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    論我國母子公司交叉持股的規(guī)范建立與完善

    2015-02-06 17:08:40趙冰利
    法制博覽 2015年35期
    關(guān)鍵詞:母子公司母公司交叉

    趙冰利

    中國政法大學(xué),北京100088

    一、法律界定

    母子公司一般可以概括為通過股權(quán)或者協(xié)議發(fā)生控制與被控制關(guān)系的兩個(gè)公司。我國公司法規(guī)定僅限于第十四條“公司可以設(shè)立子公司,子公司具有法人資格、依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任”。母子公司的概念、類型、責(zé)任等規(guī)定則存在法律真空,但從我國有關(guān)規(guī)章及實(shí)踐來看,我國母子公司可以理解為通過直接或者間接控股形成的存在實(shí)質(zhì)控制與被控制關(guān)系的公司。

    交叉持股是企業(yè)法人間相互投資、相互成為對方股東、相互持有對方股權(quán)。有學(xué)者將其分為單純型、直線型、環(huán)狀型、網(wǎng)狀型、放射型等①。根據(jù)兩公司之間是否具有從屬關(guān)系分為母子公司交叉持股和普通交叉持股。

    綜上,我國母子公司交叉持股應(yīng)為母子公司通過相互投資而成為對方股東享有股權(quán),子公司所持有母公司股權(quán)數(shù)額不足以改變兩者從屬關(guān)系的情形。

    二、母子公司交叉持股的利弊分析

    (一)有利分析

    1.穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu),增強(qiáng)抵御惡意收購的能力

    母子公司之間通過直接或間接控股成為彼此股東,使得公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更加合理穩(wěn)固,增強(qiáng)了公司管理層的經(jīng)營權(quán)。利益的鏈接將兩者捆綁在一起,加大了公司被惡意收購的難度,避免了公司出于短期利益而喪失長久利益的命運(yùn),這使得公司經(jīng)營者可以用長遠(yuǎn)眼光制定公司發(fā)展戰(zhàn)略。

    2.減小公司籌措資金的成本和風(fēng)險(xiǎn)

    母子公司因交叉持股而更加緊密地聯(lián)系在一起,形成利益共同體,一榮俱榮、一損俱損。②當(dāng)其中之一公司因資金需要而發(fā)行新股或者可轉(zhuǎn)換債券時(shí),對應(yīng)的其他公司一般會優(yōu)先承購,一方面不至使得股份或者債券無法全部出售,另一方面也能相應(yīng)穩(wěn)定所發(fā)行股票或者債券的價(jià)格不至降價(jià)出售。這降低了籌措資金的負(fù)擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn),保證了公司融資的穩(wěn)定性。

    3.壯大集團(tuán)實(shí)力,提高抵御風(fēng)險(xiǎn)能力

    對內(nèi),雙方利益互聯(lián)互通,任何一方都不會采取損害對方利益的行為。經(jīng)濟(jì)情況好時(shí),相互之間經(jīng)濟(jì)往來會低成本、高效率;相反,一方公司也不會短于一時(shí)利益而采取損害雙方長遠(yuǎn)利益的行為。對外,兩者結(jié)合成一個(gè)集團(tuán)或聯(lián)盟,在抵御風(fēng)險(xiǎn)時(shí)相比其他會更有優(yōu)勢。

    (二)弊端分析

    1.違背資本真實(shí)性和股東權(quán)益公平原則

    母子公司交叉持股使得“雖然只有同一資金在企業(yè)間流轉(zhuǎn),但每經(jīng)過一手,形式上各該企業(yè)的資本額就會有同等數(shù)額的增加?!笔沟觅Y本虛增,形成“資本空洞化”現(xiàn)象,這往往成為母公司“不勞而獲”、形成企業(yè)集團(tuán)的手段,違背了資本真實(shí)原則。同時(shí),由于母子管理層是實(shí)際上代為行使對子公司的股權(quán),變相擁有自己公司股權(quán),踐踏了股東權(quán)益平等原則和公司基本治理結(jié)構(gòu)。

    2.?dāng)_亂證券市場秩序,誘發(fā)內(nèi)幕交易、破壞證券供需平衡

    母子公司交叉持股使相互之間有著天然的信息優(yōu)勢,當(dāng)一個(gè)公司發(fā)行股票時(shí)內(nèi)幕交易的可能性大大增加。出于穩(wěn)定經(jīng)營和股價(jià)的需要,一方可能會有意長期持股對方股票而不出手造成證券市場供需失衡,使得股價(jià)不正常上漲。保障了證券發(fā)行時(shí)有人購買,可能誘發(fā)過分的證券發(fā)行。

    3.規(guī)避壟斷法的規(guī)制,限制市場競爭

    在我國濫用市場支配是一種壟斷行為,要受到《反壟斷法》制裁。當(dāng)企業(yè)在相關(guān)市場占有支配地位時(shí)就存在濫用可能。公司已經(jīng)占據(jù)支配地位時(shí),為分散實(shí)質(zhì)的市場地位和抽逃出資,往往采取設(shè)立子公司且交叉持股的形式,為濫用市場支配地位披上“合法的外衣”,嚴(yán)重限制了市場競爭。

    三、完善母子交叉持股法律制度建議

    借鑒有關(guān)國家做法并結(jié)合我國國情,筆者認(rèn)為應(yīng)在原則上不禁止母子公司交叉持股的框架內(nèi)對其嚴(yán)格規(guī)范,“在制度設(shè)計(jì)上,應(yīng)當(dāng)建立從事前規(guī)范、過程監(jiān)控到事后救濟(jì)的法律規(guī)范體系”。③

    第一、限定子公司持有母公司股份的最高份額。

    在母子公司交叉持股原本就弊端較大的情況下,如果對子公司持有母公司股權(quán)的份額不加限制,則勢必會更加模糊母子公司之間的關(guān)系,使得“母子不分”股權(quán)關(guān)系更加混亂。最高額具體應(yīng)以母公司持有子公司的股權(quán)份額而定。

    第二、嚴(yán)格禁止子公司對母公司行使表決權(quán)。

    如果允許子公司可以其持有的母公司股份而享有相應(yīng)的表決權(quán),則勢必會造成母公司大股東股權(quán)的濫用,會侵蝕有關(guān)小股東的表決權(quán)和相關(guān)利益,在股份公司中尤為嚴(yán)重。我國公司法應(yīng)該規(guī)定:子公司持有母公司股份時(shí),其不得享有任何表決權(quán)。最大限度保護(hù)小股東的權(quán)益。

    第三、通知、公告義務(wù)及法律人格否認(rèn)制度的引入。

    當(dāng)子公司持有母公司股份時(shí),應(yīng)將有關(guān)所有情況通知母子公司所有股東,并在兩公司以及規(guī)定的媒體上進(jìn)行公告,保障相關(guān)者的知情權(quán)。市場經(jīng)濟(jì)中追逐利益時(shí),相較其他,母子公司實(shí)際運(yùn)營中往往更會充滿損害他人權(quán)益的危險(xiǎn)④。所以應(yīng)當(dāng)引入公司法人人格否認(rèn)制度,建立第三人和子公司對母公司的索賠制度。

    [ 注 釋 ]

    ①沈樂平.論母子公司與交叉持股的法律問題[J].社會科學(xué)研究,2004(03).

    ②金海峰.母子公司及其交叉持股法律問題研究[D].華東政法大學(xué),2014-4-23.

    ③容嬰.母子公司相互持股之法律規(guī)范[J].政法論壇,2005(03).

    ④朱慈蘊(yùn).公司法人格否認(rèn)法理在母子公司中的作用[J].法律科學(xué),1998(05).

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