“國投系”上演重組大戲

趙文佳

318%、 137%、132%、99%、62%，這一組數(shù)字分別是國家開發(fā)投資公司（以下簡稱國投）旗下上市公司中紡?fù)顿Y、國投中魯、中成股份、國投新集以及國投電力2014下半年以來的股價(jià)漲幅（截至2014年12月12日）。

2014年7月，國務(wù)院國資委宣布在中央企業(yè)啟動國有資本投資公司試點(diǎn)、混合所有制經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)、董事會授權(quán)試點(diǎn)、向央企派駐紀(jì)檢組試點(diǎn)，標(biāo)志著國企改革邁出實(shí)質(zhì)性步伐，新一輪國企改革拉開大幕。國投公司成為了改組國有資本投資公司首批試點(diǎn)企業(yè)。

國投董事長王會生此前就曾對《英才》記者表示：未來國投的很多產(chǎn)業(yè)，不僅是金融，包括煤炭、電力、港口，都會根據(jù)實(shí)際情況盡最大可能降低持股比例，歡迎其他所有制企業(yè)進(jìn)來共同發(fā)展。

2014下半年以來中紡?fù)顿Y、國投中魯相繼停牌進(jìn)行資產(chǎn)重組，剝離非主營業(yè)務(wù)、注入旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等，國投充分發(fā)揮旗下上市公司的資源，積極探索資產(chǎn)經(jīng)營的新路徑，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)局部，一場改革大戲正在上演。

國投中魯 借殼上市

2014年9月19日，停牌近四個月的國投中魯復(fù)牌便連拉8個一字漲停。并拋出一個“重磅”重組方案——國投中魯擬向江蘇環(huán)亞建設(shè)工程有限公司（江蘇環(huán)亞）全體股東以非公開發(fā)行股份方式購買其持有的江蘇環(huán)亞100%的股權(quán)，而此次資產(chǎn)重組將構(gòu)成借殼上市。

同時，此次重組引人注目的還有，并購基金在重組過程中扮演的關(guān)鍵角色——國投公司下屬國投協(xié)力發(fā)展并購基金充分利用資金優(yōu)勢及資本運(yùn)作優(yōu)勢受讓國投公司持有上市公司股權(quán)和擬出售資產(chǎn)。

資料顯示，國投中魯主營業(yè)務(wù)為濃縮果汁生產(chǎn)、加工和出口，公司主導(dǎo)產(chǎn)品為濃縮蘋果汁、濃縮梨汁等品種，產(chǎn)品主要用于對外出口。

近年來，世界經(jīng)濟(jì)整體放緩，濃縮蘋果汁價(jià)格經(jīng)歷過去幾年的高位運(yùn)行后，市場支撐乏力，濃縮蘋果汁價(jià)格持續(xù)走低。短期經(jīng)營狀況不容樂觀，未來發(fā)展前景亦不明朗的國投中魯需要尋求支撐業(yè)績增長的新“引擎”。

2011年11月，國投旗下的國投創(chuàng)新基金投資了一家未上市企業(yè)——江蘇環(huán)亞。江蘇環(huán)亞是一家以醫(yī)療專業(yè)工程、醫(yī)療信息化軟件開發(fā)與系統(tǒng)集成為主的醫(yī)療專業(yè)服務(wù)整體解決方案提供商，先后為北京協(xié)和醫(yī)院、解放軍總醫(yī)院等200多家醫(yī)院承建了各類醫(yī)療專業(yè)工程，醫(yī)院客戶中60%以上為三級甲等醫(yī)院。

根據(jù)重組方案，首先國投中魯向國投協(xié)力發(fā)展出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，國投協(xié)力發(fā)展以現(xiàn)金作為支付對價(jià)。

將經(jīng)營狀況不佳的濃縮果汁業(yè)務(wù)置出，同時，注入未來盈利能力強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量良好的醫(yī)療專業(yè)工程、醫(yī)療信息化以及公共裝飾工程業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。本次交易完成后，國投中魯將徹底“改頭換面”。

由于本次交易完成后國投中魯主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更，實(shí)際控制人發(fā)生變更，因此本次交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成借殼上市。

國投中魯所處的濃縮蘋果汁行業(yè)并不屬于國投的主營業(yè)務(wù)，也不屬于國有資本須占主導(dǎo)地位的基礎(chǔ)性行業(yè)及戰(zhàn)略性行業(yè)，引入非公有制經(jīng)濟(jì)及其他市場經(jīng)濟(jì)主體不僅符合國有資產(chǎn)改革的方向，而且也進(jìn)一步優(yōu)化國投的產(chǎn)業(yè)布局。

中紡?fù)顿Y 注入券商

同樣在2014下半年，11月18日，停牌4個月有余的中紡?fù)顿Y復(fù)盤，隨后便是連續(xù)15個漲停。根據(jù)中紡?fù)顿Y發(fā)布的資產(chǎn)重組協(xié)議，中紡?fù)顿Y擬向國投等14名交易對方發(fā)行股份收購安信證券100%的股權(quán)，同時向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。

中紡?fù)顿Y主要從事紡織原材料的生產(chǎn)和銷售，主營業(yè)務(wù)包括化纖及新材料業(yè)務(wù)、國際國內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)、羊絨制品業(yè)務(wù)和物流服務(wù)業(yè)務(wù)。

但近年來，受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的影響，再加上紡織化纖行業(yè)市場低迷，市場競爭激烈，生產(chǎn)要素成本受政策影響有所波動，不利的環(huán)境給紡織企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營帶來重重困難，導(dǎo)致中紡?fù)顿Y經(jīng)營面臨較大壓力，盈利能力有待加強(qiáng)。

《英才》記者查閱資料顯示，中紡?fù)顿Y的控股股東為中國國投國際貿(mào)易有限公司（國投貿(mào)易），持有其35.99%的股份，而國投為國投貿(mào)易的唯一股東。

近年來，在新的形勢下，國投不斷創(chuàng)新國有投資控股公司發(fā)展模式，也在不斷加大金融產(chǎn)業(yè)的投資力度，先后涉足了信托、證券基金、證券、銀行、財(cái)務(wù)公司、擔(dān)保、私募股權(quán)投資、期貨、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)等多個金融領(lǐng)域。

2013年12月，國投公司受讓中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司所持安信證券57.25%的股份，成為安信證券控股股東。2014年4月，國投又分別與金橋創(chuàng)投、友成資產(chǎn)、中金國科簽署《股份轉(zhuǎn)讓合同》，使持有安信證券的股權(quán)達(dá)到58.1%。

按照中紡?fù)顿Y此次資產(chǎn)收購的方案，交易完成后，安信證券將成為中紡?fù)顿Y的全資子公司，上市公司主營業(yè)務(wù)將新增證券業(yè)務(wù)，上市公司收入渠道將大大拓寬，并將較大幅度的提升上市公司的整體業(yè)務(wù)競爭力。

通過此次資本運(yùn)作，中紡?fù)顿Y將實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整，有利于公司未來的可持續(xù)發(fā)展。