倫理視角下公司治理對策研究——基于董事會倫理探析

安　靜　史紅麗

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倫理視角下公司治理對策研究
——基于董事會倫理探析

安靜史紅麗

摘要：本文以董事會倫理為邏輯起點，分析以公司治理目標為導向的董事會運行機制理論研究，深入探討了上市公司在獨立董事作用下所暴露出來的治理模式缺陷，最后在建立公司治理過程運行框架的基礎上論述了我國在倫理視角下如何改善公司治理困境。

關鍵詞：公司治理；董事會倫理；獨立董事；CEO

1.理論回顧

隨著公司治理中委托代理成本、“股東至上”原則、信息不對稱等問題，引發(fā)了社會對道德、倫理問題的關注，理論界和學術界都認識到公司倫理的重要性。將倫理觀念納入公司治理制度的建設之中，不僅可以提高公司的治理效率、降低公司的治理成本，而且可以快速的將倫理導入公司的各層員工，形成有效地自發(fā)性治理機制(張世云，薛有志，2009)。董事會作為一個重要的內部控制工具,為公司的權益資本和管理雇傭契約提供了治理上的安全措施(于東智,2003)。對于公司治理中董事會的地位和作用，董事會倫理是公司治理倫理的核心(王世龍，薛有志，周杰，2008)。從上述學者的觀點來看，公司倫理研究對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展起到了至關重要的作用。因此，在倫理觀念日益被重視的前提下，將倫理文化與公司治理問題相結合，對今后公司治理的有效性至關重要。迄今為止，大多數(shù)的學術研究都關注于董事會倫理的內涵、重要性等概念體系上，而對于如何基于董事會倫理來完善公司治理缺乏系統(tǒng)的理論體系。本文將在學者們的研究基礎上，從董事會倫理構面進行深層次的剖析，為企業(yè)的公司治理的倫理研究提供一個多視角的研究思路。

2.獨立董事的非倫理行為

獨立董事制度是為解決股東與管理層的內部控制問題產(chǎn)生的治理機制。從理論上來說，獨立董事制度能提高董事會獨立性、保證董事會運作的公正性和透明度，是維護和保障股東權益的一種制度安排(Hermalin and Weisbach，1988)。在中國，2001年才開始建立規(guī)范的獨立董事制度，因此在許多方面亟待完善、成熟。就聘任獨立董事方面，公司往往受到?jīng)Q策外部性影響，使獨立董事在社會關系網(wǎng)絡中很難實現(xiàn)有效地監(jiān)督，在上市公司中，灰色董事實際上與CEO存在社會關系。獨立董事選舉在一定程度上是CEO為達到個人目的而有意任命或連任與自己有社會關系的人，且CEO權勢越大這一現(xiàn)象越明顯(劉誠，楊繼東，周斯?jié)崳?012)，這就致使獨立董事成為了擺設，降低獨立董事的獨立性和監(jiān)督力度。就董事會組織結構而言，上市公司的董事會應下設提名委員會作為專門委員會之一，實現(xiàn)對董事和高管人員工作的有效評估，最大限度地發(fā)揮獨立董事作用，進一步完善公司治理結構，提高董事會的獨立性。但我國設立董事會專業(yè)委員會的上市公司較少，部分公司缺乏建立公司治理結構的內在需求和動力，提名委員會設立亟待完善。

3.獨立董事非倫理行為的對策研究

董事會非倫理行為的存在，不僅影響企業(yè)承擔社會責任，而且一定程度上不利于社會的可持續(xù)發(fā)展。將倫理深化到公司制度的改革中，是當下刻不容緩的事情。

按照董事與企業(yè)的利益相關性來看，獨立董事不參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動，通過在董事會中形成決策進行決策制衡。公司中獨立董事可能對企業(yè)信息了解不全面，或者自身的專業(yè)知識不足，容易導致監(jiān)督、決策失衡。為實現(xiàn)有效地監(jiān)督，需要從變革董事的選任辦法、下設提名委員會等途徑來完善獨立董事制度。

獨立董事受到社會網(wǎng)絡關系的影響，鑒于我國“一股獨大”的股權結構，獨立董事產(chǎn)生于股東大會但實質上是受大股東的制約，缺乏獨立性，因此從選聘角度來看，應擇聲望較高、德行兼?zhèn)涞膶I(yè)人士擔任(不能單純憑借社會知名度等外界因素)，也可通過公開招聘等形式展開，提高專家的獨立性和能動性，通過公開、公正地考評選拔，成為公司的獨立董事。公司在尋求優(yōu)秀的獨立董事資源時，要盡量避免“一股獨大”、內部人控制等弊端，企業(yè)中小股東也應參與到獨立董事的選聘中，利用市場化機制實現(xiàn)最優(yōu)化。對獨立董事的專業(yè)性和獨立性要定期進行考核，確保獨立董事的行為績效對公司產(chǎn)生積極作用。選舉中可實行累積投票制，防止大股東利用表決權優(yōu)勢操縱董事選舉，在一定程度上避免“一股一票”存在的弊端。從監(jiān)督作用角度，董事會應下設提名委員會，大多數(shù)由獨立董事?lián)危谝欢ǔ潭壬铣浞职l(fā)揮獨立董事的作用，避免管理層對董事會的操縱和控制，有效地提高董事會和公司的治理水平，由于我國提名委員會制度自2001年《指導意見》才開始形成規(guī)范，我國公司法也并未對董事會專業(yè)委員會進行規(guī)定，因此，應該通過立法來保障提名委員會的設立，明確提名委員會的職能，并完善董事會提名委員會制度。顯然，健全的組織架構能夠為獨立董事進行有效的監(jiān)督提供先前保障，確保實施行為的有效性。但由于獨立董事身份的特殊性，董事間易產(chǎn)生排他性，因此團隊間應多加強溝通、開展反思性交流，進一步改善心智模式，實現(xiàn)自我超越，鼓勵獨立董事積極地投身到企業(yè)的愿景、使命中，確保獨立董事進行實現(xiàn)有效地監(jiān)督。

4.結論與啟示

以上關于公司治理中，獨立董事非倫理行為的問題研究，是基于上市公司治理倫理現(xiàn)狀進行的理論研究，隨著公司治理體系的發(fā)展，公司治理倫理表現(xiàn)形式呈現(xiàn),為公司董事會發(fā)展和公司治理水平提升有所貢獻。(作者單位：河南財經(jīng)政法大學)

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