敖某與J眼鏡有限公司股東資格確認糾紛案

敖某與J眼鏡有限公司（以下簡稱J公司）股東資格確認糾紛一案，湖北武漢市漢江區(qū)人民法院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理?，F(xiàn)已審理終結。

敖某訴稱，敖某原系J眼鏡批發(fā)站（以下簡稱J批發(fā)站）職工，該批發(fā)站改制后將股權賣給職工，原告敖鴻翔購買10000股股權。2010年7月，J公司接收J批發(fā)站的資產(chǎn)和員工后，為原告敖某換發(fā)了新的股權證。2014年6月，敖某在工商登記機關查詢后，發(fā)現(xiàn)J公司未將敖某所持0.34%股份在工商管理部門登記。根據(jù)《公司法》規(guī)定，J公司應當將敖某記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記。為維護自己的合法權益，敖某提起訴訟，請求判令：1.確認敖某的股東身份；2.J公司將原告敖某的姓名及0.34%股份載入股東名冊并在公司登記機關辦理登記；3.本案訴訟費由J公司承擔。

J公司辯稱，1.J公司對敖某所持的股權數(shù)額不持異議，J公司改制后向敖某頒發(fā)了股權證，并至今一直保護敖某的股東權利；2.由于J公司系國有所有制企業(yè)改制而來，其持股人數(shù)75人高于有限公司的法定股東人數(shù)上限50人，所以全體股東同意采取代持股方式進行工商登記。敖某要改變持股方式，需經(jīng)全體股東達成新的協(xié)議，并召開股東會表決通過，J公司才可依據(jù)股東會決議辦理工商登記，現(xiàn)股東中與敖某相同情形的有42人，如果僅滿足敖某的訴求，將不能保證其他股東的權利。綜上，敖某的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)，請求法院駁回。經(jīng)審理查明，敖某原系J批發(fā)站員工。2001年7月5日，武漢S國有控股集團有限公司作出《關于J眼鏡批發(fā)站企業(yè)改制資產(chǎn)處置方案的批復》，批準對J批發(fā)站進行改制。2001年12月18日，敖某向J批發(fā)站支付10000元，用于購買J批發(fā)站10000股股權，J批發(fā)站向其簽發(fā)了《股權證》。

2003年，J公司的股東為J批發(fā)站和武漢S國有控股集團有限公司（以下簡稱商貿(mào)公司），兩股東分別持有J公司91.91%和8.11%的股權。2009年9月22日，J批發(fā)站召開全體職工股東大會作出決議，決定將J批發(fā)站的股權轉讓給敖某等133名職工股東，并由46名自然人代持股權辦理工商登記。該決議尾部載明：“此決議經(jīng)2009年9月22日的職工股東大會表決通過。全體股東133人，實際到會股東130人，缺席3人系已退休職工，公司履行通知義務仍無法到會，同意上述事項的130人。符合公司章程的要求，并在工商行政管理部門辦理股權登記等相關手續(xù)?！卑侥车嚷毠す蓶|代表在附件“職工股東代表簽名表”中簽名。隨后，J批發(fā)站名下的91.89%的股權在工商部門變更登記至46名自然人名下。

2010年7月1日，J公司收回J批發(fā)站向敖某簽發(fā)的《股權證》后，重新向敖某更換簽發(fā)了《股權證》，其中載明：股權證證號0060；股權數(shù)10000股；每股面值為人民幣1元。此后，J公司向敖某支付了紅利，敖某出席過股東大會。2011年，工商登記中的46名自然人股東變更為32人自然人股東（出資職工74人）。2014年6月，敖某要J公司將自己姓名和股權數(shù)額辦理工商登記未果后，遂訴至法院，請求判如所請。

另查明，敖某的出資份額占J 公司出資總額的0.34%。上述事實，有敖某提交的《關于企業(yè)改制資產(chǎn)處置方案的請示》、《關于J眼鏡批發(fā)站企業(yè)改制資產(chǎn)處置方案的批復》、批發(fā)站股東花名冊、股本轉讓議案、《股權證》、企業(yè)信息咨詢報告、J公司提交的企業(yè)變更通知書、2008至2013年歷年股東大會簽到表、2013～2014年分紅明細、銀行支付憑證、代扣代繳所得稅憑證及雙方當事人陳述等證據(jù)證明，以上證據(jù)均經(jīng)庭審質證屬實，法院予以確認。

法院認為，1.敖某向J批發(fā)站出資后，因J批發(fā)站改制，J批發(fā)站將其持有的J公司股權轉讓給敖某等職工后，敖某的出資已變更為向J公司出資，且經(jīng)J批發(fā)站全體職工大會同意，敖某等部分職工出資應占有的公司股份，由其他職工股東代表持有，并在工商登記機關辦理了股權登記。由此可以認定，敖某已向J公司實際出資，其應占有的股份由他人代持；2.根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十四條規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設立。現(xiàn)J公司74名職工出資人的股份由32名自然人股東代持，如將現(xiàn)有出資人全部登記為J公司的股東，違反了上述法律規(guī)定的有限公司的股東人數(shù)上限；3.《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定“實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持?！卑侥匙鳛镴公司實際出資人，其請求變更股東、將其姓名記載于股東名冊、辦理公司登記機關登記，應經(jīng)J公司其他股東半數(shù)以上同意，但J公司股東會尚未作出相應決議。綜上，敖某提出的訴訟請求沒有事實和法律依據(jù)，法院不予支持。

據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第二十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：駁回敖某的訴訟請求。案件受理費由敖某負擔（已付）。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向法院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。