淺析戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)的稅務(wù)風險管理

◎ 文/王恒林

淺析戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)的稅務(wù)風險管理

◎ 文/王恒林

為了適應(yīng)國際化和經(jīng)濟全球化趨勢，謀求市場布局、尋找資源降低成本，企業(yè)對外投資、兼并重組開始大量的顯現(xiàn)。組建集團企業(yè)加強戰(zhàn)略管控，希望自己的企業(yè)能夠穩(wěn)步、健康的發(fā)展。但是，由于企業(yè)的快速發(fā)展，組織結(jié)構(gòu)龐大、生產(chǎn)經(jīng)營分散而內(nèi)部決策集中，且大多跨區(qū)域經(jīng)營、經(jīng)營多元化，涉稅事項繁多復(fù)雜，相關(guān)稅務(wù)風險也同時在加大。戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)是集團企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及企業(yè)設(shè)計的典型管控模式。戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)進行稅務(wù)風險管理，目的是提高集團企業(yè)整體的稅務(wù)管理、風險控制能力，防范和降低集團整體稅務(wù)風險，實現(xiàn)集團企業(yè)整體價值最大化。在此背景下本文開始探析戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)稅務(wù)管理的影響因素，探討加強集團企業(yè)稅務(wù)風險管理的舉措，以識別、評估、防范和應(yīng)對稅務(wù)風險。

戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)；稅務(wù)風險；風險管理

一、 戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)稅務(wù)管理的現(xiàn)狀和稅務(wù)風險管理的必要性

（一）戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)稅務(wù)管理現(xiàn)狀

集團企業(yè)為發(fā)展、為利益最大化或為謀求市場布局，充分利用各地政府給予的財政稅收優(yōu)惠政策，在當?shù)赝顿Y注冊公司或兼并重組。因此，相比較一般企業(yè)，集團企業(yè)由于組織結(jié)構(gòu)龐大、生產(chǎn)經(jīng)營分散而內(nèi)部決策集中，且大多跨區(qū)域經(jīng)營、經(jīng)營多元化，涉稅事項繁多復(fù)雜，稅務(wù)風險比一般企業(yè)要大得多。另外，戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)還要面臨其特有的稅務(wù)風險，諸如對外投資和兼并重組等戰(zhàn)略決策帶來的稅務(wù)風險、關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)風險、集權(quán)管理與分層實施造成的信息與溝通不暢或延遲導致的稅務(wù)風險、集團總部對分子公司涉稅行為監(jiān)督乏力而隱含的稅務(wù)風險等等。戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)盡管在不同程度上建立了內(nèi)部控制或風險管理制度，但都偏重企業(yè)經(jīng)營目標和財務(wù)報告方面的目標，往往缺乏系統(tǒng)化、制度化應(yīng)對和控制稅務(wù)風險的內(nèi)控機制，制約集團企業(yè)提升稅務(wù)風險管理能力。

盡管國家稅務(wù)總局發(fā)布了《大企業(yè)稅務(wù)風險管理指引（試行）》（國稅發(fā)[2009]90號），要求大企業(yè)“結(jié)合自身經(jīng)營情況、稅務(wù)風險特征和已有的內(nèi)部風險控制體系，建立相應(yīng)的稅務(wù)風險管理制度”，“把稅務(wù)風險管理制度與企業(yè)的其他內(nèi)部風險控制和管理制度結(jié)合起來，形成全面有效的內(nèi)部風險管理體系”，但也僅局限于指導、引導，缺乏具體的操作規(guī)范或?qū)嵤┘殑t。另外，有關(guān)稅務(wù)風險內(nèi)控機制建設(shè)方面的國家層面的法律還是空白，亦使企業(yè)在處理相關(guān)稅務(wù)風險時沒有法律依據(jù)。

（二）戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)稅務(wù)風險管理的必要性

企業(yè)稅務(wù)風險是指企業(yè)的涉稅行為未能正確有效地遵從稅法相關(guān)規(guī)定，未全部履行納稅義務(wù)，可能導致的法律制裁、財務(wù)損失或聲譽損害。稅務(wù)風險主要表現(xiàn)為不登記、不及時申報履行納稅義務(wù)、不準確報告納稅義務(wù)、不支付稅款這四個方面。因此，戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)一方面要全面梳理稅務(wù)風險控制點，另一方面要規(guī)范業(yè)務(wù)操作流程，進行全流程稅務(wù)風險管理，全面排查和應(yīng)對集團企業(yè)存在的稅務(wù)風險。通過稅務(wù)風險管理，防范和降低集團整體稅務(wù)風險，體現(xiàn)稅務(wù)管理的價值創(chuàng)造。

二、 戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)稅務(wù)管理的影響因素

（一）影響戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)稅務(wù)管理的外部因素

1.國民經(jīng)濟的宏觀調(diào)控環(huán)境的變化。受國內(nèi)經(jīng)濟增速減緩、營改增等結(jié)構(gòu)性減稅、“去產(chǎn)能”及“去杠桿”疊加宏觀調(diào)控等影響，近年來政府財稅收入增速回落。所有這些宏觀調(diào)控，直接影響稅務(wù)征管環(huán)境。國家稅務(wù)總局要求各級稅務(wù)機關(guān)，嚴格執(zhí)行各項稅收法律法規(guī)，運用科技手段進一步加強稅務(wù)征收工作，彌補稅務(wù)征管上的漏洞，同時加大了稽查力度，防范稅收流失。因此，集團內(nèi)各企業(yè)在計提、申報、繳納稅收各環(huán)節(jié)，稍有不慎，就可能被套上“偷稅漏稅”的帽子，這使得集團企業(yè)整體稅務(wù)風險在加大。

2.涉及集團企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)的稅收管理法制建設(shè)逐步健全。在避稅方面，國稅總局陸續(xù)制訂《一般反避稅管理辦法》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于特別納稅調(diào)整監(jiān)控管理有關(guān)問題的公告》等制度文件，對《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》進行了修訂。同時，稅務(wù)部門多措并舉，建立了“管理、調(diào)查、服務(wù)三位一休，統(tǒng)一規(guī)范的反避稅防控體系”。集團企業(yè)利用關(guān)聯(lián)企業(yè)進行合理避稅的空間被大大壓縮，相關(guān)稅務(wù)風險也在加大。

3.國家稅務(wù)總局加大了對大型企業(yè)的管理。國家稅務(wù)總局先后發(fā)布了《大企業(yè)稅務(wù)風險管理指引（試行）》、《大企業(yè)稅收服務(wù)和管理規(guī)程》兩部規(guī)范性文件，旨在加大對大型企業(yè)的管理。國家稅務(wù)總局及省市級稅務(wù)機關(guān)，均設(shè)立了大企業(yè)稅收管理部門，其主要職能是對大型企業(yè)提供稅務(wù)服務(wù)咨詢，開展納稅評估，組織實施大企業(yè)間的反避稅調(diào)查和審計，從源頭對稅收實施監(jiān)控和強化實質(zhì)性的管理。從2012年起，國家稅務(wù)總局已連續(xù)多年對定點聯(lián)系的大企業(yè)開展“全流程稅收風險管理”，加大稅務(wù)稽查的威懾力。對有涉稅問題的企業(yè)，采用《稅收風險管理建議書》等多種形式予以警示和跟蹤管理。

（二）影響戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)稅務(wù)管理的內(nèi)部因素

1.對稅務(wù)風險管理的意識淡薄，不夠重視。一直以來，集團企業(yè)決策層往往重視經(jīng)營風險、法律風險等管理，因為這些風險管理都是伴隨企業(yè)的發(fā)展而不斷得到加強和重視。至于稅務(wù)管理，決策層往往認為那是財務(wù)部門計提和繳納的事，企業(yè)只要不做假帳就不存在稅務(wù)風險，很少有從戰(zhàn)略層面考慮稅務(wù)風險。

2.企業(yè)稅務(wù)管理組織建設(shè)和稅務(wù)風險內(nèi)控機制不到位。主要表現(xiàn)為：未設(shè)置獨立的稅務(wù)管理機構(gòu)或稅務(wù)管理專職崗位，稅務(wù)管理職能主要由財務(wù)部門擔當或由財務(wù)人員兼職；沒有建立獨立完善的稅務(wù)風險管理制度，只是在公司財務(wù)風險管理、財務(wù)內(nèi)部控制等管理制度中作了簡單規(guī)定，涉及了稅務(wù)風險管理方面幾個條款而已。

3.稅務(wù)政策理解、執(zhí)行有偏差。當國家稅務(wù)總局發(fā)布了相關(guān)稅收政策，稅務(wù)機關(guān)除組織稅務(wù)系統(tǒng)的工作人員進行培訓和學習外，幾乎從來都不對企業(yè)的辦稅人員進行培訓。稅法越來越復(fù)雜，稅務(wù)機關(guān)執(zhí)法水平和精細化管理水平越來越高。而相比之下，經(jīng)辦涉稅事項的企業(yè)財會人員往往注重財務(wù)會計或管理會計方面的后續(xù)教育和學習，很少主動學習稅收政策，尤其是變化了的稅收政策和新出臺的稅收政策，常常出現(xiàn)涉稅業(yè)務(wù)適用稅法不準確、優(yōu)惠政策未享受的情況。

4.稅務(wù)溝通和協(xié)調(diào)不夠。在重大涉稅事項上，集團企業(yè)很少主動向稅務(wù)機關(guān)報告，與稅務(wù)機關(guān)共同判定是否有合理的商業(yè)目的和經(jīng)營實質(zhì)，尋求稅務(wù)機關(guān)的輔導和幫助。一些本可以預(yù)先化解的潛在稅務(wù)危機，也因與稅務(wù)溝通、協(xié)調(diào)不夠，而變成現(xiàn)實的稅務(wù)風險。

5.稅務(wù)風險管理監(jiān)管乏力?！凹袑徟?，分層實施”是戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)稅務(wù)管理的典型模式。集團企業(yè)總部往往重視對分子公司的重大涉稅事項的事前審批，但對稅務(wù)風險管理事中和事后的監(jiān)管不太重視。

三、戰(zhàn)略管控型集團企業(yè)稅務(wù)風險管理的措施

（一）優(yōu)化企業(yè)稅務(wù)管理組織建設(shè)，健全稅務(wù)風險管理的組織保障體系

首先，完善公司治理結(jié)構(gòu)，在董事會下增設(shè)稅務(wù)風險委員會，負責研究制訂稅務(wù)風險管理戰(zhàn)略規(guī)劃，明確稅務(wù)風險管理總體目標；監(jiān)督及評估外聘稅務(wù)中介機構(gòu)的工作；監(jiān)督及支持稅務(wù)管理機構(gòu)的工作；監(jiān)督及評估稅務(wù)風險內(nèi)控機制的有效性；對重大稅務(wù)風險事項進行研究和審議，監(jiān)管落實稅務(wù)管理重大缺陷的整改情況。其次，按職責分工和制衡機制設(shè)置獨立的稅務(wù)管理機構(gòu)或稅務(wù)管理專職崗位。在崗位設(shè)置上，集團總部宜設(shè)置稅務(wù)總監(jiān)，各分子公司視規(guī)模大小設(shè)置稅務(wù)經(jīng)理或稅務(wù)專員。其履行稅務(wù)管理職能包括：制訂和完善集團企業(yè)稅務(wù)風險管理制度；收集并整理與集團企業(yè)相關(guān)的國家稅收政策法規(guī)，為集團企業(yè)內(nèi)部部門及下屬分子公司提供信息支持；參與集團企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和重大經(jīng)營決策，進行稅務(wù)影響分析，提供稅務(wù)風險管理建議；組織實施企業(yè)稅務(wù)風險的識別、評估、防范及應(yīng)對措施；指導和監(jiān)督集團企業(yè)內(nèi)部部門及下屬分子公司開展稅務(wù)風險管理工作；組織稅務(wù)培訓，并向集團企業(yè)內(nèi)部部門及下屬分子公司提供稅務(wù)咨詢；計提、申報、繳納稅款及賬簿憑證和其他涉稅資料的準備和保管工作；建立有效的稅務(wù)管理信息和溝通機制。再次，加強稅務(wù)管理專業(yè)人才隊伍的建設(shè)，為稅務(wù)管理崗位配備具有稅務(wù)管理專業(yè)知識、技能和工作經(jīng)驗的人才。集團企業(yè)還要定期對稅務(wù)管理專業(yè)人才進行培訓，提升其稅務(wù)管理實務(wù)操作水平和識別應(yīng)對稅務(wù)風險的能力。

（二）加強稅務(wù)風險內(nèi)控制度建設(shè)，并做好企業(yè)稅務(wù)風險管理文化建設(shè)

集團企業(yè)可借鑒財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，參考國家稅務(wù)總局發(fā)布的《大企業(yè)稅務(wù)風險管理指引（試行）》，圍繞集團企業(yè)控制環(huán)境、稅務(wù)風險識別和分析評估、稅務(wù)風險控制活動、信息與溝通、監(jiān)督與改進等五要素，建立稅務(wù)風險內(nèi)控制度體系，并使稅務(wù)內(nèi)控制度和財務(wù)內(nèi)控制度及其他內(nèi)控體系相協(xié)調(diào)。這樣集團企業(yè)內(nèi)部部門及其下屬分子在各業(yè)務(wù)流程、涉稅事項各環(huán)節(jié)處理相關(guān)稅務(wù)風險時有制度可依據(jù)。

企業(yè)稅務(wù)風險管理工作做得好壞，關(guān)鍵在于企業(yè)稅務(wù)風險管理文化，而這得益于企業(yè)董事會及決策層的意識、理念及其對于稅務(wù)管理重要性的認識、對稅務(wù)風險的容忍度。良好的企業(yè)稅務(wù)風險管理文化會培養(yǎng)集團企業(yè)上下形成良好的稅務(wù)管理工作作風，這可以幫助企業(yè)避免或降低稅務(wù)風險。

（三）構(gòu)建高效實用的稅務(wù)風險內(nèi)控運行機制，以識別、評估、防范和應(yīng)對稅務(wù)風險

1.稅務(wù)風險的識別與診斷。集團企業(yè)可通過全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集影響集團企業(yè)稅務(wù)風險管理的內(nèi)外部因素，統(tǒng)一布置和要求集團內(nèi)各部門及各分子公司從企業(yè)稅務(wù)規(guī)劃、對企業(yè)涉稅事項的會計處理、納稅申報和稅款繳納、稅務(wù)登記（變更、注銷）、憑證賬簿管理、稅務(wù)檔案管理以及稅務(wù)資料的準備和報備等涉稅環(huán)節(jié)，全面梳理稅務(wù)風險控制點；從集團企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、重大經(jīng)營決策、和日常經(jīng)營活動等業(yè)務(wù)活動，進行全流程稅務(wù)風險管理，全面排查集團企業(yè)存在的稅務(wù)風險。運用問卷調(diào)查、頭腦風暴、SWOT分析法、事故樹分析法等方法，編制“稅務(wù)風險點清單”或“稅務(wù)風險匯總表”，識別和診斷各種稅務(wù)風險。

2.稅務(wù)風險的評估及設(shè)定優(yōu)先次序。首先應(yīng)由集團企業(yè)稅務(wù)管理部門協(xié)同相關(guān)職能部門成立稅務(wù)風險評估小組，必要時也可聘請稅務(wù)師事務(wù)所等中介機構(gòu)協(xié)助稅務(wù)風險評估小組工作。其次稅務(wù)風險評估小組應(yīng)事先通過小組討論、訪談及稅務(wù)風險案例分析等，建立“稅務(wù)風險評估標準指標體系”。再次對已識別的稅務(wù)風險，按“稅務(wù)風險評估標準指標體系”評定風險等級，并按重要性水平進行排序，確定風險管理優(yōu)先控制次序和策略。

3.稅務(wù)風險的應(yīng)對。在權(quán)衡成本與效益、風險承受度及可能的負面影響等因素，制定適合本企業(yè)的稅務(wù)風險防范措施和應(yīng)對策略。稅務(wù)風險防范措施通常有：編制《稅務(wù)管理操作手冊》，合理設(shè)計稅務(wù)管理的流程控制方法；定期編寫稅務(wù)風險預(yù)警報告，建立預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制等。稅務(wù)風險應(yīng)對策略通常有：風險規(guī)避（稅務(wù)風險損害大，超過企業(yè)的風險承受度）；風險降低（利用稅收政策，尋求防范稅務(wù)風險的最大空間，采取預(yù)防措施將稅務(wù)風險降低到企業(yè)風險承受度內(nèi)）；風險承受（稅務(wù)風險在企業(yè)風險承受度之內(nèi)，在權(quán)衡成本與效益及可能的負面影響后，無意采取進一步措施）；風險轉(zhuǎn)移（通過選擇恰當?shù)亩悇?wù)代理，或購買保險，合法地轉(zhuǎn)移一部分稅務(wù)風險）。

（四）完善稅務(wù)風險的信息與溝通機制

稅務(wù)風險信息與溝通機制，包括集團企業(yè)內(nèi)部溝通和與稅務(wù)機關(guān)溝通。在集團企業(yè)內(nèi)部信息與溝通方面，集團企業(yè)應(yīng)借助企業(yè)現(xiàn)有的資源信息系統(tǒng)（ERP）等，建立集團企業(yè)的稅務(wù)信息系統(tǒng)。這有利于將稅務(wù)信息及時、準確、有效地傳遞給相關(guān)管理部門，便于其及時發(fā)現(xiàn)、快速解決稅務(wù)風險，在業(yè)務(wù)流程環(huán)節(jié)、從源頭控制稅務(wù)風險。同時，集團企業(yè)稅務(wù)管理部門應(yīng)明確稅務(wù)信息的收集、處理和傳遞程序，加強集團總部內(nèi)部、集團總部與其下屬分子公司的信息與溝通，及時提供稅務(wù)信息咨詢。集團企業(yè)還應(yīng)建立與稅務(wù)機關(guān)的信息與溝通機制，包括稅收政策變化的溝通機制、定期邀請稅務(wù)機關(guān)進行稅收政策輔導和培訓機制、企業(yè)重大涉稅事項的溝通機制、簽訂稅收遵從協(xié)議，明確稅企雙方共同防范稅務(wù)風險機制等。

（五）建立稅務(wù)風險的監(jiān)督與改進機制

集團企業(yè)內(nèi)部審計部門，應(yīng)定期對稅務(wù)風險內(nèi)控機制的設(shè)計及運行情況進行評價和監(jiān)督，以保證稅務(wù)風險控制程序能得以有效執(zhí)行，并建立有效的稅務(wù)風險反饋機制，以便能及時將稅務(wù)風險內(nèi)控機制中不合理、有缺陷的部分及其改進建議反饋到集團企業(yè)稅務(wù)風險管理委員會及決策層，使決策層及時調(diào)整相關(guān)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營決策，提升集團企業(yè)整體的稅務(wù)風險管理能力。

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[2]李秀立.大型國有集團企業(yè)組織架構(gòu)和管理模式導致的涉稅風險分析與防范[J].中國經(jīng)貿(mào)，2014(2):180-181.

[3]朱廣俊，張林海.大企業(yè)稅務(wù)風險內(nèi)控機制研究[J].稅收經(jīng)濟研究，2014(11) :20-27.

（作者單位：上海名成建筑遮陽節(jié)能技術(shù)股份有限公司）