我國企業(yè)跨國并購獲取國際創(chuàng)新資源的進(jìn)展與建議

文/陳寶明 彭春燕 陳 原

國際金融危機(jī)爆發(fā)以來，我國企業(yè)跨國并購日益增多，獲取國際創(chuàng)新資源成為企業(yè)跨國并購的重要動因之一。但是，我國企業(yè)在跨國并購中對獲取核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)仍然存在著經(jīng)驗(yàn)不足、投資環(huán)境不良以及相關(guān)服務(wù)不夠的問題。我國政府應(yīng)進(jìn)一步創(chuàng)造良好外部環(huán)境，引導(dǎo)企業(yè)通過跨國并購獲取更多國際創(chuàng)新資源。

跨國并購成為我國企業(yè)對外直接投資的重要形式

跨國并購成為我國企業(yè)對外直接投資的重要途徑

從20世紀(jì)90年代后半期開始，世界跨國直接投資（FDI）快速增長，跨國并購逐步成為外商直接投資的主要渠道。據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議《世界投資報告》統(tǒng)計(jì)，2000年，全球跨國并購額達(dá)到11438億美元，占當(dāng)年跨國直接投資額的82%。進(jìn)入21世紀(jì)以后，世界跨國并購額開始下降，但仍是對外直接投資的主要渠道，2005年全球跨國并購額為11180億美元，占當(dāng)年跨國直接投資額的55%。2008年國際金融危機(jī)爆發(fā)以后，全球跨國并購金額急劇下降，在全球?qū)ν庵苯油顿Y中的比重也顯著下降，2010年占23.7%，2011年占31.1%。

進(jìn)入21世紀(jì)以來，我國企業(yè)對外直接投資額開始快速增長。2011年，我國非金融類企業(yè)對外直接投資達(dá)到685.8億美元，同比增長14%，實(shí)現(xiàn)了連續(xù)10年的增長。我國企業(yè)跨國并購額在對外直接投資中所占比重一直較低，2004年之前不到15%。但是隨著經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增強(qiáng)，我國企業(yè)越來越多地把跨國并購作為“走出去”的重要途徑。特別是金融危機(jī)后，企業(yè)跨國并購金額快速增加，2009-2011年，我國跨國并購對外直接投資金額約占對外直接投資流量的40%。2012年上半年，我國跨國并購額已占同期對外直接投資總額的3/10。

跨國并購成為我國企業(yè)獲取競爭優(yōu)勢的重要手段

隨著并購規(guī)模的擴(kuò)大，我國企業(yè)跨國并購逐步從資源類項(xiàng)目向先進(jìn)技術(shù)類行業(yè)轉(zhuǎn)變，技術(shù)獲取型并購增多，國際創(chuàng)新資源逐步成為企業(yè)跨國并購的重要目標(biāo)。

通過跨國并購，我國一些企業(yè)獲取了國外核心技術(shù)，對于提升創(chuàng)新能力、獲取新的競爭優(yōu)勢發(fā)揮了重要作用。2012年，吉利汽車與沃爾沃汽車達(dá)成協(xié)議使用沃爾沃授權(quán)的核心技術(shù)，這是吉利跨國并購取得的后續(xù)成果，也是跨國汽車公司首次向我國本土企業(yè)轉(zhuǎn)讓先進(jìn)技術(shù)。吉利還通過收購澳大利亞DSI公司，把DSI自動變速器的核心技術(shù)引入到國內(nèi)。2010年，比亞迪收購日本狄原磨具廠后，在短時間內(nèi)掌握了汽車磨具的核心技術(shù)，大大改善了汽車磨具水平。早期也存在一些企業(yè)收購獲取國外核心技術(shù)的典型案例，比如，2002年，上海電氣收購日本秋山機(jī)械，把該公司全球領(lǐng)先的核心技術(shù)轉(zhuǎn)移到國內(nèi)。2006年，長虹集團(tuán)收購了韓國第三大等離子制造商歐麗安公司75%的股權(quán)，該公司不僅擁有全球獨(dú)一無二的無縫拼接等離子顯示器（Multi-PDP）技術(shù)，而且擁有300多項(xiàng)等離子專利，其中多項(xiàng)核心專利所有等離子廠家都在使用。并購之后，長虹通過簽訂技術(shù)協(xié)議，使大量核心技術(shù)人員派駐國內(nèi)，支持綿陽工廠建設(shè)和產(chǎn)品開發(fā)。此外，重慶輕紡集團(tuán)通過并購德國薩固密集團(tuán)，獲得了汽車密封行業(yè)核心技術(shù)，成為國內(nèi)乃至全球汽車密封行業(yè)的佼佼者。

通過并購，我國企業(yè)在取得知識產(chǎn)權(quán)上也有較大的突破。2005年，上海汽車收購了英國羅孚兩項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)的許可使用權(quán)，在此基礎(chǔ)上發(fā)展了榮威系列車型。而華為在成長過程中，通過不斷收購獲取知識產(chǎn)權(quán)，為企業(yè)成長開辟了空間。2013年，華為通過參與由12家企業(yè)組成的財(cái)團(tuán)收購柯達(dá)公司出售的1100項(xiàng)數(shù)字成像專利，保護(hù)自身免受相關(guān)影像專利的侵權(quán)訴訟，并使用柯達(dá)專利解決在審的法律糾紛。聯(lián)想通過收購IBM的PC事業(yè)部，獲得了IBM在個人電腦領(lǐng)域的知識產(chǎn)權(quán)，增強(qiáng)了個人電腦領(lǐng)域的競爭力。北汽以2億美元成功收購了薩博三個整車平臺、兩個系列渦輪增壓發(fā)動機(jī)和兩款變速箱，以及全套核心知識產(chǎn)權(quán)，而放棄了不愿意出售核心知識產(chǎn)權(quán)的歐寶，大幅度地縮短了北汽自主研發(fā)體系建立的時間，為進(jìn)軍中高端車型市場奠定了基礎(chǔ)。

我國企業(yè)還通過并購獲取研發(fā)平臺和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，為構(gòu)建全球研發(fā)網(wǎng)絡(luò)奠定基礎(chǔ)。聯(lián)想收購IBM之后形成了以美國的羅利、日本的大和，中國的北京、上海、深圳和成都構(gòu)成的全球研發(fā)網(wǎng)絡(luò)，形成了全球接近兩千人的研發(fā)隊(duì)伍。2005年，上海汽車在收購了羅孚75、25系列產(chǎn)品及羅孚全系列發(fā)動機(jī)的知識產(chǎn)權(quán)以后，在英國成立了上汽海外（歐洲）研發(fā)中心，吸納原羅孚的工程師，從而迅速啟動新產(chǎn)品的研發(fā)工作。北汽在收購薩博汽車整車平臺后，在此基礎(chǔ)上打造北汽自主品牌轎車的研發(fā)平臺，大大縮短了產(chǎn)品研發(fā)周期。2006年長虹集團(tuán)在收購歐麗安等離子公司后，整合技術(shù)資源，形成了以位于四川綿陽的虹歐公司為核心、北京PDP研發(fā)中心和韓國PDP研發(fā)中心為技術(shù)支撐的等離子研發(fā)體系，實(shí)現(xiàn)了等離子技術(shù)的整合創(chuàng)新，解決了技術(shù)來源和技術(shù)升級問題。在并購中，我國多數(shù)企業(yè)通過并購構(gòu)建了海外研發(fā)機(jī)構(gòu)，對于提升我國企業(yè)的創(chuàng)新能力發(fā)揮了重要作用。

我國企業(yè)通過跨國并購獲取國際創(chuàng)新資源面臨新機(jī)遇

實(shí)踐表明，通過跨國并購難以獲取核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，一方面是因?yàn)楹诵募夹g(shù)和知識產(chǎn)權(quán)是發(fā)達(dá)國家或者跨國公司取得競爭優(yōu)勢進(jìn)而獲取超額利潤的主要來源，不會輕易讓出；另一方面是由于我國企業(yè)本身在技術(shù)和管理方面與發(fā)達(dá)國家企業(yè)存在較大差距，對核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)的認(rèn)知、整合和利用能力不足。但是，隨著世界經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和企業(yè)競爭能力的提升，我國企業(yè)正面臨著良好機(jī)遇，使更多地通過并購獲取核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)成為可能。

在世界經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)深度調(diào)整的條件下，國外傳統(tǒng)優(yōu)勢企業(yè)由于財(cái)務(wù)困境而進(jìn)行整體出售

2012年，我國企業(yè)收購了全球很多傳統(tǒng)的優(yōu)勢企業(yè)，比如，三一重工收購世界混凝土巨頭德國普茨邁斯特股份有限公司；光明集團(tuán)收購英國著名品牌食品企業(yè)唯他麥60%的股權(quán)；海爾集團(tuán)收購新西蘭家電巨頭裴雪派克等。這些傳統(tǒng)優(yōu)勢企業(yè)所擁有的技術(shù)和研發(fā)能力是我國企業(yè)在走向世界一流企業(yè)過程中必不可少的。

世界資產(chǎn)價格下降，降低了并購成本

在世界經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整中，企業(yè)出售資產(chǎn)溢價不高甚至折價，為我國企業(yè)并購提供了議價空間。比如全球膠片業(yè)昔日霸主伊士曼柯達(dá)公司于2012年申請實(shí)施破產(chǎn)保護(hù)，并通過“非戰(zhàn)略性知識產(chǎn)權(quán)貨幣化”解決債務(wù)問題，使我國華為公司有機(jī)會以參加財(cái)團(tuán)收購的形式保護(hù)自身免受相關(guān)影像專利的侵權(quán)訴訟。而柯達(dá)公司拍賣的這部分專利據(jù)CapitalGroup估計(jì)可以帶來超過20億美元收入，而最后只以5.25億美元價格成交。

新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域并購機(jī)遇增多

世界新興產(chǎn)業(yè)研發(fā)投資經(jīng)歷了擴(kuò)張的過程，但是在經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷壓力下，新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域并購機(jī)會增多。2012年，我國民營清潔能源企業(yè)漢能控股集團(tuán)收購德國Q-Cells薄膜子公司Solibro，并于2013年初完成對美國MiaSole公司的并購，從而使?jié)h能獲得全球轉(zhuǎn)化率最高的銅銦鎵硒（CIGS）技術(shù)，成為規(guī)模、技術(shù)皆領(lǐng)先全球的薄膜太陽能企業(yè)；2012年，天順風(fēng)能收購全球最大的風(fēng)機(jī)制造商Vestas旗下丹麥Varde風(fēng)塔工廠全部經(jīng)營性資產(chǎn)；同年，金風(fēng)科技全資收購歐洲領(lǐng)先風(fēng)電開發(fā)商沃爾克斯風(fēng)能（美國）公司位于美國蒙大拿州馬瑟爾謝爾風(fēng)電場項(xiàng)目。而在信息、制藥等領(lǐng)域，跨國并購始終是產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要形式。在經(jīng)濟(jì)增長放緩的條件下，還產(chǎn)生了大量待破產(chǎn)的中小科技研發(fā)型企業(yè)，為我國企業(yè)獲取核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造了機(jī)遇。

我國企業(yè)通過跨國并購獲取國際創(chuàng)新資源的條件逐步改善

我國企業(yè)財(cái)務(wù)狀況較好，在規(guī)模擴(kuò)大的同時創(chuàng)新能力有所提高，具備了一定的整合國際創(chuàng)新資源的能力。我國企業(yè)研發(fā)能力、研發(fā)體系等比較薄弱，核心技術(shù)、裝備、知識產(chǎn)權(quán)等受制于人的局面仍很嚴(yán)重，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)型的壓力下，企業(yè)通過并購獲取國際創(chuàng)新資源的需求十分迫切。我國經(jīng)濟(jì)和創(chuàng)新環(huán)境逐步改善，對國際創(chuàng)新人才和團(tuán)隊(duì)產(chǎn)生了強(qiáng)烈的吸引力，為通過跨國并購掌握核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造了有利條件。但是企業(yè)在并購中真正地獲取核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，取決于能否把握機(jī)遇，按照合理的策略和步驟，實(shí)現(xiàn)有效整合。

我國企業(yè)通過跨國并購獲取國際創(chuàng)新資源面臨的困難和挑戰(zhàn)

跨國并購?fù)度氪?、風(fēng)險高，稍有不慎，會對企業(yè)整體經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。我國企業(yè)在對外直接投資中面臨著舊有經(jīng)濟(jì)格局的挑戰(zhàn)，客觀上使跨國并購還存在較多的困難。

通過跨國并購獲取核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)本身難度較大，需要進(jìn)行周密策劃和付出艱苦努力，我國企業(yè)對此仍然難以把握

客觀地說，世界各國雖然被迫出售一些傳統(tǒng)的優(yōu)勢企業(yè)，但是對于核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)仍然十分重視，在并購中往往采取隱秘手段進(jìn)行剝離，對此，如果不能進(jìn)行有效的認(rèn)識和甄別，往往會在并購后才發(fā)現(xiàn)所獲取的資產(chǎn)與并購時的目標(biāo)相去甚遠(yuǎn)。比如，上海易初通用機(jī)器公司作為我國領(lǐng)先的汽車空調(diào)壓縮機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，在收購國外某公司的壓縮機(jī)技術(shù)時，在該技術(shù)即將到期、所有專利和商標(biāo)將被停止使用之際才發(fā)現(xiàn)，外方刻意夸大專利價值，聲稱壓縮機(jī)技術(shù)中包含24件專利，其實(shí)有21件并未得到授權(quán)，真正享有完全知識產(chǎn)權(quán)的專利技術(shù)只有3件。2010年，我國民營企業(yè)騰中重工在收購悍馬的過程中，制造技術(shù)以及設(shè)計(jì)所有權(quán)、外觀所有權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)都被排除在交易內(nèi)容之外。從實(shí)踐上看，我國企業(yè)在并購中存在并購方案不夠系統(tǒng)、科學(xué)，缺乏管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)人才隊(duì)伍等問題，企業(yè)缺乏整體的知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略和技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略，本身對核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)價值的認(rèn)識還有待提高，對被并購方的技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)情況也不夠了解，在掌握和使用核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)上缺乏有效的設(shè)計(jì)和安排，這些都導(dǎo)致我國企業(yè)在獲取國際創(chuàng)新資源方面的效果不好。

我國企業(yè)并購后整合能力不高，難以充分把握通過并購獲取國際創(chuàng)新資源并為我所用的機(jī)會

并購后的企業(yè)整合是決定并購能否成功的關(guān)鍵。由于文化差異、法律法規(guī)差異以及管理問題，導(dǎo)致企業(yè)并購后難以整合最終失敗的案例很多。比如TCL對法國湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的收購，最終由于企業(yè)文化和管理方式難以融合，導(dǎo)致收購失敗，對TCL未來發(fā)展造成極大的負(fù)面影響；上海汽車對韓國第五大汽車廠商雙龍汽車的收購，主要為了得到對方的SUV技術(shù)，但是當(dāng)2006年上汽有意和雙龍合作開發(fā)SUV車型時，雙龍工會卻向韓國司法當(dāng)局舉報中國人要“偷”本國技術(shù)，從而引起了韓國檢察院的調(diào)查和勞資糾紛，最終導(dǎo)致收購失敗，造成了嚴(yán)重的損失。

國際投資環(huán)境有待改善，一些國家的政府出面干擾

近年來，我國企業(yè)雖然有較強(qiáng)的跨國并購意愿，但是經(jīng)常受到不公正待遇，以美國為代表的發(fā)達(dá)國家通過國家安全審查等多種手段阻撓我國企業(yè)在資源性及其他“敏感”技術(shù)領(lǐng)域的并購。比如2010年，華為在參加收購2Wire及摩托羅拉無線設(shè)備部門的兩起競購案中，雖然報價都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于對手公司，但都被美國以安全為名排除在外；2011年，華為在并購美國3LeafSystem過程中，被美國要求剝離收購對象中的科技資產(chǎn)；我國企業(yè)三一重工在美關(guān)聯(lián)公司收購風(fēng)電場也被以影響國家安全名義受阻。2012年1月，法國成立了11個委員會，對包括汽車、航空航天、海軍和鐵路運(yùn)輸、奢侈品、消費(fèi)者行業(yè)、科技、醫(yī)療和可再生能源等核心產(chǎn)業(yè)進(jìn)行監(jiān)督。而意大利也將仿效法國，在具有戰(zhàn)略性能源、電信、科技、防務(wù)和食品等行業(yè)就阻止不受歡迎的外國并購案進(jìn)行討論。這些國家對市場經(jīng)濟(jì)行為的干預(yù)，造成我國企業(yè)通過并購獲取核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)面臨著嚴(yán)重的阻礙。

我國政府的支持和相關(guān)服務(wù)存在不足，有待進(jìn)一步完善

當(dāng)前，跨國并購作為我國實(shí)現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步重要途徑的作用日益顯現(xiàn)，但是，由于體制機(jī)制的約束，政府對通過并購實(shí)現(xiàn)技術(shù)引進(jìn)或技術(shù)集成實(shí)現(xiàn)技術(shù)突破的路徑缺乏有效引導(dǎo)，使之難以發(fā)揮推動我國科技創(chuàng)新的有效作用。從科技部門來看，我國缺乏對企業(yè)通過跨國并購獲取國際創(chuàng)新資源的總體研究和規(guī)劃，不能把跨國并購作為與自主研發(fā)、合作研發(fā)相并列的一個重要的技術(shù)來源，也不能與現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)技術(shù)研發(fā)體系相結(jié)合；從管理體制來看，從事科技管理和服務(wù)的部門與并購的審查部門相脫離，難以發(fā)揮科技的專業(yè)優(yōu)勢，使企業(yè)跨國并購與實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)核心技術(shù)的突破有機(jī)地結(jié)合起來，更不能對企業(yè)跨國并購提供有效的技術(shù)指導(dǎo)；從服務(wù)方面來看，對跨國并購的信息服務(wù)不足，特別是在相關(guān)的技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等信息服務(wù)上往往存在較多的缺失。

積極引導(dǎo)推動我國企業(yè)跨國并購獲取國際創(chuàng)新資源

為加快我國企業(yè)跨國并購進(jìn)程，提高并購質(zhì)量和效果，政府需要從宏觀著手采取措施，為企業(yè)對外經(jīng)濟(jì)活動創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。

從戰(zhàn)略高度上認(rèn)識和把握世界經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整給我國企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展提供的有利時機(jī)

從宏觀層面上，充分發(fā)揮外匯儲備豐富的優(yōu)勢，選擇重點(diǎn)領(lǐng)域，從資金和政策上支持企業(yè)開展國際并購獲取國際創(chuàng)新資源；把企業(yè)創(chuàng)新能力的提升作為跨國并購項(xiàng)目的重要評價標(biāo)準(zhǔn)之一，引導(dǎo)企業(yè)有重點(diǎn)地在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域開展并購，結(jié)合國內(nèi)創(chuàng)新戰(zhàn)略部署，實(shí)現(xiàn)在重點(diǎn)領(lǐng)域的技術(shù)突破。

加強(qiáng)部門協(xié)同，使跨國并購成為我國推動科技創(chuàng)新的重要途徑

科技部門應(yīng)強(qiáng)化跨國并購作為技術(shù)來源之一的重要作用，加強(qiáng)并購獲取創(chuàng)新資源與現(xiàn)有研發(fā)體系和科技計(jì)劃的銜接，在科技重大專項(xiàng)、支撐計(jì)劃等的實(shí)施中充分考慮國際形勢變化給我國帶來的并購機(jī)遇，在立足于自主研發(fā)的同時，結(jié)合產(chǎn)業(yè)發(fā)展實(shí)際情況探索技術(shù)跨越發(fā)展的途徑。在跨國并購審查過程中，加強(qiáng)科技部門（包括知識產(chǎn)權(quán)管理部門）的參與，發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，為企業(yè)跨國并購提供有效的技術(shù)指導(dǎo)。

加強(qiáng)對企業(yè)跨國并購獲取國際創(chuàng)新資源的政策支持

發(fā)揮科技計(jì)劃在推動企業(yè)跨國并購獲取國際創(chuàng)新資源方面的重要作用，加強(qiáng)國家國際科技合作專項(xiàng)對企業(yè)跨國并購的支持，鼓勵企業(yè)通過多種途徑加強(qiáng)與國外研發(fā)機(jī)構(gòu)的合作，開展國際研發(fā)項(xiàng)目合作。通過國家技術(shù)創(chuàng)新工程引導(dǎo)企業(yè)把并購作為打造產(chǎn)業(yè)研發(fā)體系和獲取創(chuàng)新資源的途徑之一，引導(dǎo)企業(yè)建設(shè)海外研發(fā)機(jī)構(gòu)，形成研發(fā)體系。完善對跨國并購的技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等相關(guān)的信息服務(wù)，鼓勵和支持相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為跨國并購提供技術(shù)、人才等專業(yè)化服務(wù)。加強(qiáng)對企業(yè)跨國并購中的技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)評議工作，引導(dǎo)企業(yè)形成知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略和技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略，盡早掌握和了解被并購對象的知識產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)的價值，形成整體的技術(shù)吸收和使用方案。

改善我國企業(yè)對外投資的外部環(huán)境

為應(yīng)對發(fā)達(dá)國家加強(qiáng)技術(shù)并購的審查傾向，我國應(yīng)建立和完善本國的外資并購技術(shù)審查機(jī)制。通過談判、對話等渠道，利用國內(nèi)龐大的市場潛力和國際輿論，敦促發(fā)達(dá)國家放棄對我國貿(mào)易和投資的歧視性政策，推動國際市場的開放，為我國企業(yè)對外投資創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。

應(yīng)加強(qiáng)跨國并購與現(xiàn)有人才計(jì)劃等的銜接

要引導(dǎo)企業(yè)高度重視并購中海外研發(fā)團(tuán)隊(duì)的整合和利用，加強(qiáng)海外與國內(nèi)研發(fā)機(jī)構(gòu)的統(tǒng)籌，不斷培養(yǎng)人才，在并購過程中提升企業(yè)的研發(fā)和創(chuàng)新能力。完成并購不等于成功，要實(shí)現(xiàn)中外企業(yè)的有效融合，提升國際競爭力，必須實(shí)行國際化的管理團(tuán)隊(duì)，保持被并購企業(yè)技術(shù)人才的穩(wěn)定性，推進(jìn)人才使用的本土化。