海亮股份并購資產(chǎn)收入存疑

楊現(xiàn)華

成立不過三年，剛剛實現(xiàn)盈利，海亮股份（002203.SZ）的大股東就迫不及待的計劃將集團(tuán)旗下的環(huán)保資產(chǎn)注入到上市公司。

日前，海亮股份公告稱，擬以6.6億元收購浙江海亮環(huán)境材料有限公司（下稱“海亮環(huán)材”）的100%股權(quán)，在銅加工和金融行業(yè)之外，海亮股份借助收購又涉足了環(huán)保領(lǐng)域。

公告一經(jīng)發(fā)布，連續(xù)漲停的海亮股份市值一舉突破百億，低價參與配套融資的數(shù)十名員工成為受益者。然而，被收購的海亮環(huán)材第一大客戶不但是其競爭對手，兩家公司之間迥異的財務(wù)數(shù)據(jù)，也讓海亮環(huán)材的收入真實性成為疑問。

資產(chǎn)收購 ?大股東蹊蹺增持

根據(jù)收購方案，海亮股份擬以5.35元/股向海亮集團(tuán)、浙江正茂創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“正茂創(chuàng)投”）合計發(fā)行1.23億股，作價6.6億元購買其持有的海亮環(huán)材100%股權(quán)，溢價率為205.24%。海亮集團(tuán)持有正茂創(chuàng)投57%的股份，其余43%為關(guān)聯(lián)公司持股。

資料顯示，海亮環(huán)材是目前中國最大的蜂窩式催化劑生產(chǎn)商之一，產(chǎn)能達(dá)4萬立方米/年，主要產(chǎn)品為蜂窩式SCR脫硝催化劑。

作為一家2011年剛剛成立的公司，海亮環(huán)材的發(fā)展可謂迅猛。2012年、2013年和2014年1-9月，海亮環(huán)材分別實現(xiàn)營業(yè)收入38.7萬元、9766.01萬元和1.91億元，凈利潤分別為-520.11萬元、1211萬元和3137.97萬元。

同時，交易對方海亮集團(tuán)和正茂創(chuàng)投承諾，海亮環(huán)材2015-2017年可實現(xiàn)的收入分別為3.9億元、4.72億元和5.45億元;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6899.03萬元、8646.81萬元和1.02億元。

收購方案一經(jīng)公布，海亮股份應(yīng)聲漲停。在連續(xù)五個交易日漲停之后，公司股價漲幅一度超過60%，雖然隨后有所回調(diào)，但仍比停牌前的股價有著約四成左右的升幅，公司市值也由停牌前的不足百億一舉達(dá)到140億元左右。

除了資產(chǎn)收購，大股東海亮集團(tuán)高位增持也對海亮股份股價的走勢起到了推波助瀾的作用。11月25日，海亮集團(tuán)通過大宗交易方式，以8.05元/股耗資2.49億元增持公司3096萬股股票;而海亮集團(tuán)二股東Z&P ENTERPRISES LLC當(dāng)天恰好減持了上述股份。

雖然海亮集團(tuán)在增持之后宣布已經(jīng)完成增持計劃，但海亮股份在大宗交易平臺上仍然頻頻現(xiàn)身。12月2-4日，海亮股份連續(xù)三天現(xiàn)身大宗交易平臺，接盤方來自海亮股份所在的浙江諸暨，其中廣發(fā)證券南通和紹興的兩家營業(yè)部合計拋售3548萬股，套現(xiàn)3.48億元，是否繼續(xù)為二股東所拋售則不得而知。

增持前，海亮集團(tuán)持有6.77億股海亮股份，占公司股份總數(shù)的43.75%。海亮集團(tuán)直接持有海亮環(huán)材90%的股份，控股公司正茂創(chuàng)投持有剩余10%，本次收購后，海亮集團(tuán)的持股數(shù)量將增加上億股，完全不存在控股權(quán)變更的問題，本次高位增持動機(jī)頗令人費解。

實際上，在收購海亮環(huán)材的2.2億元配套融資中，西藏華浦投資有限公司（下稱“西藏華浦”）認(rèn)購1億元，廣發(fā)恒定11號海亮股份定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃（下稱“恒定11號”）和廣發(fā)恒定12號海亮股份定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃（下稱“恒定12號”）分別認(rèn)購6000萬元，發(fā)行價同樣為5.35元/股。

西藏華浦是海亮集團(tuán)全資子公司，而恒定11號的認(rèn)購人為海亮股份的29名員工;恒定12號的認(rèn)購主要為海亮集團(tuán)的47名員工。由于目前海亮股份的股價較發(fā)行價有七成左右的溢價，這76名自然人成為此次資產(chǎn)收購的大贏家之一。

上市以來，海亮股份還未推出過股權(quán)激勵計劃，這實際上是對公司和大股東76名員工變相的股權(quán)激勵，而通過收購“順道”激勵員工并不鮮見。

山東黃金（600547.SH）日前也收購了大股東50余億元的黃金資產(chǎn)，同時擬向第一期員工持股計劃發(fā)行約1185.5萬股股份，涉及資金額約1.72億元。

競爭對手成最大客戶

成立于2011年5月的海亮環(huán)材距今不過三年時間，主要產(chǎn)品為蜂窩式SCR脫硝催化劑，目前廣泛運用于火力發(fā)電廠等行業(yè)。公司設(shè)立后自2013年上半年，主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品尚未實現(xiàn)量產(chǎn)，催化劑產(chǎn)品銷售金額很小，僅為少量樣品的試銷。2013年下半年開始，公司所自主研發(fā)的SCR催化劑成功實現(xiàn)量產(chǎn)，并取得了包括重慶遠(yuǎn)達(dá)催化劑制造有限公司（下稱“重慶遠(yuǎn)達(dá)”）在內(nèi)的客戶認(rèn)可，開始批量供貨。

在2013年之前，海亮環(huán)材并沒有形成規(guī)模收入，公司2012年全年的收入尚且不足40萬元，到了2013年海亮環(huán)材的收入就激增至近億元，其中第一大客戶重慶遠(yuǎn)達(dá)貢獻(xiàn)7670.19萬元，占公司全年收入的78.54%。

截至9月30日，重慶遠(yuǎn)達(dá)2014年已經(jīng)為海亮環(huán)材貢獻(xiàn)了8419.1萬元的收入，占公司收入的比例為44.16%，仍舊牢牢占據(jù)了最大客戶的位置。那么，重慶遠(yuǎn)達(dá)與海亮環(huán)材是否是上下游的關(guān)系呢？

顯然不是。重慶遠(yuǎn)達(dá)是上市公司中電遠(yuǎn)達(dá)（600292.SH）的全資子公司，主要從事煙氣脫硝催化劑的生產(chǎn)等業(yè)務(wù)。脫硝催化劑業(yè)務(wù)雖然不是中電遠(yuǎn)達(dá)最主要的收入來源，但卻是公司毛利最高的業(yè)務(wù)，毛利率達(dá)到三成以上，其余板塊均在20%以下。

2013年，中電遠(yuǎn)達(dá)實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤為2.08億元，而全資子公司重慶遠(yuǎn)達(dá)當(dāng)年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤就達(dá)到1.72億元，可見重慶遠(yuǎn)達(dá)對于中電遠(yuǎn)達(dá)的盈利有著相當(dāng)重要的影響。

同樣是從事脫硝催化劑業(yè)務(wù)的生產(chǎn)，海亮環(huán)材最大的客戶竟然是自己的競爭對手，是海亮環(huán)材的脫硝催化劑質(zhì)量更好？應(yīng)該不是。中電遠(yuǎn)達(dá)在2013年年報中介紹道，“報告期內(nèi)，脫硝催化劑市場迎來爆發(fā)式增長，脫硝催化劑市場出現(xiàn)供不應(yīng)求的態(tài)勢。公司通過提前謀劃布局，在自身產(chǎn)能有限的情況下，通過委托加工方式滿足了訂單大幅增加的需求?！眅ndprint

也就是說，海亮環(huán)材的最大客戶是出于市場需求的考慮，以委托加工的方法大規(guī)模購進(jìn)脫硝催化劑，購買競爭對手的產(chǎn)品顯然不是長久之計。

“因海亮環(huán)材的產(chǎn)品品質(zhì)較好，部分競爭對手會向海亮環(huán)材采購催化劑產(chǎn)品進(jìn)行再銷售?！焙Ａ凉煞輰Α蹲C券市場周刊》記者如此表示。

通過單價對比也不難發(fā)現(xiàn)海亮環(huán)材的被動。2013年年報顯示，中電遠(yuǎn)達(dá)全年完成脫硝催化劑銷售量27903立方米，實現(xiàn)營業(yè)收入8.64億元，由此可計算其單價為30964元/立方米，同年海亮環(huán)材的單價為26664元/立方米;但到了2014年前9個月，海亮環(huán)材的脫硝催化劑單價已經(jīng)跌至22737元/立方米，中電遠(yuǎn)達(dá)2014年上半年產(chǎn)品單價仍然保持在30000元以上。

財務(wù)數(shù)據(jù)打架

作為公司的最大客戶，重慶遠(yuǎn)達(dá)對海亮環(huán)材的收入有著極其重要的影響。然而，海亮環(huán)材的審計報告卻與中電遠(yuǎn)達(dá)的年報有著巨大的差異，這不禁讓市場對海亮環(huán)材收入的真實性產(chǎn)生懷疑。

伴隨著收入的激增，海亮環(huán)材的應(yīng)收賬款也是與日俱增。2013年，公司應(yīng)收賬款為7153.5萬元，由于2012年公司并沒有太多應(yīng)收賬款，這意味著公司2013年9766.01萬元的收入中有七成以上來自賒銷。

根據(jù)審計報告，7000萬元的應(yīng)收賬款幾乎被前五名客戶包攬，其中來自最大客戶重慶遠(yuǎn)達(dá)的應(yīng)收賬款為5601.38萬元，占到了應(yīng)收賬款總額的77.52%。

但是，在重慶遠(yuǎn)達(dá)母公司中電遠(yuǎn)達(dá)的2013年年報中，公司對海亮環(huán)材的應(yīng)付賬款只有4459.34萬元，兩者相差了1142.04萬元。對于同一筆款項，兩家公司卻有著不同的表述，那么相差上千萬元的原因是什么呢？

“雙方對期末銷售和采購的確認(rèn)時點存在時間差，導(dǎo)致部分訂單在2013年12月31日前確認(rèn)銷售收入并形成應(yīng)收賬款，而重慶遠(yuǎn)達(dá)是在2014年1月1日之后?！焙Ａ凉煞輰Α蹲C券市場周刊》記者表示。

2014年上半年，中電遠(yuǎn)達(dá)應(yīng)付海亮環(huán)材的金額為4438.73萬元，與上一年相比略有下降。在本次收購所發(fā)布的審計報告中，海亮環(huán)材2014年前9個月來自重慶遠(yuǎn)達(dá)的應(yīng)收賬款已經(jīng)上升至7911.03萬元。除非重慶遠(yuǎn)達(dá)三季度時大量進(jìn)貨，否則兩個數(shù)據(jù)相差近一倍又做何解釋呢？難道又是雙方確認(rèn)不一致？

實際上，脫硝行業(yè)最后的盛宴就在眼前。脫硝行業(yè)近兩年業(yè)務(wù)的激增源自火電等行業(yè)脫硝改造提速的需求，而隨著2014年脫硝技改的完成及新建火電機(jī)組的下降，傳統(tǒng)電力脫硫脫硝業(yè)務(wù)將趨于平穩(wěn)。

海亮環(huán)材業(yè)務(wù)興起正是源于火電廠集中改造脫硝裝置的這兩年，對于未來的市場，中電遠(yuǎn)達(dá)表示，“脫硝催化劑市場產(chǎn)能供大于求現(xiàn)象開始凸現(xiàn)，價格有下降風(fēng)險?！睂τ谝蕾噯我豢蛻舻暮Ａ镰h(huán)材，真實收入尚未可知，最大客戶卻已經(jīng)開始預(yù)警。endprint