中國上市公司的“并購大時代”真來了

陳惟杉

2014年10月24日，中國證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》，此次并購重組新規(guī)大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，成為貫徹落實國務(wù)院關(guān)于簡政放權(quán)、促進企業(yè)兼并重組的要求，適應(yīng)當(dāng)前國民經(jīng)濟“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”戰(zhàn)略調(diào)整的重要舉措。

早在2013年1月22日，工業(yè)和信息化部就聯(lián)合12個部委下發(fā)了《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》（下稱“《指導(dǎo)意見》”），其中明確了汽車、鋼鐵、水泥、船舶等行業(yè)的兼并重組目標(biāo)和任務(wù)。

上述《指導(dǎo)意見》明確要求到2015年，汽車行業(yè)，前10家汽車企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度達到90%；鋼鐵行業(yè)，前10家鋼鐵企業(yè)集團產(chǎn)業(yè)集中度達到60%左右；水泥行業(yè)，前10家水泥企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度達到35%；船舶行業(yè)，前10家造船企業(yè)造船完工量占全國總量的70%以上。

在國家層面兼并重組指導(dǎo)意見的出臺、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的壓力、監(jiān)管松綁等因素影響下，今年前三季度A股上市公司掀起了并購重組熱潮。

11月1日，由中國上市公司協(xié)會與中央電視臺聯(lián)合舉辦的2014CCTV中國上市公司峰會“并購大時代”分論壇上，銀華基金董事長、中國上市公司協(xié)會并購融資委主任委員王珠林表示，“2014年以來風(fēng)起云涌的并購浪潮表示‘并購大時代真的已經(jīng)到來了?！?/p>

來自該論壇的數(shù)據(jù)顯示，2014年前10個月，A股市場已經(jīng)發(fā)生了3200起并購，并購數(shù)量創(chuàng)歷史新高。值得一提的是，這一數(shù)字已經(jīng)超越去年全年發(fā)生在A股市場的并購數(shù)量。2011年這一數(shù)據(jù)是1087起，2012年的并購增至1814起，2013年則達到2523起，而在今年的A股市場平均每天有12起并購發(fā)生。

并購潮目標(biāo)：去庫存和實現(xiàn)O2O融合

對于2014年開啟的并購時代，王珠林預(yù)測其將持續(xù)較長的時間，而最大動力來自于經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

王珠林坦言，根據(jù)《指導(dǎo)意見》的要求，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)能借并購重組，達到新的需求和供給平衡，實現(xiàn)去庫存或去產(chǎn)能過剩，同時一些屬于新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)則通過并購鞏固自己在市場中的地位。

攜程首席戰(zhàn)略官武文潔在解析此輪并購浪潮的特點時表示，從互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的角度觀察，目前這一波并購熱潮的特點是實現(xiàn)線上線下（O2O）的真正融合。

一方面?zhèn)鹘y(tǒng)行業(yè)在擁抱互聯(lián)網(wǎng)，比如萬達在做電子商城，蘇寧在創(chuàng)辦蘇寧商城的同時也在收購PPTV這樣的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)；另一方面，來自互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的巨頭們也在將觸角延伸到線下，例如阿里巴巴在收購一些大型的物流系統(tǒng)，其中包括參股中石化的銷售公司。

武文潔介紹道，攜程也在不斷求變。基于原來掌握的線下資源，攜程將繼續(xù)完善呼叫中心，提升服務(wù)能力，同時通過并購，進一步打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈的溝通和連接。去年攜程曾選擇投資一些資源方，比如傳統(tǒng)酒店公司，傳統(tǒng)旅游批發(fā)商公司，武文潔表示，“這是因為看中他們手里有一些非常重要的稀缺資源?！?/p>

談到并購，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即“新三板”）的副總經(jīng)理陳永民亦表示，“并購不一定完全控股，也可以一起參股”，而目前正在推進的混合所有制改革就為民企提供了機遇。

2014年7月，國資委宣布將中國建材集團、中國醫(yī)藥集團選為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟試點。（詳見本刊2014年第41期封面故事《“混改”新傳》）。隨著國有企業(yè)“混改”穩(wěn)步推進，隨著民營資金“注入”國企，公司并購潮可能迎來新高潮。

此外，王珠林透露，這次市場并購浪潮的最大特點是，并購基金會成為一個推動并購的重要力量，據(jù)媒體報道，自今年7月以來，海瀾之家（600398.SH）等近20家上市公司發(fā)起或參與設(shè)立并購基金。以海瀾之家為例，公司擬使用自有資金1億元參與設(shè)立華泰新產(chǎn)業(yè)基金。“華泰新產(chǎn)業(yè)基金將聚焦于TMT等新興產(chǎn)業(yè)，把握移動互聯(lián)網(wǎng)帶來的投資機會，實現(xiàn)投資回報。”海瀾之家相關(guān)人士稱。業(yè)內(nèi)人士表示，并購基金正成企業(yè)重要投資手段和新的利潤增長點，愈來愈多的上市公司借道并購基金進行產(chǎn)業(yè)整合。

新三板掛牌公司成并購“新寵”

在這樣的并購浪潮中，值得注意的是，除了A股上市公司并購狂潮，在新三板掛牌上市的公司也成為并購的目標(biāo)，截至目前，今年共有7家新三板企業(yè)成為上市公司收購標(biāo)的，涉及金額逾百億元。

監(jiān)管松綁，以及經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整與產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的需要，這些因素在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的副總經(jīng)理陳永民看來只是為并購提供了機遇，“但要保證并購順利進行，還是需要一個市場平臺?！?陳永民表示，新三板除了能進行掛牌轉(zhuǎn)讓股份、向投資者融資之外，并購也是其很重要的功能。

陳永民表示，在現(xiàn)行機制下，企業(yè)在并購重組的過程中經(jīng)常會遇到兩個方面的問題，如何保證信息披露及時、公開地進行，以及如何對資產(chǎn)進行定價。在并購中經(jīng)常會出現(xiàn)的問題是，在并購行為完成后才發(fā)現(xiàn)很多問題，比如高管團隊不配合，或者發(fā)現(xiàn)大股東情況并不如原來想象的那么好，這都是信息不對稱造成的。

另外一個核心問題是資產(chǎn)定價，陳永民介紹道，“以前資產(chǎn)定價都是靠評估的方式解決。但其實評估的方式很難解決這個問題，最好要有市場公允的定價。”而一旦企業(yè)在新三板掛牌后，其股份必然有交易價，同時企業(yè)也會披露經(jīng)營業(yè)績，這就能為企業(yè)的資產(chǎn)定價提供參考。

“新三板在這兩個方面能夠比較好地解決并購問題?！?陳永民表示，通過掛牌，信息披露，以及交易，一方面解決了信息不對稱問題，另一方面也解決了定價問題，因為市場會根據(jù)信息進行公允的定價。

王珠林也表示，資本市場的最大好處是為企業(yè)提供機遇、融資與退出平臺，新三板的平臺為尋找并購機遇的投資者提供了更多的選擇。endprint