從金融危機(jī)看西方國家公司治理機(jī)制的弊病

李昊軒

摘 要：企業(yè)制度設(shè)計(jì)的目標(biāo)是為了抑制人的自私性，使企業(yè)的運(yùn)行更適應(yīng)生產(chǎn)社會(huì)化的需求。具體到公司治理機(jī)制，它的主要目標(biāo)是解決“兩權(quán)分離”產(chǎn)生的代理問題，但是影響公司治理的因素也有很多，其中“人文特征”逐漸引起人們重視，美國的公司治理模式在西方國家具有代表性，它深受美國文化的影響，而金融危機(jī)的爆發(fā)也恰是人性缺陷和美國文化作用的結(jié)果。借鑒美國的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，只有對人性和本國文化進(jìn)行充分考察，才能充分完善中國的公司治理機(jī)制。

關(guān)鍵詞：公司治理機(jī)制；文化；金融危機(jī)

中圖分類號(hào)：F830 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2014）22-0117-03

前言

公司治理機(jī)制研究的是企業(yè)的制度安排，是反映企業(yè)不同參與者之間契約關(guān)系的組織管理制度。自從Berle和Means提出委托—代理理論以來，公司治理機(jī)制的理論研究不斷發(fā)展，近年來的研究表明，各國公司治理機(jī)制的形成于該國的經(jīng)濟(jì)體制、法律制度、文化環(huán)境等有著深刻的關(guān)系。因此，要探知一國公司治理機(jī)制的特點(diǎn)與缺陷，必須深入到公司治理結(jié)構(gòu)之外尋找原因。

一、公司治理機(jī)制的產(chǎn)生與發(fā)展

在一個(gè)公司內(nèi)部，需要實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)的連續(xù)性和交易的連續(xù)性，而分工的細(xì)化和生產(chǎn)的社會(huì)化使得現(xiàn)代企業(yè)越來越復(fù)雜，這就要求企業(yè)的所有者、經(jīng)營者、勞動(dòng)者以及其他的利益相關(guān)者能夠和平共處，保證生產(chǎn)和交易能夠順利進(jìn)行。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，就需要通過制度設(shè)計(jì)抑制各方的自私性，使之滿足效率要求。西方國家在實(shí)踐中逐步建立了各具特色的公司治理結(jié)構(gòu)模式，為抑制人性的自私，實(shí)現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)與交易的高效率提供了保障。

公司治理的實(shí)踐是資本主義制度的發(fā)展而逐漸變化的，而“公司治理機(jī)制”概念的提出卻是很晚的事情。1979年，威廉姆森在《現(xiàn)代公司的治理》一書中最早提出了這一理論，經(jīng)過三十余年的發(fā)展，公司治理已經(jīng)稱為企業(yè)制度中重要的組成部分。

所謂公司治理機(jī)制，是指由股東（所有者）、董事會(huì)和管理層，三方組成的一系列制衡關(guān)系。建立公司治理機(jī)制的目的是改善公司治理狀況，提高公司運(yùn)行效率，不同時(shí)期、不同領(lǐng)域、不同國家的公司，所建立的機(jī)制內(nèi)容也會(huì)不一樣。

就時(shí)代背景而論，在資本主義經(jīng)濟(jì)啟蒙過程中，為了滿足生產(chǎn)社會(huì)化和產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化的需求，企業(yè)往往采用“垂直一體化”的管理架構(gòu)，即通過高度集中的所有權(quán)、逐步延伸的產(chǎn)業(yè)鏈和快速擴(kuò)張的公司規(guī)模來提高生產(chǎn)效率，以規(guī)模效應(yīng)獲得市場競爭優(yōu)勢。

當(dāng)今的世界經(jīng)濟(jì)對生產(chǎn)社會(huì)化的需求進(jìn)一步深化，對產(chǎn)品的需求逐步趨向個(gè)性化。一件產(chǎn)品的生產(chǎn)已經(jīng)難以于一家企業(yè)中完成，生產(chǎn)環(huán)節(jié)往往要分散于多個(gè)企業(yè)、乃至國家中。而這些企業(yè)之間不是控制與被控制的關(guān)系，而是優(yōu)勢互補(bǔ)、合作共贏的關(guān)系。這樣以來，原本為處理三方關(guān)系而設(shè)計(jì)的公司治理結(jié)構(gòu)便無法發(fā)揮效用。

二、西方國家公司治理機(jī)制的特點(diǎn)

每個(gè)人都有自私的一面，這種欲望在表達(dá)方式上各有不同，但是總體來看就能表現(xiàn)出某種共性，好的制度設(shè)計(jì)就需要適應(yīng)一個(gè)經(jīng)濟(jì)體中民眾行為的共性。而人性在一個(gè)群體中表現(xiàn)出的共性，具代表性的就是文化，因此我們就需要對考察公司治理中的文化因素。

西方文化與東方文化存在著巨大差異，甚至在在西方社會(huì)內(nèi)部，根據(jù)國家和地區(qū)的不同，文化也存在差異，這些差異在各國實(shí)行的公司治理結(jié)構(gòu)中均有表現(xiàn)，典型的有以英美為代表的市場主導(dǎo)型公司治理模式，和以德日為代表的機(jī)構(gòu)（銀行）主導(dǎo)型公司治理模式。市場主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)是公司股權(quán)高度分散，董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中占據(jù)主導(dǎo)地位，以發(fā)達(dá)的市場機(jī)制強(qiáng)化外部監(jiān)督；機(jī)構(gòu)（銀行）主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)是銀行在公司治理結(jié)構(gòu)中占據(jù)主要地位，而銀行持股可以使公司加強(qiáng)與客戶企業(yè)的聯(lián)系并收取中介費(fèi)用，并且在公司治理過程中注重發(fā)揮董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。

本輪金融危機(jī)的發(fā)源地是美國，危機(jī)主要暴露出了市場主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷。美國是一個(gè)移民國家，建國歷史比較短，文化類型屬于典型的移民文化。社會(huì)構(gòu)成的多樣性和歷史上的反壟斷傳統(tǒng)塑造了美國經(jīng)濟(jì)上的自由主義；西進(jìn)運(yùn)動(dòng)和專利保護(hù)政策培養(yǎng)了美國人敢于冒險(xiǎn)，維護(hù)創(chuàng)新的英雄主義；契約觀念和法治精神奠定了美國文化中的理性主義。

美國的文化因素對美國公司治理機(jī)制的形成起到了積極的影響，但是凡事過猶不及，文化特征的某一方面過于突出會(huì)反過來對公司治理機(jī)制造成巨大的破壞作用。為了抑制負(fù)面作用，美國的公司治理模式就包括了許多特殊的制度設(shè)計(jì)，具體分析有以下三點(diǎn)：

第一，維護(hù)小股東權(quán)利。美國的反壟斷政策不鼓勵(lì)公司相互持股，投資者也很少集中購買某一家公司的股票，這造成美國的金融機(jī)構(gòu)和大型公司的股權(quán)高度分散，中小股東沒有能力參與公司治理。為維護(hù)中小股東利益，美國公司大多實(shí)行累積投票制，股東可以任意組合自己的有效表決權(quán)重，將其投向不同的議案，這樣就對大股東起到一定的抑制作用，并試圖在董事會(huì)中爭取到一席之地。

第二，建立獨(dú)立董事制度。美國歷來有強(qiáng)烈的英雄崇拜情結(jié)，這在公司治理中常常表現(xiàn)出對某一核心人物極度推崇與信任。為了抑制這種個(gè)人能力扭曲企業(yè)制度的現(xiàn)象，美國設(shè)計(jì)了獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事通常是在某一領(lǐng)域有專業(yè)才能（比如財(cái)務(wù)、法律等）的人，他們能發(fā)揮較強(qiáng)的監(jiān)督功能是因?yàn)樗麄兙邆洹蔼?dú)立性”，能夠以客觀的視角為公司的經(jīng)營提出專業(yè)化的建議。

第三，突出外部治理的作用。在公司股權(quán)十分分散的情況下，為了實(shí)現(xiàn)公司融資的便利，美國的金融市場發(fā)揮了重要作用，并且發(fā)達(dá)的資本市場和經(jīng)理人市場補(bǔ)充了公司治理結(jié)構(gòu)的不足?；诠矩?cái)務(wù)績效的股票交易市場能很好地評價(jià)公司經(jīng)營成果，是投資者考察公司狀態(tài)的最直接途徑，發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場為公司選擇管理者提供了充足的資源。

三、金融危機(jī)與公司治理機(jī)制弊病

雖然美國的公司治理模式很好地抑制了本國文化的弊端。但是制度的變化相對于經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、社會(huì)環(huán)境的變化而言，總是具有一定的滯后性。在經(jīng)歷長期繁榮之后，美國公眾的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)逐漸變得遲鈍，人性中的自私、貪婪等因素，文化中的冒險(xiǎn)、個(gè)人崇拜等缺陷逐漸放縱出來，公司治理結(jié)構(gòu)中制衡機(jī)制逐漸地喪失了功能。endprint

在現(xiàn)實(shí)中，中小股東的利益并未得到有效保護(hù)。投資者對公司經(jīng)營的知情權(quán)沒有完全地獲得滿足，他們需要獲得的不是收益，而是風(fēng)險(xiǎn)與收益的組合，而企業(yè)的管理層則只著眼于企業(yè)的短期經(jīng)營成果，以便獲得高收入。為了追逐短期利益，管理層實(shí)行激進(jìn)的經(jīng)營策略，為投資者營造美好的前景，卻沒有向投資者灌輸應(yīng)有的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。如此一來公司也就走上了一條危險(xiǎn)的道路。比如，2001年安然事件暴露出該公司多年來制度化、系統(tǒng)化地進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，美化公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，為管理層攫得大量的非法收益。

與此同時(shí)，英雄崇拜的劇情在歷次危機(jī)中也不斷上演。對英雄的崇拜深入到美國人生活的各個(gè)層面，是“美國夢”的重要組成部分。在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，像巴菲特、比爾·蓋茨等，通過奮斗致富的社會(huì)精英為民眾樹立了正面典型。但是民眾在崇拜的同時(shí)，也給予這一群體過度的信任，認(rèn)為只要跟從他們，自己也能獲得成功，不知不覺中放棄了制度的監(jiān)督作用。2008年雷曼兄弟公司的破產(chǎn)就是這一現(xiàn)象的最好詮釋，董事長理查德·福爾德自雷曼兄弟從運(yùn)通公司獨(dú)立出來是便成為公司的掌舵人，并且一度兼任總經(jīng)理，這樣一位權(quán)威的存在使得雷曼兄弟的制度制衡機(jī)制流于形式。理查德·福爾德帶領(lǐng)雷曼兄弟在次級(jí)貸款（證券化領(lǐng)域不斷地開疆?dāng)U土，給公司積累下來大量的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化，公司業(yè)務(wù)的隱含風(fēng)險(xiǎn)就逐漸暴露出來，最終雷曼兄弟資不抵債，于2008年9月15日申請破產(chǎn)。

在美國金融風(fēng)險(xiǎn)積累過程中，資本市場的所具有的外部監(jiān)督作用并沒有充分發(fā)揮出來。股票市場能夠反映一個(gè)公司的經(jīng)營成果，但是股價(jià)容易受公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響。美國許多公司的管理層為了粉飾自己的經(jīng)營業(yè)績，試圖操縱公司財(cái)務(wù)報(bào)表，推高股價(jià)，以此掙取巨額收入。而投資者在這個(gè)過程中也獲得了投資收益，所以沒有動(dòng)力深究管理層行為決策的風(fēng)險(xiǎn)。在這一過程中，股票市場所反映的公司價(jià)值也被扭曲，理論上講，股價(jià)是公司未來凈收益的折現(xiàn)值，但是現(xiàn)實(shí)中，股價(jià)更易受到公司過去經(jīng)營業(yè)績的影響。在經(jīng)濟(jì)環(huán)境向好時(shí)，企業(yè)的價(jià)值往往被高估，與此同時(shí)，良好的經(jīng)營業(yè)績也使公司容易獲得諸如信用評級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)的正向評價(jià)，公司也就擁有更多的空間做出高風(fēng)險(xiǎn)決策。

縱觀金融危機(jī)前后美國金融機(jī)構(gòu)的表現(xiàn)可以看出，美國的公司治理機(jī)制在風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控方面的確喪失了能力。美國的公司治理結(jié)構(gòu)雖然針對國民文化因素制定了相應(yīng)的制衡機(jī)制，但是制度的作用依然顯得很脆弱?？傮w而言，美國的公司治理機(jī)制的缺陷可以歸納為以下三點(diǎn)：

機(jī)制設(shè)計(jì)與宏觀監(jiān)管不協(xié)調(diào)。公司治理機(jī)制是為了協(xié)調(diào)三方權(quán)責(zé)利益，但是并未規(guī)定公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)系，公司的行為常常試圖突破宏觀監(jiān)管的原則。為了維持宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定，美國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)努力建立一套完整的監(jiān)管體系，但是在政策執(zhí)行中，公司往往試圖逃避監(jiān)管。這一點(diǎn)在金融領(lǐng)域表現(xiàn)得尤為明顯，美國金融市場上出現(xiàn)的“影子銀行”，即是指游離在金融監(jiān)管體系之外，可能引起系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和監(jiān)管套利的信用體系。在危機(jī)前，美國的“影子銀行”運(yùn)行的資金量呈現(xiàn)逐年上升趨勢，金融機(jī)構(gòu)追逐利益的“理性決策”恰是與金融監(jiān)管的宏觀目標(biāo)相背離。

機(jī)制設(shè)計(jì)與機(jī)制執(zhí)行脫節(jié)。通過前文對美國公司治理機(jī)制失效的介紹可知，我們既需要好的制度設(shè)計(jì)，同時(shí)需要嚴(yán)格的制度執(zhí)行。在經(jīng)濟(jì)長期平穩(wěn)發(fā)展之后，美國民眾逐漸放松了對風(fēng)險(xiǎn)的考察，金融機(jī)構(gòu)實(shí)施更激進(jìn)的經(jīng)營策略，向市場注入了大量高風(fēng)險(xiǎn)金融產(chǎn)品。而信用評級(jí)機(jī)構(gòu)、信用增級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督和管理機(jī)構(gòu)也喪失了警惕性，為了謀取利潤，降低了執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，助長了市場上的冒險(xiǎn)行為。惰性也是人性的一部分，思想上的懈怠是造成公司治理失效的重要原因。

公司治理環(huán)境發(fā)生了重大變化。2008年金融危機(jī)的爆發(fā)也是現(xiàn)代公司治理環(huán)境發(fā)生變化的結(jié)果。前文講到，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，產(chǎn)品的生產(chǎn)不再局限在一個(gè)公司之中，企業(yè)與企業(yè)的關(guān)系不再是隸屬與被隸屬的關(guān)系，而是優(yōu)勢互補(bǔ)、合作共贏的關(guān)系，這動(dòng)搖了原本三方制衡的公司治理模式發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，公司的治理要考慮到其他的合作者、公眾、以及各國政府。在新的環(huán)境下，公司治理的目標(biāo)不再是實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，而是利益相關(guān)者的利益最大化。

四、對完善中國公司治理機(jī)制的啟示

每一個(gè)國家在建立自己公司治理模式的時(shí)候，都要充分考慮本國國情。中國在完善公司治理機(jī)制的時(shí)候，不能照搬美國等西方國家的制度，否則不僅無法解決西方國家法人治理機(jī)制的弊端，還會(huì)造成“舶來”的制度在中國水土不服。

為了探究符合中國國情的公司治理機(jī)制，就必須對中國的文化環(huán)境進(jìn)行考察。中華文明底蘊(yùn)深厚，農(nóng)耕文明、儒家佛教思想與道家思想是構(gòu)成中華文化的根本因素。這些文化因素對中國人的思想、行為產(chǎn)生了深刻影響。

首先，在行為上，崇禮重義，強(qiáng)調(diào)服從。中國人這種文化傳統(tǒng)與美國的自由主義思想有一定出入，在一定程度上更接近德日的公司治理模式。因此想要建立發(fā)達(dá)的金融市場還有很長的路要走，一方面需要完善市場規(guī)則，另一方面要培養(yǎng)民眾的契約精神和法制觀念。而在公司治理機(jī)制的建設(shè)上，可以借鑒德日模式，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，提高決策透明度，明確公司各種成員的職責(zé)分工。

其次，在思想上，追求中庸，強(qiáng)調(diào)中和?！爸杏埂彼枷胧怪袊烁幼非髢?nèi)心的平和，強(qiáng)調(diào)倫理道德對生活的指導(dǎo)約束作用，在為人處世上主張和為貴，這種思想可以作為企業(yè)團(tuán)隊(duì)建設(shè)的紐帶，充分發(fā)揮包容、人和的文化優(yōu)勢，提高管理層的效率。同時(shí)提高企業(yè)參與者對職業(yè)道德的敬畏，減少道德風(fēng)險(xiǎn)與尋租。

最后，在組織上，重視地位，官民分明。中國人的辦事講究“名正言順”，強(qiáng)調(diào)形式，注重上下秩序，這種文化傳統(tǒng)在維持組織穩(wěn)定方面能夠起到巨大作用，但是恰與個(gè)人主義、創(chuàng)新精神和平等思想相悖，是限制中國公司治理機(jī)制有效性的弊病，容易導(dǎo)致“一言堂”或是寡頭壟斷。因此在建設(shè)中國的公司治理機(jī)制時(shí)必須淡化“官民”思想，通過建立科學(xué)有效的經(jīng)理人選拔機(jī)制，實(shí)現(xiàn)團(tuán)隊(duì)的民主化，提高團(tuán)隊(duì)的執(zhí)行力。

此外，為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，公司治理機(jī)制也需要做出相應(yīng)的調(diào)整。2008年金融危機(jī)后，利益相關(guān)者理論被公眾廣泛接受，并且正逐步付諸實(shí)踐。經(jīng)合組織（OECD）制定的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》也將利益相關(guān)者保護(hù)列為其主要內(nèi)容之一，認(rèn)為“公司治理框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者（投資者、雇員、債權(quán)人和供應(yīng)商等）的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)人為創(chuàng)造工作崗位和財(cái)富以及保持企業(yè)財(cái)務(wù)文件而進(jìn)行積極合作”。由此可知，利益相關(guān)者理論將是未來公司治理機(jī)制建設(shè)的指導(dǎo)思想，積極將各類利益相關(guān)者納入到公司治理活動(dòng)中來，更有利于提高公司治理的有效性。

公司治理機(jī)制不僅影響一家企業(yè)的興衰，還會(huì)影響一國宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定，完善的公司治理機(jī)制，不僅能降低管理成本，提高決策效率，還能創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，增強(qiáng)一國的經(jīng)濟(jì)競爭力和市場吸引力。否則，市場的參與者將會(huì)尋覓公司治理的漏洞，無限放縱自己的私欲，不僅吞噬企業(yè)的財(cái)富，還有可能引發(fā)“蝴蝶效應(yīng)”，造成宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)。在完善中國公司治理機(jī)制過程中，不僅要借鑒西方發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，更要立足中國國情，研究中國特殊的文化環(huán)境?！坝弥嗅t(yī)中藥祛中國病”，才能真正解決中國的公司治理問題。

參考文獻(xiàn)：

[1] 范誦，李垣，管黎華.公司治理：制度與人性的結(jié)合[J].西安交通大學(xué)學(xué)報(bào)，2001，（S1）：68-76.

[2] 石意如.從人性角度看公司治理結(jié)構(gòu)中的交易成本[J].廣西大學(xué)梧州分校學(xué)報(bào)，2004，（1）：26-61.

[3] 李金珊，侯若石.在市場經(jīng)濟(jì)中抑制自私性的經(jīng)濟(jì)學(xué)意義[J].浙江樹人大學(xué)學(xué)報(bào)，2006，（2）：39-46.

[4] 郭德，劉文慶.公司治理結(jié)構(gòu)的民族文化根源性思考[J].西北工業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào)（社會(huì)科學(xué)版），2006，（4）：60-64.

[5] 薛有志，彭華偉，饒勍.美國倫理文化觀的形成及對公司治理倫理的影響[G]//中國管理現(xiàn)代化研究會(huì).第四屆（2009）中國管理學(xué)

年會(huì) ——組織與戰(zhàn)略分會(huì)場論文集，2009：7.

[6] 肖成民.公司治理的若干維度及與代理沖突之間的關(guān)系[G]//中國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)審計(jì)專業(yè)委員會(huì).中國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)第八屆全國會(huì)計(jì)信息

化年會(huì)論文集，2009：10.

[7] 孫利天，張巖磊.哲學(xué)的人性自覺及其意義——中西馬哲學(xué)會(huì)通的一個(gè)內(nèi)在性平面[J].長白學(xué)刊，2011，（1）：5-10.

[8] 劉再寶.國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)研究[D].呼和浩特：內(nèi)蒙古大學(xué)，2012.

[責(zé)任編輯 吳明宇]endprint