淺議上市公司財務(wù)造假

柳志紅

淺議上市公司財務(wù)造假

柳志紅

經(jīng)過20多年的發(fā)展,我國資本市場從無到有、從小到大,蓬勃發(fā)展。與此同時，上市公司的財務(wù)造假問題也一直層出不斷。本文根據(jù)自己的理解，簡要分析財務(wù)造假背后的動機及其常用的手段，在此基礎(chǔ)上提出了治理上市公司財務(wù)造假的一些建議。

上市公司財務(wù)造假；公司治理；內(nèi)部缺陷；外部約束；會計準則濫用

上市公司財務(wù)造假從來都不是新問題，在中國資本市場發(fā)展的幾乎所有階段，都能找到其身影。僅2013年，就有10家上市公司因財務(wù)造假遭證監(jiān)會（或當?shù)刈C監(jiān)局）處罰，包括萬福生科，新大地等公司；9家公司因財務(wù)造假接受證監(jiān)會調(diào)查，23家公司涉及內(nèi)幕交易，4家公司涉及關(guān)聯(lián)交易等未披露，2家公司涉及違規(guī)操作。隨著業(yè)務(wù)模式、盈利模式的翻新，財務(wù)失實現(xiàn)象有進一步擴大的空間和土壤。

一、上市公司財務(wù)造假原因

（一）曲解資本市場功能是財務(wù)造假的主要動因

經(jīng)典金融理論認為，資本市場的功能主要在于資金籌集、分散風(fēng)險、資源配置及優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等。對于微觀企業(yè)主體而言，資本市場的積極意義在于提供了一個籌集資金的平臺用以解決良好投資機會的現(xiàn)金流問題，同時可以借助這一平臺推進企業(yè)現(xiàn)代治理的發(fā)展進程。然而，不少企業(yè)擁有者、管理層夸大了資本市場籌集資金的作用，僅把其看作牟取個人利益的“圈錢工具”，因而縮小了資本市場在監(jiān)督資金使用效益或是改善企業(yè)治理方面的作用。一般而言，財務(wù)造假多出現(xiàn)在IPO（首次申請公開發(fā)行）公司和面臨退市危機的ST、PT公司中。這些企業(yè)主體為了IPO過審，或保住上市“殼”資源避免退市，在編制財報時輕視甚至無視相關(guān)財務(wù)紀律，歪曲經(jīng)營事實，錯報財務(wù)信息。在這一過程中，不僅有違規(guī)違法的風(fēng)險，也失去了對企業(yè)管理，經(jīng)營改善等本質(zhì)問題的關(guān)注，不利于企業(yè)走出困境。此外，存在僥幸心理、管理層考核壓力、薪酬激勵、造假的違規(guī)成本低等也是財務(wù)造假的誘因。

（二）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺陷及外部約束疲弱為財務(wù)造假提供空間

內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺陷指的是由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層組成的相互制衡結(jié)構(gòu)不甚完善，因此無可避免的產(chǎn)生委托代理及信息不對稱行為。大部分上市公司存在著一股獨大的情況，大股東和經(jīng)理層、董事會掌控企業(yè)，擁有強勢話語權(quán)和充分信息，而其他投資者或是信息使用者則處于弱勢地位。因此在利益權(quán)衡時，存在著大股東包括管理層及董事會利用財務(wù)造假損害中小股東和散戶投資者的可能和空間。另一方面，包括監(jiān)事會、注冊會計師等在內(nèi)的監(jiān)督、審計機構(gòu)的獨立性不足，政府監(jiān)管機構(gòu)占有信息較少、執(zhí)法不嚴等也助長了財務(wù)造假的可能。

二、上市公司財務(wù)造假手段

（一）濫用會計準則中相關(guān)指引

會計準則為企業(yè)編制財務(wù)報告提供了一個規(guī)范指引，但也為企業(yè)操縱利潤提供了空間，涉及會計估計、會計政策變更、會計差錯、以前年度損益調(diào)整、關(guān)聯(lián)方交易及營業(yè)外收支等事項的準則。以會計估計為例，其主要涉及壞賬準備、資產(chǎn)減值準備、存貨跌價準備的計提及沖回等(資產(chǎn)減值準備一般不可沖回)。各項準備金的計提比例與計提時間都有著原則性的指引，非經(jīng)重大變化不得改變計提方法（重大改變需在報表中披露）。上市公司在編制財報時，出于特定目的往往會濫用此項規(guī)定。科龍電器在上半年利銷兩旺的情況下，在2001年下半年計提各項減值準備6.35億元，2002年則通過轉(zhuǎn)回增加利潤總額3.5億元。關(guān)聯(lián)交易的一個重要特點是交易價格的可控性和非市場性，為轉(zhuǎn)移利潤或虧損提供了較好的形式，具體手段包括資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移價格、托管經(jīng)營、股權(quán)投資、費用轉(zhuǎn)移等。紫鑫藥業(yè)2010年通過其孫公司或影子公司交易實現(xiàn)的收入、利潤的超行業(yè)增長均是關(guān)聯(lián)交易舞弊的結(jié)果。其他如非經(jīng)常損益、稅收返還、收入或費用的提前或遞延確認都是上市公司財務(wù)造假的重災(zāi)區(qū)。

（二）虛構(gòu)經(jīng)濟事項直接作假

濫用準則指引一般都有實際經(jīng)濟事項做支撐，其錯誤在于會計方法的濫用，而虛構(gòu)經(jīng)濟事項則是無視基本的財務(wù)規(guī)定，直接對經(jīng)濟交易、資產(chǎn)價值及相關(guān)的文件、憑證等資料作假，如通過虛開發(fā)票增收入、利用在建調(diào)高資產(chǎn)價值、隱瞞負債等。這類造假手段性質(zhì)較為惡劣，多數(shù)情況下涉及共謀，包括管理層共謀、供應(yīng)商共謀或是會計師事務(wù)所共謀等。2012年陽煤化工旗下的多家公司，曾與其大股東旗下的公司數(shù)次進行虛假交易。即簽訂購買、銷售合同后存在票據(jù)和資金流轉(zhuǎn)，但產(chǎn)品仍存儲在倉庫之中，并沒有真正銷售，但卻被確認收入及成本。

三、上市公司財務(wù)治理對策

（一）改善公司治理，完善內(nèi)部控制

構(gòu)建股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層分工明確、有效運轉(zhuǎn)的公司治理結(jié)構(gòu)。加強股東大會對企業(yè)的約束，發(fā)揮好董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)，做實獨立董事制度、審計委員會制度等。同時，建立完善高效的企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)，提高內(nèi)部人員特別是財務(wù)人員的財務(wù)素養(yǎng)、法律意識，從源頭上保證會計信息質(zhì)量的真實與準確。

（二）提高注冊會計師獨立性，把好審計關(guān)

獨立、具備專業(yè)素養(yǎng)的注冊會計師在保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎，遵守獨立審計準則等職業(yè)規(guī)范的情況下，能夠有效發(fā)現(xiàn)相關(guān)的造假問題。妨礙其工作的大部分原因在于其獨立性。因此建議以外部干預(yù)的方式，降低上市公司尤其是管理層對于會計師事務(wù)所造成的威脅，減少會注冊會計師的壓力，增強其獨立性，如改善委托模式，由上市公司直接委托轉(zhuǎn)為證監(jiān)會或交易所委托，規(guī)范會計師事務(wù)所競爭市場，減少損害執(zhí)業(yè)質(zhì)量及獨立性的價格競爭，嚴格注冊會計師變更管理，要求對變更事項做強制性披露和說明。同時，不斷加強對注冊會計師審計工作的監(jiān)管，制定監(jiān)管細則、懲戒辦法，建立激勵和約束機制，完善我國的注冊會計師監(jiān)管體系。

（三）提高造假成本，加大懲處力度

《薩班斯—奧克斯利法案》規(guī)定，上市公司的主要高管必須對上市公司財務(wù)報告的真實性負責(zé)，一旦財務(wù)報告存在違規(guī)不實之處，將按照證券欺詐被判處最高25年的徒刑，對犯有證券欺詐的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2500萬美元，對違法的注冊會計師可判處10年以下監(jiān)禁或罰款。而對于欺詐發(fā)行罪，我國刑法最高刑期為5年，罰金是募集資金的百分之一到百分之五。綠大地財務(wù)造假案中，公司董事長何學(xué)葵通過財務(wù)造假募集資金3.46億元，財富增值10億元，其處罰為3年刑期和60萬元的罰金，警示作用相對不夠明顯。建議在現(xiàn)行法律框架內(nèi)，修改相關(guān)條款，加大加寬對財務(wù)造假特別是上市公司財務(wù)造假相關(guān)責(zé)任人（包括管理層、董事會等）的處罰力度；另一方面，也應(yīng)建立相應(yīng)連帶責(zé)任制度，追究作為中介的審計、保薦機構(gòu)的相應(yīng)責(zé)任。

[1]林鐘高,趙宏.信息不對稱:會計準則規(guī)范的經(jīng)濟理由[J].運籌與管理,2001,9:1-57.

[2]李艷輝.上市公司審計合謀造假的原因及對策[J].湖南商學(xué)院學(xué)報,2005,12(2):99-100.

[3]曹利.中國上市公司財務(wù)報告舞弊特征的實證研究[J].2003.

（作者單位：中南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院）