商業(yè)銀行集團子公司管理初探

張春子

近年來，伴隨商業(yè)銀行綜合化和國際化經營的發(fā)展，一些商業(yè)銀行通過自建、參股和并購等方式組建了非銀行金融性子公司，如何加強對子公司的管理，在有效控制風險的前提下，發(fā)揮母子公司最大的協(xié)同效應，是擺在商業(yè)銀行集團面前的一個現(xiàn)實問題。

商業(yè)銀行與子公司關系

將從事不同種類業(yè)務的金融子公司集成在一個商業(yè)銀行集團旗下，可以使各業(yè)務單位獲得集團公司所提供的戰(zhàn)略資源。這些資源往往具有稀缺性、不易被模仿、不易被其他資源所替代、不易從外部市場購買等特點。集團公司能夠提供的戰(zhàn)略資源分為兩類：有形資源和無形資源。有形資源包括創(chuàng)新和技術開發(fā)能力，以及創(chuàng)造企業(yè)內部資本市場的能力等。無形資源包括：集團公司的品牌形象或其在消費者和企業(yè)客戶中的聲譽，以及集團總部對各子公司的管理、協(xié)調與控制能力。母行作為控股公司對于整個商業(yè)銀行集團的發(fā)展具有以下四方面作用：促進決策分散化和各業(yè)務單位的高度自主性；加強不同業(yè)務單位之間互動和協(xié)同效應；在公司總部和各業(yè)務單位之間共享功能性或關聯(lián)性服務；通過母公司確定集團的發(fā)展戰(zhàn)略。

各業(yè)務單位的分散化、獨立性和自主性管理。雖然母公司在任命它所信任的子公司經理人員之后，還會保留對子公司的運作、投資預算，以及其他關鍵決策方面的一定權力。但是，一般情況下，子公司完全可以作為獨立的競爭者參與本行業(yè)市場競爭。母公司采取的管理自主性和不干涉主義態(tài)度，保證了子公司的經理人員可以根據(jù)自己的能力進行經營決策。

母公司可以幫助子公司建立各種聯(lián)系，子公司可以從這些聯(lián)系中獲得最大的收益。這些聯(lián)系包括：集團公司內部的通用政策、轉移價格、金融創(chuàng)新的共享和中央信息系統(tǒng)等。例如，在過去20多年，美國第一銀行通過收購地方性銀行獲得了空前的發(fā)展。第一銀行為了幫助子公司建立各種聯(lián)系，在充分授權的情況下，允許子公司使用共同的品牌名稱，共同使用北美銀行業(yè)最為先進的運作處理系統(tǒng)，從公司總部向各子公司傳遞相當標準的金融產品和服務，為這些服務提供通用的資源和市場政策，為子公司提供一種管理信息系統(tǒng)。通過這種系統(tǒng)，各子公司可以將本部門的經營績效與在其他市場上從事同種業(yè)務經營的子公司的績效進行比較，以確定本部門的效率目標。

理順銀行集團總部與子公司之間的關系。商業(yè)銀行集團與子公司一樣也是獨立的法人企業(yè)，在法律上具有平等的地位，因此銀行控股公司并不能像對待分公司那樣對待子公司。但銀行控股公司按照其所持有的子公司股份大小及法定程序，通過子公司的股東大會或在子公司董事會和高級管理層中安排代表自己利益的董事或高級管理人員，達到對金融子公司的控制目的?？傮w而言，銀行控股公司與子公司之間的資金往來形成債務關系，股利分配體現(xiàn)出資人與被投資企業(yè)的投資關系。銀行控股公司在對金融子公司進行人事安排時，也必須按照法定程序，以及銀行控股公司與金融子公司的章程辦事。銀行控股公司作為控股母公司和出資人，按照出資額享有投資資產收益、重大事項表決、選擇金融子公司的經營管理者，以及通過購入和售出股份進行資本運營等權利。

通過進入或退出機制影響各子公司乃至整個集團的發(fā)展。銀行控股公司作為多元化商業(yè)銀行集團的總部，比子公司更容易發(fā)現(xiàn)金融領域或其他領域的新發(fā)展機遇，銀行控股公司也能夠在短期內調集大量資金進行子公司所不能承擔的新的業(yè)務投資。通過這種產業(yè)范圍的轉移，銀行控股公司可以對子公司發(fā)揮很大的影響。

總之，銀行控股公司的價值并非來自直接參與具體金融業(yè)務和具體項目的經營，而是制定戰(zhàn)略和協(xié)調建立實施戰(zhàn)略的組織架構。在銀行控股架構下，控股公司主要負責集團整體的戰(zhàn)略規(guī)劃制定、績效評估、財務管理、人力資源管理、統(tǒng)一信息技術平臺的建立、稽核審計與風險控制等重大問題，是整個商業(yè)銀行集團的管理中心；各金融子公司作為專業(yè)營運單位，是集團內部商業(yè)銀行、保險、信托、基金等經營活動的主體，是整個集團的經營中心和利潤中心，但是這些金融子公司同時要接受集團或控股公司的領導和管理。

銀行控股集團與金融子公司之間的協(xié)調

在多元化商業(yè)銀行集團內部，可以按照產品、客戶和地區(qū)對各種金融業(yè)務進行分類。在某些情況下，地區(qū)在業(yè)務部門分類中的作用并不是很重要，例如，花旗銀行集團和德意志銀行集團等跨國性金融機構的業(yè)務部門，一般是按照產品和消費者群體進行分類，基本分為零售金融業(yè)務主線、公司和投資銀行業(yè)務主線、金融市場業(yè)務主線，以及財富管理和私人銀行業(yè)務等，各種產品和業(yè)務部門組成一個龐大的矩陣式組織機構。

銀行控股公司是整個商業(yè)銀行集團的核心層，是獨立的法人實體，同時，金融集團在特定業(yè)務領域與其他競爭性專業(yè)金融機構相比，要具有核心競爭能力優(yōu)勢。如果發(fā)現(xiàn)自身不具備這方面的競爭優(yōu)勢，商業(yè)銀行集團應當通過內部發(fā)展或與其他金融機構建立聯(lián)盟的形式滿足這種要求。如果不可行，商業(yè)銀行集團的控股公司應當決策退出相應金融服務領域，或者對這些金融業(yè)務實行外包。許多金融機構的多元化經營之所以沒有取得成功，并不是由于沒有對投資領域進行有效評估，而是因為缺乏實施多元化所必須的戰(zhàn)略性資源和核心競爭能力。

資本聯(lián)系

在商業(yè)銀行集團內部，銀行控股公司與其子公司憑借控股與被控股，以及參股和被參股的關系在商業(yè)銀行集團內部建立了一個內部資本市場，從而使集團公司的業(yè)務單位能夠以更低的成本獲得發(fā)展資金。任何商業(yè)銀行集團內部都有一家或兩家核心企業(yè)，這些企業(yè)占有集團資產和盈利的大多數(shù)，因此自然成為商業(yè)銀行集團的核心層。在商業(yè)銀行集團核心層的外圍是則是由核心金融子公司的全資及控股子公司構成，或者由一些相互持股的核心金融子公司構成。再外圍是由被核心子公司參股的企業(yè)所構成。在遵守有關法律的前提下，同一層企業(yè)或不同層次的企業(yè)之間也可以形成相互持股的關系。與集團內不存在產權關系的其他金融企業(yè)通過其他紐帶建立聯(lián)系。

內部資本市場是多元化商業(yè)銀行集團的重要戰(zhàn)略資源，也是商業(yè)銀行集團與內部金融子公司建立資本聯(lián)系的重要方式，它對集團的發(fā)展具有以下作用。第一，加強對業(yè)務組合的管理，通過進出某些業(yè)務領域維持投資組合的平衡。第二，為每一個業(yè)務單位確定財務目標，當不能達到這些目標時，進行干預。第三，為了實現(xiàn)多元化經營目標，向集團的每一個業(yè)務單位配置必要的財務資源。并且，內部資本市場與外部資本市場相比較，對于多元化金融集團的發(fā)展具有兩方面的優(yōu)點。首先，由于集團公司或控股公司的管理層通過內部資本市場能夠獲得在外部資本市場不能得到的信息，因此集團內部資本市場的發(fā)育能夠使公司總部更容易對各業(yè)務子公司進行監(jiān)督和控制。其次，當新的業(yè)務機會出現(xiàn)時，內部資本市場的存在能夠使集團公司迅速采取行動。

人事聯(lián)系

加強人事參與是商業(yè)銀行集團增強凝聚力的重要途徑，但商業(yè)銀行集團內部子公司之間的人事參與和一般金融集團公司內部分公司之間的人事參與是有區(qū)別的。前者是建立在股權關系的人事參與，而后者則是一種行政協(xié)調關系。在商業(yè)銀行集團內部，不同層次的金融機構之間，對人事的控制力度要與所持有的股份相適應，銀行控股公司可以對全資子公司的人事進行全面控制，但是對于控股子公司和參股子公司則只能是按照所持股份的大小而行使相應的權力，而且要通過股東會和董事會來間接行使人事控制權。在集團內部，同一層次相互持股的金融子公司之間可以通過互派董事等形式，加強聯(lián)系。這種方式可以使商業(yè)銀行集團內部優(yōu)秀的經營管理人才在集團內部流通，互相傳授先進的經營管理經驗，也有利于商業(yè)銀行集團內部，不同種類金融業(yè)務子公司之間加強互動，充分發(fā)揮商業(yè)銀行集團綜合經營的優(yōu)勢。

技術聯(lián)系

銀行控股公司作為母公司，一方面可以通過在總部所設立的戰(zhàn)略規(guī)劃與產品開發(fā)部門，開發(fā)能夠發(fā)揮商業(yè)銀行集團綜合經營優(yōu)勢的綜合金融產品和服務。另一方面也可以通過組織協(xié)調集團范圍的金融產品與服務開發(fā)力量，進行重點產品和服務課題的攻關，以揚長避短，縮短金融產品和服務開發(fā)的周期，提高集團資源的運作效率。商業(yè)銀行集團也可以組織集團內部企業(yè)之間進行人員交叉培訓、傳授對方業(yè)務經營的經驗，為更好地開展不同種類金融業(yè)務的互動創(chuàng)造條件。

在網絡金融時代，統(tǒng)一的信息網絡平臺對商業(yè)銀行集團綜合經營優(yōu)勢的發(fā)揮具有重要作用，這種統(tǒng)一平臺的建設，為集團內部金融子公司之間在市場營銷、產品開發(fā)、綜合金融服務等方面的緊密協(xié)調創(chuàng)造了有利的條件。

公司文化聯(lián)系

商業(yè)銀行集團的企業(yè)文化是集團經營理念和群體意識的集中體現(xiàn)，在集團整體運行過程中發(fā)揮著潛移默化的作用。雖然集團企業(yè)文化沒有強制性，但是對集團內部子公司的經營行為會產生一種無形的約束，是集團最高層次的聯(lián)系紐帶。在商業(yè)銀行集團的金融子公司之間存在著一定的文化差異，例如，商業(yè)銀行是一種風險厭惡型文化，投資銀行則是一種風險偏好型文化，商業(yè)銀行追求與客戶穩(wěn)定和長期的關系，投資銀行與客戶之間往往是“一次結清”的關系。商業(yè)銀行集團文化則應當是集團內各成員子公司企業(yè)文化整合的結果，它應當在確認子公司之間企業(yè)文化差異的基礎上，打造強有力的集團企業(yè)文化。銀行控股公司作為整個集團的管理總部和金融子公司的母公司，在企業(yè)文化建設方面發(fā)揮著重要的作用。

合同協(xié)議聯(lián)系

合同協(xié)議是聯(lián)系商業(yè)銀行集團的松散關系成員與集團內部其他成員企業(yè)的主要紐帶。集團內部的商業(yè)銀行、投資銀行、保險等核心子公司應當盡可能與集團關聯(lián)層，尤其是協(xié)作層企業(yè)建立穩(wěn)定的協(xié)議關系，以增強商業(yè)銀行集團整體的風險防范能力，最大限度地發(fā)揮集團的綜合經營優(yōu)勢。但是，合同或協(xié)議聯(lián)系與資本或股權聯(lián)系方式并不矛盾，可以同時建立上述聯(lián)系。例如，集團核心金融機構在對其他金融機構進行參股的同時，可以通過相應的合同或協(xié)議，進一步加強相互之間的關系。

商業(yè)銀行對子公司的控制與協(xié)調

商業(yè)銀行集團就像是大型集團軍，銀行控股公司是集團軍司令部，子公司就是前線部隊。前線部隊的使命就是遵從司令部的命令，如果司令部的命令不能得到有效實施，整個集團的戰(zhàn)略部署就會被打亂，即便是一些子公司因此獲得了一定的勝利，但從集團整體來看，可能就是失敗的結果。為了確保商業(yè)銀行集團經營運作的有效性，充分發(fā)揮商業(yè)銀行集團的強大戰(zhàn)斗力，銀行控股公司要通過股權控制、人事控制、財務控制和戰(zhàn)略控制等手段對金融子公司進行有效的內部控制與協(xié)調。

資本股權控制

商業(yè)銀行集團在形成初期的資本紐帶關系，是銀行控股公司對其成員企業(yè)進行有效資本控制的基礎。按照現(xiàn)代產權理論，誰占有的份額大，誰就有控制權。銀行控股公司對金融子公司的股權控制，就是要借助對子公司的投資，獲得所有者或出資人的資格，再根據(jù)這種資格所賦有的控制權，對金融子公司進行戰(zhàn)略規(guī)劃，以及人事、財務方面的控制。實施股權控制的方式有很多，最常見的一種方式就是在子公司安排產權代表，產權代表的身份要與所控制的股權比例相匹配，主要包括董事長、副董事長、執(zhí)行董事、董事，以及監(jiān)事會主席、監(jiān)事等高層人員。這些產權代表，依據(jù)法律和公司章程所賦予的權力，參與子公司的監(jiān)事會和董事會日常運作，行使出資者權利。在我國，國有銀行控股公司作為國家授權投資機構，對商業(yè)銀行集團內部的全資子公司、控股子公司，以及參股子公司中的國有產權進行統(tǒng)一的經營管理。

產權代表既是母公司利益代表又是金融子公司的董事會和監(jiān)事會成員，因此除了要認真按照公司法履行后者的職責之外，還必須對銀行控股公司的利益負責，這些職責主要包括：維護控股公司的合法權益，保證母公司資產的保值增值；及時向控股公司匯報所在金融子公司的投資和業(yè)務發(fā)展情況；加強對子公司高級管理人員的監(jiān)督，防范和化解嚴重的道德風險，向銀行控股公司提出對有關管理人員的獎懲建議；有效貫徹控股公司的戰(zhàn)略目標等。

在發(fā)生下列情況時，產權代表應當及時向控股公司進行書面匯報：子公司重大經營失誤，可能造成母公司重大損失；子公司主要經營管理人員的變動；子公司為其他企業(yè)提供擔保；子公司的資本運營計劃；子公司新建重大項目；子公司因嚴重虧損導致清盤或被收購；子公司增資擴股，以及利潤分配等重大經營方案；子公司資產的核銷或轉讓；子公司合并、分立或被兼并收購等涉及產權變動的重大事項；可能造成對控股公司權益重大不良影響的其他相關事宜。銀行控股公司要根據(jù)產權代表對上述職責的履行情況，對其進行考核和獎懲。

人事行政控制

銀行控股公司一般掌握著子公司主要經營管理人員的任免權，為了有效地對子公司進行控制，銀行控股公司一般采用由控股公司領導直接兼任子公司或關聯(lián)公司的重要領導，如董事長、總經理等，或者由控股公司向金融子公司或關聯(lián)公司另外派遣總經理、副總經理、首席財務執(zhí)行官或首席運營官等子公司重要高級管理人員。這種委派高級管理人員權利的大小除了受控股公司所控股份大小的影響外，還受到整個商業(yè)銀行集團經營管理體系，以及發(fā)展戰(zhàn)略、技術和法律環(huán)境、金融業(yè)的發(fā)展變化趨勢等眾多因素的影響。

一般而言，對全資金融子公司，銀行控股公司具有完全的人事控制權，對于多數(shù)控股公司則通過向子公司派遣高級經營管理人員，保持相應的控制力度；對于銀行控股公司參股的子公司或“孫公司”，母公司則通過向這些公司的董事會派遣代表，履行該子公司的重大經營決策權和人事任免權。

此外，銀行控股公司管理者還可以到子公司兼職。例如，根據(jù)臺灣《銀行控股公司負責人兼任子公司職務辦法》的規(guī)定，銀行控股公司的董事、監(jiān)察人、總經理、副總經理、協(xié)理、經理或與其職務相當者（統(tǒng)稱銀行控股公司負責人）因投資關系兼任子公司職務者，不受臺灣《證券交易法》第51條規(guī)定的限制。但是其資格條件仍然應當符合該子公司主要監(jiān)管機構的相關規(guī)定，并且只能兼任一個職務。銀行控股公司上述人員不得以個人或所屬銀行控股公司以外其他法人代表的身份，擔任所屬銀行控股公司子公司的職務。銀行控股公司負責人兼任子公司職務，其兼任行為不得有利益沖突，或違反銀行控股公司及其子公司內部控制的情況發(fā)生。

財務會計控制

銀行控股公司在制定集團財務管理戰(zhàn)略時，應當考慮的一個重要問題就是怎樣對各金融子公司的財務和會計進行有效的控制。實現(xiàn)有效的財務控制，可以保證商業(yè)銀行集團整體資產的安全性、流動性和收益性。從銀行控股公司對子公司財務的控制程度來看，銀行控股公司對子公司的財務會計控制可分為：集權性控制、分權性控制、部分集權和部分分權控制。

集權性財務會計控制。在這種控制模式下，子公司業(yè)務是銀行控股公司業(yè)務的擴展，銀行控股公司集中進行戰(zhàn)略決策和經營管理決策。這種財務會計控制模式具有以下優(yōu)點：降低集團財務會計運作成本，實現(xiàn)資金調度和運用中的規(guī)模經濟效應；集中利用銀行控股公司總部的優(yōu)秀財務專家；集中管理銀行控股公司運作中的各種財務風險；建立模擬集團內部資本市場，在集團內部調劑資金余缺；通過合并納稅，減少集團整體的稅務支出。

但是，這種財務控制模式也具有其明顯的缺點：一定程度上削弱了金融子公司的開拓創(chuàng)新和業(yè)務發(fā)展的積極性；片面強調財務集中控制，可能會損害金融子公司的利益相關者的利益，遭到這些利益集團的反對或抵制；容易導致集團內部子公司經營業(yè)績的扭曲，難以有效考核各金融子公司的經營業(yè)績。

分權性財務會計控制。在這種財務會計控制模式下，財務決策權被分散到金融子公司，銀行控股公司的主要作用只是對各金融子公司的財務會計管理活動進行組合分析，各金融子公司業(yè)績的考核主要建立在與條件相似的公司業(yè)績的比較上。這種財務控制的優(yōu)缺點與集權財務控制方式相反，總體而言，有利于調動金融子公司開拓業(yè)務，加強財務管理的積極性，但是這種分散化財務會計控制方式不利于整個商業(yè)銀行集團的財務效益的發(fā)揮，也不利于銀行控股公司進行金融創(chuàng)新。

集權與分權相結合的財務會計控制模式。為了充分發(fā)揮集權和分權兩種財務會計控制模式的優(yōu)點，規(guī)避其不足，有必要建立一種集權與分權相結合的商業(yè)銀行集團財務會計控制模式。對于那些事關整個集團戰(zhàn)略實施、影響集團綜合競爭力的提高，以及集團財務穩(wěn)定的重大決策要實行集權控制，根據(jù)集團發(fā)展需要，對于某些地區(qū)或從事某類金融業(yè)務的子公司實行集中財務控制。而對其他地區(qū)或從事其他金融業(yè)務的子公司實行分權財務會計控制。

審計控制

在商業(yè)銀行集團架構下，為了防止對金融子公司經營管理人員的監(jiān)督變成對自主經營權的干涉，一般采用以查賬為主的事后監(jiān)督方式，其中審計是銀行控股公司進行財務監(jiān)督和控制的主要措施之一。經常性的審計活動對金融子公司的經營管理層是一種重要的約束機制。但是，審計工作是否有效，關鍵還要看審計人員的審計能力和責任心的強弱。

由于各國的法律、政治和經濟環(huán)境存在較大差異，各國企業(yè)集團審計模式上也有較大區(qū)別。在日本審計控制模式下，一般是由母公司獨立監(jiān)察人向子公司派出監(jiān)事，由母公司的董事會向子公司派出董事。在歐洲大陸模式下，母公司的監(jiān)事會、董事會分別向其所控股和參股的子公司派出監(jiān)事與董事，母公司的監(jiān)事會負責督導子公司的內部審計。在英美模式下，一般是在董事會設立獨立的審計委員會，負責對子公司的內部審計進行督導。就我國商業(yè)銀行集團而言，可以參考英美模式，在商業(yè)銀行集團董事會設立主要由外部獨立董事組成的審計委員會，銀行控股公司設立稽核審計部，負責執(zhí)行審計委員會所制定的各種稽核審計政策和戰(zhàn)略，金融子公司也要設立相應的審計機構，直接或間接地參與審計監(jiān)督過程。