樓市版 《中國(guó)合伙人》上映

在萬(wàn)科春季例會(huì)上，萬(wàn)科總裁郁亮指著會(huì)場(chǎng)投影說(shuō)：“這張PPT影響萬(wàn)科未來(lái)10年！”在這張PPT中，顏體楷書(shū)“事業(yè)合伙人”五字分外醒目。

萬(wàn)科探索事業(yè)合伙人制度，綠地推進(jìn)混合所有制改革，兩個(gè)數(shù)一數(shù)二的房企龍頭，一個(gè)是民企，一個(gè)是國(guó)企，不約而同一進(jìn)行了合伙人制度的探索。

樓市版的《中國(guó)合伙人》，顯然也是一部中國(guó)企業(yè)歷史上的勵(lì)志大片。地產(chǎn)界的合伙人風(fēng)暴或許即將到來(lái)。

一場(chǎng)有“預(yù)謀”的盛宴

3月17日晚間，綠地655億元注資金豐投資預(yù)案正式出爐，張玉良醞釀已久的混合所有制形式改革也應(yīng)運(yùn)而生。

根據(jù)綠地注資金豐投資的方案，重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：上海國(guó)資委系統(tǒng)旗下的上海地產(chǎn)集團(tuán)與上海城投總公司分別持股25.67%和20.58%，上海格林蘭代持28.83%，其他股東持股24.92%。

由43名綠地集團(tuán)高層組成的上海格林蘭投資，成為最大單一控股股東，而綠地總裁張玉良成為實(shí)際控制人。這個(gè)為上市突擊成立的上海格林蘭公司，一躍跳至臺(tái)前，名正言順升級(jí)為富豪群體。截至4月9日，金豐投資收盤(pán)價(jià)為8.78元，以此計(jì)算，上海格林蘭所持股份的市值達(dá)到286.7億元。

張玉良持有綠地2%的股權(quán)，其身價(jià)也達(dá)到數(shù)十億元，遠(yuǎn)超萬(wàn)科教父王石。而按照上海國(guó)資委的規(guī)定，60歲為退休年齡， 57歲的張玉良終究跑贏了時(shí)間，成就了一場(chǎng)財(cái)富盛宴。

重組文件顯示，上海格林蘭成立于2014年1月，是為規(guī)范職工持股會(huì)而專(zhuān)門(mén)設(shè)立的有限合伙企業(yè)，暫無(wú)其他業(yè)務(wù)。有趣的是，格林蘭，對(duì)應(yīng)的英文應(yīng)該是Greenland （通譯為格陵蘭），它正是綠地的英譯。根據(jù)百度百科，Greenland還是綠地集團(tuán)董事長(zhǎng)張玉良的外文名，而張玉良的別名就叫做格陵蘭大王。

無(wú)獨(dú)有偶，在集結(jié)萬(wàn)科全體高管的春季例會(huì)上，郁亮也開(kāi)始了一場(chǎng)有“預(yù)謀”的盛宴，其高調(diào)宣布萬(wàn)科下一個(gè)十年的主題詞是“事業(yè)合伙人”，把管理層和股東的打工與老板的關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锶说年P(guān)系，打造數(shù)百名億萬(wàn)富豪，這或許和綠地的舉動(dòng)不無(wú)關(guān)系。

郁亮在今年年初考察海爾后，受到互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)及海爾總裁張瑞敏的啟發(fā)，設(shè)想：“把萬(wàn)科變成一個(gè)平臺(tái)，就是所有萬(wàn)科人在里面，是一個(gè)能施展才華、發(fā)展事業(yè)的平臺(tái)，而不是公司的平臺(tái)，是公司為大家搭建的平臺(tái)?！?/p>

“萬(wàn)科是典型的職業(yè)經(jīng)理人制公司，但股權(quán)分散，對(duì)項(xiàng)目執(zhí)行團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)措施都是不到位的，與業(yè)績(jī)不成正比，所以導(dǎo)致高管離職。”北京譽(yù)翔安房地產(chǎn)咨詢(xún)有限公司合伙人王珂說(shuō)。

職業(yè)經(jīng)理人待遇和“老板”相比差距還是很大。2013年年報(bào)顯示，王石稅后所得報(bào)酬904萬(wàn)元，郁亮則僅為861萬(wàn)元。而在前幾年間，萬(wàn)科高管大量出走，三年間大約有一半執(zhí)行副總裁以及很多的中層管理人員離開(kāi)，也因此引發(fā)了關(guān)于萬(wàn)科“中年危機(jī)”的大討論。

為此，向來(lái)低調(diào)的郁亮也喊出了“我們要掌握自己的命運(yùn)”，“希望未來(lái)十年內(nèi)可以打造200個(gè)億萬(wàn)富翁”的豪言。

“所有權(quán)和管理權(quán)之爭(zhēng)，是職業(yè)經(jīng)理人壯大到一定程度上的必然現(xiàn)象?！比A高萊斯北京公司副總經(jīng)理公衍奎表示，綠地和萬(wàn)科的職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)歷這么多年，已經(jīng)足夠強(qiáng)大，要謀求更大的利益。

抵御“野蠻人”

郁亮推動(dòng)事業(yè)合伙人制度，一大原因正是為了維護(hù)管理層地位，抵御惡意收購(gòu)。股權(quán)的高度分散，導(dǎo)致公司極易被舉牌或被惡意收購(gòu)。同樣股權(quán)分散的金地集團(tuán)，今年以來(lái)遭遇險(xiǎn)資接連舉牌的案例一再引起業(yè)內(nèi)關(guān)注。目前，生命人壽、福田投資及安邦財(cái)險(xiǎn)仍在爭(zhēng)奪第一大股東的位置。

與此相似，三十而立的萬(wàn)科雖有一支強(qiáng)勁的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍，但卻是一家沒(méi)有實(shí)際控制人的公司，管理層持股極少，在董事會(huì)席位也不多，隨時(shí)可能面臨來(lái)自外部奪權(quán)的威脅。

萬(wàn)科2013年年報(bào)顯示，萬(wàn)科第一大股東為華潤(rùn)股份有限公司，持股僅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在內(nèi)的管理層持股總數(shù)，也不及萬(wàn)科最大的個(gè)人股東劉元生。

郁亮舊事重提20年前的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”，警示“野蠻人”已經(jīng)三五成群來(lái)敲門(mén)。在1988年萬(wàn)科的股改之際，王石曾經(jīng)也擁有和張玉良一樣使自己和管理層創(chuàng)富的機(jī)會(huì)，但王石選擇了放棄大部分股份，進(jìn)而推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

1994年，“君萬(wàn)之爭(zhēng)”上演，以君安證券為首的幾個(gè)股東聯(lián)合“逼宮”，企圖奪取公司控制權(quán)，后來(lái)因君安陣營(yíng)有人臨陣倒戈，且出現(xiàn)了“老鼠倉(cāng)”，萬(wàn)科才化險(xiǎn)為夷。

“20年后，門(mén)口的野蠻人還在，只不過(guò)已經(jīng)不姓君。野蠻人三五成群來(lái)敲門(mén)，職業(yè)經(jīng)理人的弱點(diǎn)是：彈鋏而歌的食客很難變成圖窮匕見(jiàn)的死士，與野蠻人肉搏兇多吉少”，作為萬(wàn)科喉舌的《萬(wàn)科周刊》近期撰文如此稱(chēng)。

郁亮透露，已經(jīng)有幾家機(jī)構(gòu)直接聯(lián)系萬(wàn)科，預(yù)示萬(wàn)科面臨控制權(quán)被奪的風(fēng)險(xiǎn)，“我們現(xiàn)在肥得流油，而買(mǎi)下萬(wàn)科需要多少錢(qián)呢？200億就夠了?！?/p>

對(duì)此，一系列意味深長(zhǎng)的動(dòng)作隨之展開(kāi)。3月10日增持100萬(wàn)股萬(wàn)科股票，接近其全年年薪。萬(wàn)科第一大股東華潤(rùn)股份也隨后于3月19日和20日增持其總股本數(shù)0.24%，股權(quán)比例達(dá)到15%。

這是6年來(lái)華潤(rùn)股份首次增持萬(wàn)科，不插手萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)事務(wù)的大股東，選擇在當(dāng)前這個(gè)節(jié)點(diǎn)增持背后的意圖實(shí)則耐人尋味。王石近期表示華潤(rùn)并非想奪萬(wàn)科的控制權(quán)，而是向資本市場(chǎng)“示威”，“華潤(rùn)現(xiàn)在增持，是一種姿態(tài)，讓其他企業(yè)不要‘動(dòng)腦筋’了，告訴他們不會(huì)占到便宜?！?/p>

張玉良雖無(wú)“門(mén)口野蠻人”之憂，但也并不輕松。上海國(guó)資委通過(guò)兩大國(guó)有股東強(qiáng)勢(shì)控股綠地，為摘掉“紅帽子”，張玉良團(tuán)隊(duì)為此努力了20多年，這場(chǎng)持久的博弈，也一度被視為綠地公司治理的硬傷。

2003年前后，曾是中國(guó)管理層收購(gòu)最活躍的時(shí)期。美的、TCL等知名企業(yè)幾乎于此時(shí)完成了管理層控股，而綠地職工持股會(huì)也在彼時(shí)持股達(dá)到峰值的58.77%。但結(jié)果并不盡如人意，2012年，上海國(guó)資委牽頭對(duì)綠地股權(quán)做出厘定，上海地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投總公司合計(jì)持股60.68%，職工持股會(huì)權(quán)益被稀釋。

眼看著綠地做大，國(guó)有資本不會(huì)輕易放棄，而張玉良這么多年經(jīng)營(yíng)下來(lái)，也不可能會(huì)空手讓人，與其如此相爭(zhēng)，還不如各退一步，共享利益。混合所有制最終成為打開(kāi)綠地治理困局的“解藥”。

今年年初，以平安創(chuàng)新資本為首的五家財(cái)務(wù)投資人投資120億元入股綠地，持股約20%。引進(jìn)5家財(cái)務(wù)投資人之后，職工持股會(huì)、上海地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投總公司的股份分別被攤薄至20%-30%，持股最高的職工持股會(huì)也沒(méi)超過(guò)30%。

“背靠背”

除了對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪，為管理層創(chuàng)收之外，從更長(zhǎng)遠(yuǎn)的角度來(lái)看，合伙人制度更有利于搭建利益共同體，進(jìn)行長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，這即是郁亮所說(shuō)的“背靠背”。

知名證券律師、上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人宋一欣表示，合伙人制多出現(xiàn)在會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢(xún)公司等獨(dú)立性較強(qiáng)的非上市公司。近年來(lái)，在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域出現(xiàn)了合伙人制度，如阿里巴巴、小米等。

阿里巴巴創(chuàng)始人馬云就曾擔(dān)憂，大部分公司在失去創(chuàng)始人文化以后，會(huì)迅速衰落蛻變成一家平庸的商業(yè)公司。為此，阿里早早援引合伙人制度，合伙人并不享有公司大部分股權(quán)，但可提名大多數(shù)董事，再由股東會(huì)投票表決是否委任。若股東否決合伙人提名董事人選，合伙人可再另行提名人選。這意味著持有阿里少量股權(quán)的管理層，可以控制多數(shù)董事會(huì)席位。

三十而立的萬(wàn)科，需要布局新的十年。“我們需要搭建更大的舞臺(tái)，通過(guò)事業(yè)合伙人的機(jī)制吸引并保有更多優(yōu)秀的人才。萬(wàn)科現(xiàn)在的架構(gòu)是最適合做平臺(tái)式架構(gòu)的公司?！庇袅琳f(shuō)。

“萬(wàn)科的規(guī)模擴(kuò)張即將進(jìn)入天花板了，以郁亮為代表的管理層在逐漸穩(wěn)定并壯大后，需要把優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)化為公司合伙人，獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。”睿信智成管理咨詢(xún)公司總經(jīng)理郝炬認(rèn)為，職業(yè)經(jīng)理人如意追求短期目標(biāo)而犧牲企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，合伙人制度可以利益與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，發(fā)揮管理層的主動(dòng)性。

“目前確實(shí)正在探索推進(jìn)合伙人事業(yè)制度，但短期內(nèi)不會(huì)馬上實(shí)現(xiàn)，期間還需要公司上下探討”，萬(wàn)科董秘譚華杰表示，尤其在萬(wàn)科“小股操盤(pán)”輕資產(chǎn)運(yùn)作情況下，錢(qián)不再重要，但人特別重要。

對(duì)于混合所有制，張玉良近期表示，這既是確保國(guó)有資本的主導(dǎo)地位，又發(fā)揮混合所有制市場(chǎng)化、靈活高效的優(yōu)勢(shì)，使得綠地在體制與機(jī)制改革創(chuàng)新方面走在了上海及全國(guó)國(guó)企的前列。綠地在借殼金豐投資打通A+H股雙平臺(tái)后，對(duì)于企業(yè)管理層的激勵(lì)制度預(yù)計(jì)將更加靈活自主。

入股與跟投

在具體做法上，萬(wàn)科設(shè)計(jì)了兩個(gè)制度，股票機(jī)制及跟投制度。在股權(quán)上，將建立一個(gè)合伙人持股計(jì)劃，也就是200多人的EP（經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)）獎(jiǎng)金獲得者將成為萬(wàn)科集團(tuán)的合伙人，共同持有萬(wàn)科的股票，未來(lái)的EP獎(jiǎng)金將轉(zhuǎn)化為股票。按照萬(wàn)科的設(shè)想，這200多人初期大約將持有萬(wàn)科10%的股票。

實(shí)際上，房企一直使用股權(quán)激勵(lì)來(lái)留住人才，而事業(yè)合伙人從某種意義上說(shuō)，則是升級(jí)版的股權(quán)激勵(lì)。2013年末，萬(wàn)科總股本為1101496.89萬(wàn)股，其中高管股為2382.83萬(wàn)股，占比只有0.2%，如果要提升到10%，粗略計(jì)算，要在原基礎(chǔ)上增加107766.87萬(wàn)股，是原有高管股的四五十倍之多。

正在快速推動(dòng)的是跟投機(jī)制。3月28日，萬(wàn)科對(duì)外宣布目前已在著手準(zhǔn)備建立項(xiàng)目跟投制度，對(duì)于今后所有新項(xiàng)目，除舊城改造及部分特殊項(xiàng)目外，原則上要求項(xiàng)目所在一線公司管理層和該項(xiàng)目管理人員，必須跟隨公司一起投資，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他員工可自愿參與投資。

除高管外，員工同樣可以跟投，投資總額不超過(guò)該項(xiàng)目資金峰值的5%，且遵循市場(chǎng)化運(yùn)作原則。項(xiàng)目所在一線跟投人員可以在支付市場(chǎng)基準(zhǔn)貸款利率后，選擇受讓此份額。

郝炬認(rèn)為，事業(yè)合伙人將推動(dòng)“小股操盤(pán)”，這意味著萬(wàn)科在與合作伙伴共同開(kāi)發(fā)項(xiàng)目時(shí)，可接受更低的股權(quán)比例，但項(xiàng)目由萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)操盤(pán)，使用萬(wàn)科品牌和產(chǎn)品體系。

“從國(guó)外來(lái)看，小股操盤(pán)是一種很成熟的做法。”北京龍湖公司總經(jīng)理宋海林表示，具體落地則需要一個(gè)過(guò)程，萬(wàn)科現(xiàn)在也是在學(xué)習(xí)。其坦言，龍湖也有一些做法是和萬(wàn)科的小股操盤(pán)接近的，但是真正的小股操盤(pán)還沒(méi)有，未來(lái)會(huì)先合作，在合作的基礎(chǔ)上考慮小股操盤(pán)。

跟投制度的具體方案目前仍在制定中。眾所周知的是，與行業(yè)對(duì)手相比，萬(wàn)科一線公司有相當(dāng)高的決策靈活度，并有同行羨慕不已的定價(jià)權(quán)。在此背景下，萬(wàn)科推進(jìn)了“試錯(cuò)工作小組”，以推進(jìn)制度創(chuàng)新。既然是“試錯(cuò)”，風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題也難免。

公衍奎認(rèn)為，如果項(xiàng)目跟投失敗，管理者個(gè)人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)很大的，也有可能影響公司管理水平。因此，萬(wàn)科在項(xiàng)目中失去控股權(quán)時(shí)，要如何保證對(duì)項(xiàng)目操作的控制權(quán)，仍需要合作雙方設(shè)置合理的合作機(jī)制。

合伙制或深度醞釀

前有金地遭遇險(xiǎn)資接連舉牌，后有萬(wàn)科與綠地這兩家中國(guó)數(shù)一數(shù)二的房企不約而同地推行“合伙人制”，似乎預(yù)示著地產(chǎn)界將要掀起合伙人風(fēng)暴。

合伙人制講求以人為核心。在宋一欣看來(lái)，智力型企業(yè)更加擅長(zhǎng)，如廣告公司、策劃公司、會(huì)計(jì)師行、律師行等。反觀房地產(chǎn)企業(yè)，過(guò)去更重視“錢(qián)”與“地”，而非“人”。這也導(dǎo)致高管頻繁跳槽甚至下海創(chuàng)業(yè)，如中海、金地、萬(wàn)科等房企更是“出走”了一批能人。

在現(xiàn)代公司治理制度框架下，眼光長(zhǎng)遠(yuǎn)的企業(yè)往往會(huì)拿出相當(dāng)大的股份做一個(gè)股份池，預(yù)留給員工。如馬云及他的合伙人們只擁有阿里巴巴集團(tuán)約10%的股份 ，而萬(wàn)科也是10%的目標(biāo)。

“高管持股占比仍然很小，股權(quán)激勵(lì)也不理想。但合伙人制度能否在房企中推行開(kāi)來(lái)，不能一概而論?！惫芸J(rèn)為，每個(gè)企業(yè)管理架構(gòu)不同，典型的民企如香港的房地產(chǎn)公司和內(nèi)地的恒大、萬(wàn)達(dá)等，老板即是控制人，國(guó)企代表如中海、保利等一直是國(guó)有控股，推行合伙人可能性小。而混合所有制的代表如萬(wàn)科、綠地、金地等，相對(duì)容易操作一些。

在公衍奎看來(lái)，除了管理架構(gòu)外，合伙人制度必須是公司的職業(yè)經(jīng)理人力量強(qiáng)大到一定程度才行，如萬(wàn)科的置業(yè)經(jīng)理人就已經(jīng)足夠強(qiáng)勢(shì)。但不管是央企還是民企，確實(shí)應(yīng)該讓管理層、實(shí)際操盤(pán)者能夠有更先進(jìn)的、更合理的考核激勵(lì)模式來(lái)運(yùn)作。

“萬(wàn)科的合伙人制度我們也在關(guān)注?！北本埡究偨?jīng)理宋海林表示，龍湖員工持股面不低，從上市開(kāi)始集團(tuán)也做了很多工作，在能看得到的范圍內(nèi)，龍湖會(huì)第一時(shí)間去做研究并分享。

綠地的做法很有可能成為未來(lái)地產(chǎn)國(guó)資改革的一個(gè)方向。由于高效益高利潤(rùn)的央企不多，如果給管理層經(jīng)營(yíng)管理決策上更大的權(quán)限，顯然有助于國(guó)企在市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)中的靈活性。

宋一欣表示，盡管綠地此舉是一個(gè)比較正面的市場(chǎng)化的舉動(dòng)，有可能成為未來(lái)地產(chǎn)國(guó)資改革的一個(gè)方向。但博弈一直會(huì)繼續(xù)，國(guó)內(nèi)管理層收購(gòu)成功案例少。且房地產(chǎn)企業(yè)畢竟是一個(gè)資金型企業(yè)而非智力型，合伙人制度短期內(nèi)還難以看出重大影響。