并購(gòu)的門道

并購(gòu)正成為上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)、實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張、促進(jìn)多元化發(fā)展的常用手段之一。根據(jù)清科集團(tuán)旗下私募通統(tǒng)計(jì)，今年8月，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共完成188起并購(gòu)交易，與去年同期相比，上升了86.1%。業(yè)內(nèi)人士表示，在從并購(gòu)開始到并購(gòu)整合順利完成的整個(gè)時(shí)期內(nèi)，接觸到的并購(gòu)案例其實(shí)有超過一半是失敗的。盡管并購(gòu)方式百花齊放，但成功的關(guān)鍵在于并購(gòu)后的整合，重塑目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，而非其他。

并購(gòu)不整合，自由發(fā)揮

作為創(chuàng)業(yè)板上市公司的佼佼者，藍(lán)色光標(biāo)通過不斷地并購(gòu)重組，延深產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，提升產(chǎn)業(yè)效能，實(shí)現(xiàn)了自身的飛速發(fā)展，更是贏得了“A股并購(gòu)之王”的稱號(hào)。自2008年來，它以公關(guān)服務(wù)與廣告為主業(yè)，先后收購(gòu)了咨詢、軟件、網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷等多家企業(yè)，如彪洋科技（北京）有限公司、上海易絡(luò)客網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。在堅(jiān)持國(guó)際化與數(shù)字化發(fā)展戰(zhàn)略的前提下，在諸多相關(guān)與非相關(guān)的領(lǐng)域拓展了公司的業(yè)務(wù)，深化了公司的品牌優(yōu)勢(shì)。根據(jù)2014年中期報(bào)，截至上半年末，藍(lán)色光標(biāo)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入262826.77萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)37438.77萬元，比去年同期增長(zhǎng)109.09%。

那么藍(lán)色光標(biāo)又是如何平衡這諸多行業(yè)的諸多公司的發(fā)展？又是如何在不亂陣腳的前提下，使得公司的競(jìng)爭(zhēng)力得到進(jìn)一步加強(qiáng)？這得益于并購(gòu)不整合戰(zhàn)略。藍(lán)色光標(biāo)的董秘許志平曾表示，為了防止并購(gòu)失敗，他們會(huì)制定如下三條原則：其一，并購(gòu)不整合，讓并購(gòu)公司的品牌在前臺(tái)自由發(fā)揮，而在后臺(tái)打通審計(jì)、人力、財(cái)務(wù)等平臺(tái)；其二，不限制并購(gòu)公司的發(fā)展，并為它提供更大的平臺(tái)，向它輸入更好的管理經(jīng)驗(yàn)；其三，建立良好的激勵(lì)機(jī)制、設(shè)立必要的機(jī)制條約，以防止并購(gòu)原公司人員的流失。

中國(guó)動(dòng)力嫁接全球資源

在全球的資本市場(chǎng)上，被稱為巴菲特長(zhǎng)期投資策略的追隨者的復(fù)星集團(tuán)一直動(dòng)作不斷，旗下的投資更是遍及醫(yī)藥、零售、房地產(chǎn)、金融服務(wù)等。此前，復(fù)星地產(chǎn)完成了其全球化戰(zhàn)略投資的第一輪布局，先以7.25億美元的對(duì)價(jià)從摩根大通的手中獲得了第一大通曼哈頓廣場(chǎng)——美國(guó)紐約曼哈頓下城區(qū)地標(biāo)建筑物的控制權(quán)，又完成了對(duì)日本東京的頂級(jí)物業(yè)天王洲花旗銀行中心大樓的收購(gòu)。

中國(guó)動(dòng)力嫁接全球資源，這一模式是復(fù)星集團(tuán)在多年中國(guó)主題投資的實(shí)踐中摸索出來的，核心在于創(chuàng)造價(jià)值，分享價(jià)值，而其投資理念也不復(fù)雜，就像復(fù)星集團(tuán)副董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官梁信軍曾解釋的那樣，以合理的價(jià)格收購(gòu)或入股特定行業(yè)的世界知名、遭遇暫時(shí)性困境、在中國(guó)的市場(chǎng)份額極低的企業(yè)，投資于那些在中國(guó)具有發(fā)展動(dòng)力行業(yè)。而復(fù)星在引入這些公司之后，就著手利用其在中國(guó)的資源與平臺(tái)，并抽調(diào)比較精干的人員，專門來落實(shí)投資后的一系列服務(wù)工作，讓中國(guó)人開始真正認(rèn)識(shí)這些所知甚少的品牌，并促進(jìn)和提升其在中國(guó)市場(chǎng)的銷售額。

漸近式并購(gòu)水到渠成

像博信投資那樣的漸近式并購(gòu)也值得一提。其主要做法是，先與境外項(xiàng)目、例如以色列成熟高科技的項(xiàng)目的持有人進(jìn)行溝通，再尋找國(guó)內(nèi)對(duì)此有需求的投資者，談判順利，則在中國(guó)市場(chǎng)建立合資公司，一起利用先進(jìn)的技術(shù)，將項(xiàng)目做大，然后等公司業(yè)績(jī)達(dá)到預(yù)期目標(biāo)價(jià)值，再由中國(guó)投資者將其收購(gòu)。“如果中國(guó)企業(yè)直接到以色列去收購(gòu)，那么面臨的風(fēng)險(xiǎn)也比較大，因?yàn)槲幕?、溝通與對(duì)整個(gè)市場(chǎng)的熟悉可能都存在一些問題。而合資公司的建立則可以避免這種狀況的發(fā)生?！辈┬磐顿Y的董事長(zhǎng)謝啟金對(duì)《董事會(huì)》記者表示，這種模式在并購(gòu)之前兩家公司已經(jīng)在做磨合過渡一類的工作，這樣的話，如果磨合效果不錯(cuò)，就可以很便捷地完成并購(gòu)。不過，這種模式面前還在嘗試階段，真正做成的項(xiàng)目暫時(shí)還沒有，大概有十個(gè)處于談判階段。

“在面對(duì)不同類型、不同規(guī)模、不同意圖的目標(biāo)公司時(shí)，重塑公司價(jià)值所思考的問題也會(huì)有所不同，基本原則在于公司缺什么，那我們就給它配什么?！彼f。

居安思危沖突管理

并購(gòu)公司為確保自身的利益不受到損害，也會(huì)對(duì)目標(biāo)公司制定一些約定性條款或者監(jiān)督機(jī)制。

謝啟金告訴《董事會(huì)》記者，“投資人會(huì)參與公司治理，主要是從董事會(huì)層面，一般是直接派人。占據(jù)董事會(huì)的席位的數(shù)目根據(jù)股權(quán)的掌控情況來確定，控股多數(shù)，那么就占據(jù)多個(gè)席位；如果是參股的方式，那么就占據(jù)少數(shù)席位。”

中倫律師事務(wù)所合伙人及中國(guó)人民大學(xué)國(guó)際并購(gòu)與投資研究所副所長(zhǎng)李俊杰指出，如果投資方不占有絕對(duì)控股的地位，通常會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的一些重大事項(xiàng)擁有否決權(quán)，以保護(hù)自己的利益。這些事項(xiàng)可以分為三大類。第一類涉及公司狀況的根本性改變，比如兼并收購(gòu)、出售大部分資產(chǎn)、清算、修改公司章程等。第二類是一些公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外的重大事項(xiàng)，比如年度計(jì)劃和預(yù)算的制定、高管任命、舉債、重大投資或資產(chǎn)處置、發(fā)行新股、分紅、更換審計(jì)師等。第三類則是投資方與公司的其他股東可能存在不同利益的情形，比如關(guān)聯(lián)交易，原有股東股份回購(gòu)等。

值得注意的是，在并購(gòu)公司與目標(biāo)公司理念、文化、管理、人員相互融合的過程中，一些沖突與矛盾不可避免的會(huì)發(fā)生，這時(shí)需要居安思危。“并購(gòu)基金在控股收購(gòu)前，應(yīng)有一個(gè)計(jì)劃，是和現(xiàn)有管理層繼續(xù)合作，還是換人。如是前者，那就需要與現(xiàn)有管理層充分溝通，達(dá)成共識(shí)，盡量避免分歧；如是后者，則應(yīng)充分認(rèn)識(shí)到換管理層的風(fēng)險(xiǎn)，以及找到合適的新的管理層的難度。”李俊杰認(rèn)為，收購(gòu)后如果發(fā)生分歧，解決方式與人們解決分歧的通常方式也沒什么不同，不外乎或者一方說服另一方，或者雙方妥協(xié)，或者一方把另一方趕走。在最后一種情況下，在國(guó)外通常是控股股東能夠把管理層趕走，但在中國(guó)也不乏管理層能夠把控股股東趕走的案例。

謝啟金則直言，如果溝通不成，那就賣掉。