員工持股計劃新思路

無償向員工贈與數(shù)額巨大的公司股票，大北農(nóng)8月末推出的員工持股計劃引人注目，而實際控制人、董事長邵根伙的這一舉動，或許是員工持股計劃最具實際操作價值的方式。

大北農(nóng)員工持股計劃的資金來源分為兩部分：一部分是邵根伙無償贈與9848萬股大北農(nóng)股票，約占公司總股本的6%；另一部分是參與計劃的員工，按其獲贈股份市值的20%“自掏腰包”作為員工持股計劃的設立出資。該計劃將分三批實施，參與員工總人數(shù)約3000人。參與計劃的員工所持份額，在股票過戶到資產(chǎn)管理計劃之日起一年內(nèi)不得轉讓或兌現(xiàn)。

按照今年證監(jiān)會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，員工持股計劃可以通過“上市公司回購本公司股票、二級市場購買認購、非公開發(fā)行股票、股東自愿贈與”等方式解決股票來源；其中，“股東自愿贈與”應是最好的一種方式，其積極意義是多方面的。

首先，可以推動員工踴躍參與員工持股計劃。像大北農(nóng)員工這樣，參與計劃只需掏獲贈股票市值20%的資金，沒有什么壓力，甜頭巨大，估計沒有多少人會拒絕這塊誘人的大蛋糕。假若根據(jù)《指導意見》上市公司回購股票充入員工持股計劃，給員工巨大甜頭，但按《公司法》第142條規(guī)定，公司回購股份用于獎勵給本公司職工的，用于收購的資金需從公司的稅后利潤中支出，這樣恐怕中小股東不會答應。而大股東無償贈與員工持股計劃，不會損害中小股東利益。

其次，大股東由贈與所產(chǎn)生的回報或許更大。邵根伙無償贈與9848萬股大北農(nóng)股票，贈與完畢后，邵根伙的持股比例將降至38%，但不會改變其億萬富翁成色；況且員工持股計劃之股東權利將授權給邵根伙代為行使，贈與后不會改變其實際控制人地位，由于有員工新資金的加入，反而會增強其控制地位。最為關鍵的是，邵根伙無償贈與股份，不僅將激發(fā)員工的感恩心理、增強職工隊伍的凝聚力，而且員工將成為上市公司主人，由此上市公司治理水平和市場效率可能有較大提升，大股東由此獲得的回報不可估量。

其三，有利于實現(xiàn)先富帶后富。大股東、老板實現(xiàn)了先富，財富幾輩子也花不完，財富數(shù)字再怎么巨量增加，沒有太多實際意義。但其實，大股東的先富，員工功不可沒，正是員工的努力勞動，維持了上市公司運轉，也造就了市場對股票的估值；不過，由于目前勞動報酬等機制還不合理，員工或許沒有獲得其應有回報，大股東無償贈與，也是飲水思源和感恩回報。

當然從大北農(nóng)這一案例也可看出，有些制度還需要完善。一是應明確股票贈與的稅收制度。據(jù)公司公告，如果大股東贈與股份在股權過戶時相關稅收政策仍不明朗或不利于持有人的個人利益，可以其他合法方式過戶至員工持股計劃。大股東持股屬于限售股，“贈與”后也不能改變限售股性質，將來員工持股計劃在賣出時需按20%的稅率繳納限售股轉讓所得稅。但是，在員工持股計劃接受贈與這個環(huán)節(jié)，接受贈與方已有“偶然所得”或“其他所得”，是否應該征收所得稅，目前《個人所得稅法》對此還沒有明確規(guī)定，如果這個環(huán)節(jié)也需征稅，就可能面臨兩次征稅。筆者認為，針對股票贈與，應分門別類明確相關稅收制度，引導和支持大股東贈與員工持股計劃的行為。

二是完善員工持股計劃的轉讓制度。據(jù)大北農(nóng)公告，員工持股計劃不得在公司定期報告公告前三十日內(nèi)等窗口期轉讓或兌現(xiàn)員工持股計劃份額；這是為了防止有人利用信息優(yōu)勢地位買賣“份額”牟利。目前“窗口期”交易禁令一般是針對董監(jiān)高買賣股票行為，大北農(nóng)上述做法等于把員工持股計劃份額與董監(jiān)高持股同等對待，這無疑是正確的，建議上升到制度層面予以明確規(guī)范。

三是完善《指導意見》。按《指導意見》，員工持股計劃所持股票累計不得超過公司股本總額的10%，這個限制其實沒有太多必要，大股東、董監(jiān)高持股可以超過10%，為何員工持股計劃就不行？沒有道理。況且，本案中大股東無償贈與6%股票，但假若大股東愿意慷慨贈與20%股票，這種善意又為何要拒絕呢？