中信國安改制始末

歷時(shí)三年，中信國安集團(tuán)有限公司（下稱國安集團(tuán)）終于趕在中信集團(tuán)整體改制上市前夕完成了自身的混合所有制改造。

8月6日，國安集團(tuán)旗下子公司中信國安（000839.SZ）公告稱，公司實(shí)際控制人國安集團(tuán)引進(jìn)五家戰(zhàn)略投資者，以現(xiàn)金增資擴(kuò)股的方式完成了改制工作。

增資擴(kuò)股后，中信集團(tuán)持有國安集團(tuán)20.945%股份，廣東中鼎等五家民營企業(yè)以現(xiàn)金方式對國安集團(tuán)增資80億元，合計(jì)持有近80%的股份。

其中，黑龍江鼎尚裝修工程有限公司持股19.764%，廣東中鼎集團(tuán)有限公司持股17.787%，河南森源集團(tuán)有限公司和北京乾融投資有限公司分別持股15.811%，天津市萬順置業(yè)有限公司持股9.882%。

國安集團(tuán)改制的公布適逢十八屆三中全會(huì)推進(jìn)國有企業(yè)“混合所有制”改革的節(jié)點(diǎn)，改制完成后，國有股占比由100%降低至21%，亦暗合中央確立的國有企業(yè)改革方向。

尤其是當(dāng)下市場對于國企“混合所有制”改革如何落地仍在摸索之時(shí)，國安集團(tuán)的改制甫一公布，立刻引來各方關(guān)注。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，國安集團(tuán)的改制是遵循國家對中信集團(tuán)推進(jìn)整體改制的精神，是中信集團(tuán)改制中的重要一環(huán)。

改制背景

國安集團(tuán)前身是1987年4月中國國際信托投資公司投資150萬元設(shè)立的北京國安賓館。這座接待過鄧小平、楊尚昆等多位前國家領(lǐng)導(dǎo)人，見證國安多年發(fā)展的賓館至今仍然矗立在北京朝陽區(qū)東大橋。

經(jīng)過30多年的發(fā)展，國安集團(tuán)成為一家主要從事信息產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)、資源開發(fā)及高新技術(shù)、旅游地產(chǎn)及商業(yè)物業(yè)、葡萄酒等業(yè)務(wù)的大型綜合性企業(yè)集團(tuán)。它是中信集團(tuán)旗下國內(nèi)最大的實(shí)業(yè)投資集團(tuán)。而其投資運(yùn)營的北京國安俱樂部，更是北京足球運(yùn)動(dòng)的名片，雖然該俱樂部管理目前轉(zhuǎn)移至中信集團(tuán)，但投資足球仍讓國安成為家喻戶曉的名字。

截至2012年末，國安集團(tuán)合并資產(chǎn)總額為826.35億元，債務(wù)總額671.22億元，合并凈資產(chǎn)155.11億元。2012年，國安集團(tuán)完成營業(yè)收入420.09億元。

2011年，中信集團(tuán)完成了股份制改革，開始實(shí)施籌劃多年的境外整體上市工作。根據(jù)國家政策，國安集團(tuán)投資的有線電視運(yùn)營業(yè)務(wù)無法進(jìn)入海外上市公司，國安集團(tuán)因此未能納入中信集團(tuán)整體上市的陣容。

除此之外，國安集團(tuán)長期采用“負(fù)債經(jīng)營”的方式發(fā)展業(yè)務(wù)，其資產(chǎn)質(zhì)量并無優(yōu)勢，將國安集團(tuán)納入整體上市范圍可能會(huì)影響中信集團(tuán)整體上市的估值，因而，主管部門要求國安另行改制重組。

2011年4月，國務(wù)院相關(guān)主管部門對中信集團(tuán)重組改制方案進(jìn)行批復(fù)，要求對于未注入中信股份的資產(chǎn)，中信集團(tuán)應(yīng)該加快整合處置力度，按照市場化原則，力爭在三年左右時(shí)間基本處置完畢。

這為國安集團(tuán)改制定下了一道時(shí)間線。在整個(gè)中信集團(tuán)改制過程中，未注入中信股份的企業(yè)共有14家，總資產(chǎn)超過千億元，而國安集團(tuán)一家的總資產(chǎn)就達(dá)到826.33億元，并擁有2.7萬名員工。因此國安集團(tuán)的改制重組工作成為中信集團(tuán)改制重組的重要一環(huán)。

2012年2月7日，國安集團(tuán)就增資擴(kuò)股改制重組工作向中信集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門做了匯報(bào)，基于中信集團(tuán)的總體發(fā)展戰(zhàn)略，相關(guān)部門最終同意了對國安集團(tuán)以增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行重組改制。

以改制前的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，國安集團(tuán)持續(xù)健康發(fā)展將面臨流動(dòng)資金不足的困難。

由于初始資本金不足，國安集團(tuán)是在負(fù)債運(yùn)營模式下發(fā)展起來的。通過改制補(bǔ)充公司資本金，能夠改善公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)，更有利于國安集團(tuán)持續(xù)健康地發(fā)展。

為此，中信集團(tuán)為國安改制制定了四項(xiàng)原則：第一，嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)；第二，確保中信集團(tuán)上市工作順利完成；第三，確保國有資產(chǎn)不流失；第四，確保國安集團(tuán)通過改制實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。

經(jīng)過多番商討和必要的流程，國安集團(tuán)改制最終確定為以現(xiàn)金增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行。

艱難引資

2012年2月，在確定了改制重組的初步方案之后，國安集團(tuán)成立了四個(gè)引資小組，在市場上尋找合適的投資方，并對投資方提出了三個(gè)條件，一是必須合法合規(guī)持續(xù)經(jīng)營，二是必須認(rèn)可國務(wù)院主管部門備案的評(píng)估值，三是必須現(xiàn)金增資。

引資初期，分別有一家上海和一家山西的知名企業(yè)與國安集團(tuán)簽訂了重組意向。不過這兩家企業(yè)希望通過部分購買股權(quán)、部分增資擴(kuò)股的方式重組國安集團(tuán)，同時(shí)希望成為國安集團(tuán)的控股股東。

雙方在后續(xù)的深入溝通后，兩家企業(yè)提出的重組方案亦不是國安集團(tuán)期待的現(xiàn)金出資方式，不符合國安集團(tuán)增資方案，最終上述兩家企業(yè)放棄參與國安集團(tuán)的重組。

此役過后，中信集團(tuán)轉(zhuǎn)而采取市場化的方式通過中介機(jī)構(gòu)尋求投資者。據(jù)知情人士介紹，前后與國安集團(tuán)接觸表達(dá)重組意向的企業(yè)有二三十家，簽訂意向書的共有十五六家。其中，不乏外資機(jī)構(gòu)和國有企業(yè)，但囿于法規(guī)和擔(dān)心國安債務(wù)問題而最終放棄。

及至2013年8月，共有六家企業(yè)同意以現(xiàn)金方式參與國安集團(tuán)的增資擴(kuò)股，但就在中信集團(tuán)將方案上報(bào)國務(wù)院主管部門審批的過程中，其中一家企業(yè)因市場變化退出了此次重組，國安集團(tuán)的改制出現(xiàn)波折。

中信集團(tuán)和國安集團(tuán)與余下五家企業(yè)再次協(xié)調(diào)后，重新上報(bào)重組方案，終于在2013年10月獲得批準(zhǔn)。不過，此后上述五家企業(yè)之一的華泰汽車集團(tuán)又將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑龍江鼎尚裝修工程有限公司。這家裝修公司的進(jìn)入亦成為日后市場各方對改制重組過程質(zhì)疑最多的焦點(diǎn)。

知情人士透露，在完成增資擴(kuò)股之后，2014年7月，華泰汽車集團(tuán)向各股東提出將持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，同意黑龍江鼎尚裝修工程公司受讓華泰汽車集團(tuán)的股權(quán)，至此，黑龍江鼎尚裝修工程公司成為國安集團(tuán)股東之一。

價(jià)值評(píng)估

根據(jù)引資的條件，國安集團(tuán)的價(jià)值評(píng)估顯得尤為重要，這也是國安集團(tuán)定價(jià)的基礎(chǔ)。

上述不知名公司接手華泰汽車成為國安第二大股東，引起的主要質(zhì)疑就認(rèn)為，國安集團(tuán)的估值過低，有國有資產(chǎn)流失之嫌。

中信集團(tuán)聘請北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所和中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)以2012年12月31日為基準(zhǔn)日，對國安集團(tuán)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估。

根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告顯示，截至2012年12月31日，國安集團(tuán)歸屬于母公司的所有者權(quán)益為10.61億元。在此基礎(chǔ)上，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)出具的評(píng)估報(bào)告顯示，截至2012年12月31日，國安集團(tuán)歸屬于母公司的所有者權(quán)益評(píng)估值為21.19億元，比賬面值10.61億元增值10.58億元。

國安集團(tuán)與母公司中信集團(tuán)類似，長期采用“負(fù)債經(jīng)營”的模式進(jìn)行實(shí)業(yè)投資，多年來，母公司大幅舉債支持旗下子公司發(fā)展。

根據(jù)相關(guān)公告，國安集團(tuán)擁有16家一級(jí)子公司，截至2013年底，其中資產(chǎn)規(guī)模較大的有中信國安有限公司，集團(tuán)持股100%；中信國安投資有限公司，集團(tuán)持股100%；中信國安葡萄酒股份有限公司，集團(tuán)持股42.65%；白銀有色產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司，集團(tuán)持股41.10%；中信國安科技控股有限公司，集團(tuán)持股100%。

根據(jù)公告，截至2013年底，中信國安有限公司持有上市公司中信國安41.42%的股權(quán)，凈資產(chǎn)67.2億元；中信國安投資有限公司凈資產(chǎn)為35.7億元；中信國安葡萄酒股份有限公司凈資產(chǎn)為9億元；白銀有色產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)為3.5億元；中信國安科技控股有限公司凈資產(chǎn)為1.3億元。

中信如何通過10.61億元的凈資產(chǎn)控制國安超過800億元的總資產(chǎn)，成為市場普遍質(zhì)疑的關(guān)注點(diǎn)，其潛臺(tái)詞就是國安集團(tuán)的審計(jì)評(píng)估過低，增資擴(kuò)股過程可能涉嫌國有資產(chǎn)流失。

國安集團(tuán)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，由于國安集團(tuán)是按照對子公司的投資比例享有權(quán)益，同時(shí)國安集團(tuán)投資的資金中含有銀行借貸資金，因此國安集團(tuán)合并股東權(quán)益155億元中，只有10.6億元為母公司中信集團(tuán)享有的權(quán)益，其余為其他股東權(quán)益。

此外，中聯(lián)評(píng)估給出的評(píng)估值為何較審計(jì)的權(quán)益凈資產(chǎn)10.61億元增值10億之多？

中聯(lián)評(píng)估相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹稱，2009年和2011年隨著國安集團(tuán)自身的一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓和中信集團(tuán)整體改制上市啟動(dòng)，國安集團(tuán)的資產(chǎn)經(jīng)過多次審計(jì)與評(píng)估，并且這些評(píng)估結(jié)果都在國務(wù)院相關(guān)部門備案，因此，此次國安集團(tuán)改制重組之初，大家對于國安集團(tuán)的價(jià)值有一個(gè)大致的判斷。

據(jù)國安集團(tuán)財(cái)務(wù)經(jīng)理介紹，在國安集團(tuán)評(píng)估的增值部分中，流動(dòng)資產(chǎn)增值了3249萬元；非流動(dòng)資產(chǎn)，包括長期投資和固定資產(chǎn)增值了10.2億元，其中長期投資增值9.6億元，主要由對白銀有色的股權(quán)投資，對上市公司股權(quán)投資和北海、三亞兩地的土地儲(chǔ)備增值。此外，固定資產(chǎn)增值了6000多萬元。

對于上述審計(jì)和評(píng)估結(jié)果，國安集團(tuán)多次上報(bào)中信集團(tuán)和國務(wù)院主管部門。據(jù)知情人士透露，主管部門組織專家組對國安集團(tuán)的審計(jì)評(píng)估結(jié)果多次評(píng)估，并提出了多條評(píng)估意見，最終獲得認(rèn)可。

新進(jìn)股東

在國安集團(tuán)的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果獲得批復(fù)之后，廣東中鼎等五家企業(yè)以1：4的比例對國安集團(tuán)增資80億元，其中56.6177億元作為國安集團(tuán)新增加的注冊資本，剩余23.3823億元計(jì)入國安集團(tuán)資本公積。

上述五家企業(yè)均涉足房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，其中廣東中鼎、河南森源、北京乾融和萬順置業(yè)入圍較早。

廣東中鼎，成立于2000年8月，注冊資本4.1888億元，股東為譚霖高、譚麗明、譚霖喜和上海長江財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司等；董事長為譚霖高，法定代表人則為譚麗明；經(jīng)營范圍包括以自有資金投資、管理，相關(guān)項(xiàng)目策劃；建筑設(shè)計(jì)咨詢；室內(nèi)裝飾、設(shè)計(jì)；計(jì)算機(jī)軟、硬件研發(fā)；資產(chǎn)重組、市場營銷策劃；商業(yè)批發(fā)、零售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。

河南森源的注冊資本為1.1億元，決定代表人為楚金甫、李忠義、楊合嶺，名下?lián)碛猩鲜泄旧措姎獾榷嗉移髽I(yè)。

森源電氣前身本為創(chuàng)辦于1992年的長葛市開關(guān)廠，由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人投資，曾先后掛靠長葛市衛(wèi)生局和長葛市地稅局，性質(zhì)為集體性質(zhì)，2000年解除掛靠關(guān)系，并在2008年經(jīng)河南省財(cái)政廳最終界定了其產(chǎn)權(quán)關(guān)系。2010年，森源電氣在深交所上市。

北京乾融成立于2011年，注冊資本1億元，法定代表人為梁勉，股東為北京富潤和昊潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“北京昊潤”），分別出資70%、30%。經(jīng)營范圍為項(xiàng)目投資、投資管理；投資咨詢、技術(shù)咨詢等。在投資國安集團(tuán)之前，北京乾融曾在2013年2月參與*ST成城重組。

萬順置業(yè)成立于2001年，注冊資本1億元，法定代表人白少良，出資人白少良和白紹鵬，經(jīng)營范圍為商品房銷售代理；場地租賃；家具、日用百貨零售批發(fā)；市場開發(fā)建設(shè)服務(wù)；投資管理服務(wù)；資產(chǎn)管理服務(wù)；自有房屋租賃等。萬順置業(yè)還是香港上市公司天津津燃公用第二大股東，持股比例為12.83%。

鼎尚裝修的進(jìn)入頗有曲折。在中信集團(tuán)第一次上報(bào)國務(wù)院主管部門時(shí)，除上述四家企業(yè)，另一股東是華泰汽車。鼎尚裝修是通過受讓華泰汽車持有的19.76%的股權(quán)，一舉成為國安集團(tuán)第二大股東。

鼎尚裝修成立于2008年4月30日，注冊資本5000萬元，法定代表人曹立春，經(jīng)營范圍是建筑裝飾裝修工程。對于華泰汽車退出，鼎尚裝修的進(jìn)入，國安集團(tuán)亦頗感意外。不過，既然是華泰汽車的決定，國安集團(tuán)和中信集團(tuán)也不便過多干涉。

引入民企機(jī)制

雖然此次國安集團(tuán)改制的啟動(dòng)早于十八屆三中全會(huì)確定的“混合所有制”改革，但此次重組大比例降低國有股份，暗合了“混合所有制”改革的主旨，而引入民營企業(yè)，在國安看來正是看中民企機(jī)制靈活、創(chuàng)新能力強(qiáng)等特點(diǎn)。

目前五家民營企業(yè)繳資基本完成，國安集團(tuán)保持了經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。同時(shí)，國安集團(tuán)董事會(huì)進(jìn)行了調(diào)整，中信集團(tuán)派駐3名董事，鼎尚裝修、廣東中鼎、河南森源和北京乾融各派駐2名董事，萬順置業(yè)派駐1名董事。

為了保障股東權(quán)益，增加公司管理透明度，國安集團(tuán)設(shè)立了股東大會(huì)執(zhí)行委員會(huì)，下設(shè)股東大會(huì)執(zhí)行委員會(huì)辦公室，與股東建立日常聯(lián)系，進(jìn)行業(yè)務(wù)溝通。

這與中信股份成立專家咨詢委員會(huì)異曲同工，旨在增強(qiáng)股東對公司的影響力，改變以往國有企業(yè)治理行為。

改制重組后，中信集團(tuán)持股比例下降至21%，改變了國有股“一股獨(dú)大”的現(xiàn)狀，這在以往的國企改制中并不多見，也暗合了十八屆三中全會(huì)確定的國有企業(yè)從競爭性領(lǐng)域退出的精神。

由于各家股東持股占比較為平均，國安集團(tuán)已無實(shí)際控制人，國有股占比的大幅下降，更加有利于民營機(jī)制的引入和實(shí)施。

此外，國安集團(tuán)正在籌劃職工持股計(jì)劃和高管團(tuán)隊(duì)的長效激勵(lì)機(jī)制。國安集團(tuán)董事長李士林說，改制重組后，國安正在公司經(jīng)營管理、人才培養(yǎng)、管理層選聘，特別是在長效激勵(lì)機(jī)制方面進(jìn)行積極探索，希望能夠發(fā)揮企業(yè)的靈活機(jī)制，為客戶、員工、股東等各利益相關(guān)方創(chuàng)造更好的服務(wù)和收益。