我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)并購現(xiàn)狀淺析

繆衛(wèi)東 李君濤 朱明 王興權(quán)

當今社會，人口老齡化已成為趨勢，創(chuàng)傷和疾病劇增，加之國民經(jīng)濟不斷發(fā)展和人民生活水平持續(xù)提高，人們對生物醫(yī)學(xué)材料和制品的需求急速增加，生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)已發(fā)展成為我國經(jīng)濟的重要支柱產(chǎn)業(yè)之一。根據(jù)獨立行業(yè)顧問Frost & Sullivan報告，我國醫(yī)療器械市場總規(guī)模預(yù)計將按19.8%復(fù)合年增長率增長，2017年的市場規(guī)模將由2012年的2 420億元增至5 970億元。

近年來，我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)在歷經(jīng)重復(fù)建設(shè)、無序成長、惡性競爭后，進入市場整合階段，很多規(guī)模小、技術(shù)含量低、渠道狹窄的企業(yè)正在被市場淘汰，依靠規(guī)模、技術(shù)、渠道和資本運作的力量，并購正逐漸成為生物醫(yī)用材料企業(yè)迅速做強做大的重要手段。

一、生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)并購潮的背景

1.經(jīng)濟政策背景

繼2010年國務(wù)院《關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和2013年12部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》出臺之后，2014年3月國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，從行政審批、交易機制、支付手段等方面進行全方位的革新，具體包括上市公司并購重組取消行政審核（除借殼上市外）、改革并購重組支付手段和定價等，為生物醫(yī)用材料企業(yè)并購創(chuàng)造了良好的條件。

2.行業(yè)政策背景

2012年《高值醫(yī)用耗材集中采購工作規(guī)范》實施后，價格效應(yīng)在市場有所體現(xiàn)，最先實施的浙江省、河南省首輪醫(yī)療高值耗材招標平均降價分別達到15%和25%，生物醫(yī)用材料企業(yè)面臨價格下行壓力。

2013年10月國家藥監(jiān)局頒布了104項醫(yī)療器械行業(yè)標準，不僅提高了我國醫(yī)療器械行業(yè)的準入門檻，也為后續(xù)高值耗材等醫(yī)療器械的集中監(jiān)管、統(tǒng)一采購等奠定了基礎(chǔ)。國務(wù)院同期還發(fā)布了《關(guān)于促進健康服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見》，意見明確支持創(chuàng)新藥物、醫(yī)療器械、新型生物醫(yī)藥材料研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化。這將加快我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，并推動行業(yè)上市公司的兼并重組，提升企業(yè)競爭力。

修訂后的《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》已于2014年6月起施行，變更的內(nèi)容包括推進注冊審評、增設(shè)審評綠色通道、調(diào)整產(chǎn)品注冊與生產(chǎn)場地許可次序等。醫(yī)療器械企業(yè)可以專注于產(chǎn)品研發(fā)和上市，而不必將前期資源用于生產(chǎn)廠房投資，這將有效緩解中小企業(yè)的融資壓力，有利于創(chuàng)新性企業(yè)的生存發(fā)展，也有利于為并購提供優(yōu)質(zhì)標的。

3.市場環(huán)境背景

從市場的角度看，社會對生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)日益重視，客戶群更加關(guān)注品牌、效果、質(zhì)量和售后，銷售模式也日趨規(guī)范化，以上因素均使得小型生產(chǎn)和經(jīng)銷企業(yè)的生存空間被壓縮，行業(yè)并購加劇。

政府招標采購政策調(diào)整也為我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶來了機遇和挑戰(zhàn)。隨著政府的監(jiān)管和招標的日趨規(guī)范化和專業(yè)化，地方保護主義面臨更大的宏觀政策和市場壓力，質(zhì)量和渠道不完善的小企業(yè)面臨巨大壓力，要么做強做大贏得中標機會，要么被擠出風(fēng)險高、技術(shù)含量高的領(lǐng)域。而有原創(chuàng)能力的小企業(yè)，將會有更大的發(fā)展空間，也成為實力公司并購所追逐的目標。

4.企業(yè)自身意愿

隨著生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，企業(yè)僅僅通過自身的內(nèi)在式發(fā)展已經(jīng)很難實現(xiàn)業(yè)績的大幅提升，外延式并購成為了企業(yè)快速發(fā)展的有效途徑。對于上市公司而言，一二級市場的估值溢價在一定程度上推動了并購。在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的大背景和市場風(fēng)險的共同作用下，生物醫(yī)用材料等中長期向好的產(chǎn)業(yè)受到二級市場的追捧。上市公司較高市盈率（Price to Earning Ratio，P/E）增發(fā)獲得資金，較低P/E收購能夠大幅增加公司業(yè)績。上市使得企業(yè)擁有并購所需的資金，而大量中小公司的存在給上市公司并購提供了基礎(chǔ)條件。另外，2012-2014年是創(chuàng)業(yè)板解禁高峰期，部分企業(yè)并購意愿強烈。

5.典型案例

從2010年開始，我國生物醫(yī)用材料行業(yè)陸續(xù)發(fā)生并購案例，并購金額也屢創(chuàng)新高，典型并購案例見表1。在市場調(diào)節(jié)和行業(yè)政策的雙重作用下，產(chǎn)業(yè)并購力度進一步加大，我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)鏈不斷得到完善[1-2]。

6.并購方式及動機

并購是兼并和收購的統(tǒng)稱，是以商務(wù)控制權(quán)為標的的交易，會使社會資源從經(jīng)營不善、效率低下的企業(yè)向具有經(jīng)營能力、效率高的企業(yè)轉(zhuǎn)移，從而提高資源的配置效率。如今，并購已成為生物醫(yī)用材料行業(yè)的常態(tài)。

并購有多種方式。按照并購雙方所處的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按照并購的動因，可分為規(guī)模型并購、功能性并購、產(chǎn)業(yè)型并購和組合型并購；按照出資方式可以分為現(xiàn)金收購和股權(quán)收購；按照并購動機可分為戰(zhàn)略并購和財務(wù)并購。通常，企業(yè)的并購是從戰(zhàn)略并購的角度出發(fā)的，即并購雙方以各自的核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)，為實現(xiàn)企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略目標，通過優(yōu)化資源配置，產(chǎn)生協(xié)調(diào)效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值，實現(xiàn)“1+1>2”[3]。

并購的動機包括：

①快速實現(xiàn)規(guī)模效益。成立2年的微創(chuàng)骨科收購蘇州海歐斯，即為借助海鷗斯公司的實力及分銷網(wǎng)絡(luò)迅速打入骨科市場。

②應(yīng)對激烈的市場競爭。如美敦力購買先健科技部分股權(quán)，主要是看重先健科技在心血管領(lǐng)域材料研究與制造方面的核心競爭力，以期加速美敦力產(chǎn)品在中國市場的準入和提升競爭力。

③獲得新的分銷渠道，增加市場份額。如樂普收購荷蘭Comed公司，即利用其歐洲及南美地區(qū)的銷售資源，快速進入國際市場；而史賽克并購創(chuàng)生的主要目標之一就是中國的中低端市場。

④獲取新產(chǎn)品或新技術(shù)。如上海微創(chuàng)并購強生Cordis藥物洗脫支架相關(guān)業(yè)務(wù)中，就包括相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的無償使用權(quán)，上海微創(chuàng)有望借此取得冠脈靶向洗脫支架技術(shù)的全球領(lǐng)先地位。

⑤實施多元化戰(zhàn)略，進軍不同的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。目前我國上市公司中的生物醫(yī)用材料企業(yè)產(chǎn)品線還較為單一，因此這類公司并購擴張產(chǎn)品線的需求迫切，如邁瑞收購武漢德骼拜爾、凱利泰收購易生科技等。

二、并購給生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)帶來的變化

1.行業(yè)集中化

傳統(tǒng)工業(yè)經(jīng)濟時代，企業(yè)的并購模式傾向于對物質(zhì)資本（設(shè)備設(shè)施、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等）的并購，而知識經(jīng)濟時代，企業(yè)的并購模式傾向于對知識資本（專利技術(shù)、分銷渠道、管理能力等）的并購。

在發(fā)達國家中，生物醫(yī)用產(chǎn)業(yè)中小企業(yè)主要從事新品新技術(shù)研究開發(fā)，通過向大企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)或被大企業(yè)并購來獲利，而產(chǎn)品改進、產(chǎn)業(yè)化和市場運營則主要由大企業(yè)進行。不同于我國生物醫(yī)用企業(yè)多、小、散，發(fā)達國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)已形成寡頭統(tǒng)治的局面。近年來全球生物醫(yī)用行業(yè)的并購案持續(xù)不斷，僅1998-2009年期間，美國生物醫(yī)用行業(yè)年均兼并收購達200起，行業(yè)集中度不斷提高是生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個重要趨勢。

2.產(chǎn)品多樣化

生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)不同于傳統(tǒng)行業(yè)，絕大多數(shù)單一產(chǎn)品銷售額較小。為謀生存、求發(fā)展，生物醫(yī)用材料企業(yè)通過內(nèi)部發(fā)展、外延并購和不斷進行產(chǎn)品延伸，已實現(xiàn)了從最初單一的產(chǎn)品生產(chǎn)到多品種經(jīng)營的產(chǎn)品布局。例如邁瑞公司，已從最初的醫(yī)療電子生產(chǎn)發(fā)展成為多品種產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品覆蓋了生命信息與支持、體外診斷、數(shù)字超聲、醫(yī)學(xué)影像、獸用產(chǎn)品、骨科器材等多個領(lǐng)域產(chǎn)品。

3.產(chǎn)業(yè)國際化

近年來，發(fā)達國家醫(yī)療支出普遍面臨入不敷出的局面，政府和保險公司不斷縮減開支，生物醫(yī)用產(chǎn)品價格下滑壓力增大，而中國、印度等新興市場增長強勁，成為國際大公司持續(xù)發(fā)展的增長點?？鐕緦鴥?nèi)醫(yī)療器械公司并購的主要目的在于：強化第二和第三市場的滲透、提高市場份額、獲得低成本的研發(fā)和生產(chǎn)平臺、減少監(jiān)管障礙，直接進入國內(nèi)市場。在此環(huán)境下，跨國公司從起初在華設(shè)立代表處到成立貿(mào)易公司，再發(fā)展到通過直接建立和并購等在本土構(gòu)建自身生產(chǎn)和研發(fā)中心，近2年發(fā)生的知名國外企業(yè)并購案有史賽克收購創(chuàng)生，美敦力收購深圳先健、康輝控股等。

與此同時，近幾年也有不少國內(nèi)企業(yè)海外并購的案例。2010年，納通醫(yī)療集團收購芬蘭醫(yī)用可吸收材料企業(yè)Inion；2011年，樂普醫(yī)療收購銷售心血管介入和外科醫(yī)療器械的荷蘭Comed公司，錦江電子收購了美國生產(chǎn)治療房顫高端介入耗材的Cardima公司；微創(chuàng)醫(yī)療2013年收購美國Wright醫(yī)療骨科業(yè)務(wù)、2014收購強生Cordis藥物洗脫支架業(yè)務(wù)。國內(nèi)企業(yè)海外并購的主要目的有并購高端技術(shù)以提升主營產(chǎn)品競爭力、引入公司未涉及的領(lǐng)域以延伸產(chǎn)品鏈或?qū)で髽I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、收購經(jīng)銷企業(yè)來拓展海外市場的銷售渠道等，從而快速實現(xiàn)國際化、多元化的產(chǎn)業(yè)布局。

三、生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)并購注意要點

1.整合

并購將原先獨立的不同企業(yè)實體結(jié)合在一起，無論并購程度如何（一方將另一方吞并；雙方合并成新的實體；雙方共存），這種結(jié)合都給雙方帶來了不可避免的變化，需要正確處置這種變化，才能達到并購的最終目的。如果把股東價值是否得到了提高作為衡量并購是否成功的主要標準的話，那么在所完成的并購業(yè)務(wù)中只有一部分達到了最基本的股東價值預(yù)期。

并購的目標在于實現(xiàn)增值，即2個企業(yè)合并后的收益大于單獨存在時的收益之和。完整的并購包括2個階段，第一個階段是完成并購手續(xù)，以達成交易為標志；第二個階段是整合，以完成預(yù)期目標為標志。在全球失敗的并購案例中，70%的原因是整合出了問題。并購交易的完成只是并購的第一步，并購后的整合才是真正的難點所在。所以，并購是手段，增值是目的，整合是關(guān)鍵。整合的難點包括業(yè)務(wù)對接、經(jīng)營管理、文化差異等。應(yīng)視不同情況做好整合[4]：

①對主要業(yè)務(wù)進行“1+1>2”的整合。對縱向業(yè)務(wù)整合以產(chǎn)業(yè)鏈無縫對接為目標；對橫向業(yè)務(wù)整合以實現(xiàn)規(guī)模效益和避免內(nèi)部競爭為重點。需要統(tǒng)一規(guī)劃、研發(fā)、生產(chǎn)、采購、營銷等各個環(huán)節(jié)，對混合業(yè)務(wù)整合以統(tǒng)籌兼顧為原則，對優(yōu)勢企業(yè)并購弱勢企業(yè)的業(yè)務(wù)整合，以優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)；

②對經(jīng)營管理及文化進行“1+1=1”的整合，統(tǒng)一管理，文化融合，促進發(fā)展；

③對不符合發(fā)展戰(zhàn)略及弱勢業(yè)務(wù)進行“2-1>1”的減法整合，放下包袱，輕裝前進。

2.民族品牌的維護

在引進國外資本的同時，尤其需要注重民族品牌的維護，防止外資通過收購的方式“消滅”國產(chǎn)品牌。

①將競爭機制引入并購環(huán)節(jié)，最大幅度減少民族企業(yè)品牌被低估的風(fēng)險；

②保證國有股份在企業(yè)運營中的話語權(quán)，與國外企業(yè)合作不能以喪失民族品牌為代價；

③引進國外品牌先進的經(jīng)營理念、科技優(yōu)勢，加以消化吸收，做強做大民族品牌。

四、結(jié)語

生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)并購的熱潮，是在政策牽引、市場壓力和企業(yè)發(fā)展多重因素作用下的必然結(jié)果。從產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀以及自身特殊性而言，當前我國生物醫(yī)用材料企業(yè)所處的政策環(huán)境、資金環(huán)境和產(chǎn)業(yè)環(huán)境均有利于并購，未來必將涌現(xiàn)更多并購案例，從而推動我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)整體進步。

參考文獻

[1] 醫(yī)療器械創(chuàng)新網(wǎng).盤點中國醫(yī)療器械海外并購十大案例[EB/OL].（2013-12-18）[2014-06-09].http：//www.bioon.com/ industry/instrument/588679.shtml.

[2] 海通醫(yī)訊.醫(yī)療器械行業(yè)并購背后的深層次原因分析[EB/OL].（2014-02-11）[2014-06-09].http：//www.ylqxs.com/ news/201402/11/6771.html.

[3] 崔永梅，張秋生，袁欣.企業(yè)并購與重組[M].大連：大連出版社，2013：1-5.

[4] 白英姿.中央企業(yè)并購整合案例精選[M].北京：中國經(jīng)濟出版社，2013：264-266.