國務(wù)院多措施支持企業(yè)兼并重組

日前印發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》提出，加快推進審批制度改革，取消下放部分審批事項，簡化審批程序，優(yōu)化相關(guān)審批流程，推行并聯(lián)式審批。上市公司發(fā)行股份實施兼并事項，不設(shè)發(fā)行數(shù)量下限，兼并非關(guān)聯(lián)企業(yè)不強制要求作出業(yè)績承諾。改革上市公司兼并重組股份定價機制，增加定價彈性。放寬民營資本市場準(zhǔn)入，深入推進國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化改革。

意見表示，近年來，我國企業(yè)兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔(dān)重、服務(wù)體系不健全、體制機制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題。對此，意見提出進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的主要目標(biāo)，一是體制機制進一步完善，二是政策環(huán)境更加優(yōu)化，三是企業(yè)兼并重組取得新成效。

意見提出，應(yīng)加快推進審批制度改革，取消下放部分審批事項，如取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批(構(gòu)成借殼上市的除外)，對上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形取消審批等。簡化審批程序，優(yōu)化審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實行快速審核或豁免審核。

此外，意見提出，應(yīng)改善金融服務(wù)，優(yōu)化信貸融資服務(wù)；引導(dǎo)商業(yè)銀行在風(fēng)險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)。符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融資。允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權(quán)證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業(yè)務(wù)，各類財務(wù)投資主體可以通過設(shè)立股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發(fā)行股份實施兼并事項，不設(shè)發(fā)行數(shù)量下限，兼并非關(guān)聯(lián)企業(yè)不再強制要求作出業(yè)績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協(xié)商定價。

意見提出，修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的政策，降低收購股權(quán)(資產(chǎn))占被收購企業(yè)全部股權(quán)(資產(chǎn))的比例限制，擴大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍；抓緊研究完善非貨幣性資產(chǎn)投資交易的企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅等相關(guān)政策；落實增值稅、營業(yè)稅等政策；中央財政適當(dāng)增加工業(yè)轉(zhuǎn)型升級資金規(guī)模，引導(dǎo)實施兼并重組的企業(yè)轉(zhuǎn)型升級；根據(jù)企業(yè)兼并重組的方向、重點和目標(biāo)，合理安排國有資本經(jīng)營預(yù)算資金引導(dǎo)國有企業(yè)實施兼并重組、做優(yōu)做強，研究完善相關(guān)管理制度，提高資金使用效率。

意見表示，應(yīng)完善土地管理和職工安置政策，加強產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)，提高節(jié)能、環(huán)保、質(zhì)量、安全等標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范行業(yè)準(zhǔn)入，形成倒逼機制，引導(dǎo)企業(yè)兼并重組。進一步加強服務(wù)和管理，加強上市公司和非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監(jiān)管，嚴(yán)厲查處內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。加強外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查，維護國家安全。

意見提出，健全企業(yè)兼并重組的體制機制，完善市場體系建設(shè)，消除跨地區(qū)兼并重組障礙，放寬民營資本市場準(zhǔn)入，向民營資本開放非明確禁止進入的行業(yè)和領(lǐng)域。推動企業(yè)股份制改造，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，支持國有企業(yè)母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業(yè)改革，向民營資本開放壟斷行業(yè)的競爭性業(yè)務(wù)領(lǐng)域，優(yōu)勢企業(yè)不得利用壟斷力量限制民營企業(yè)參與市場競爭。深入推進國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化改革，完善公司治理結(jié)構(gòu)；改革國有企業(yè)負責(zé)人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業(yè)兼并重組考核評價體系；加大國有企業(yè)內(nèi)部資源整合力度，推動國有資本更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。

意見要求，進一步加大統(tǒng)籌協(xié)調(diào)力度，充分發(fā)揮企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調(diào)小組的作用，各地區(qū)要按照意見要求，結(jié)合當(dāng)?shù)貙嶋H抓緊制定優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的具體方案。

據(jù)了解，證監(jiān)會正與有關(guān)部門會商，考慮將并購重組由串聯(lián)式審批改為并聯(lián)式審批，進一步提高審核效率，爭取在今年將這項機制推出落地。并行式審批機制實施后，證監(jiān)會未來擬不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為并購重組行政許可的前置條件。上市公司取得證監(jiān)會行政許可批復(fù)后，需披露尚需取得有關(guān)部門批準(zhǔn)，在此之前重組不得實施。證監(jiān)會將繼續(xù)以公開化、透明化為導(dǎo)向，提高并購重組的審核效率。