小心高調(diào)并購產(chǎn)生負能量

□ 文/牟雪江

小心高調(diào)并購產(chǎn)生負能量

□ 文/牟雪江

中國企業(yè)海外并購在經(jīng)歷了強勁的2013年之后，2014年其活躍程度與2013年下半年基本保持一致，涉及的并購金額更是達到歷年之最。據(jù)清科研究中心披露的數(shù)據(jù)顯示，2014年上半年，中國并購市場共完成國內(nèi)并購687起，較2013年同期大漲79.8%，在2014年上半年全部完成的并購案例中占比87.6%；披露金額的636起案例共涉及交易金額340.85億美元，同比激增158.70%，環(huán)比漲幅為19.3%，占全部交易金額的66.8%?？梢哉f，國內(nèi)并購持續(xù)升溫，中國企業(yè)“出?！睙岫炔粶p。有數(shù)據(jù)顯示，2014年上半年，中國企業(yè)海外并購共完成案例75起，同比漲幅達92.3%，環(huán)比增長25.0%；披露金額的63起案例共涉及金額134.46億美元。

分析近兩年并購案例，不難發(fā)現(xiàn)，推動中國企業(yè)海外并購的因素主要有二：一是我國的走出去戰(zhàn)略及國際化戰(zhàn)略，為中國企業(yè)出海提供了很大的操作空間；二是我國企業(yè)要實現(xiàn)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型及產(chǎn)品升級，需要借助海外并購提升其技術(shù)、品牌、渠道、人才等核心競爭力。大量事實也證明了，通過并購重組，一些企業(yè)的確實現(xiàn)了擴張，或上下游整合、多元化的發(fā)展，形成并購效應(yīng)和業(yè)務(wù)協(xié)同，實現(xiàn)財務(wù)價值和業(yè)務(wù)價值的進一步發(fā)掘。但是也有一些企業(yè)在并購中失利造成并購失敗，甚至付出昂貴代價。分析并購案例成敗原因，不妨套用這么一個句式“成功的并購都有相似處，失敗的并購卻各有不同”，在這篇文章里我們要說的是那些并購中的“高調(diào)行為”帶來的負面影響，甚至成為并購失敗的原因。

警惕商業(yè)遇見政治

近20年來，無論是從數(shù)量和質(zhì)量上，還是在國際化方面，國內(nèi)資源類企業(yè)在進行并購中積累了大量的經(jīng)驗和能力，但是仍然存在著許多失敗的案例和教訓(xùn)。從中國海油收購美國優(yōu)尼科失敗，再到中鋁收購必和必拓等項目中，反映出企業(yè)海外并購經(jīng)受的國際風(fēng)險和障礙層出不窮。即使是成功的并購案例，如中國五礦對OZ的并購也不難發(fā)現(xiàn)，其并購過程中的艱辛，磕磕絆絆也不少，最終是由五礦做出妥協(xié)后才得以成交。

分析其中的原因，國企執(zhí)行的海外并購事件失敗較多有許多原因，而在一些重大的并購事件中政治因素可謂首當(dāng)其沖。

因國有企業(yè)與政府有著千絲萬縷的聯(lián)系，往往使目標(biāo)企業(yè)所在國難以適應(yīng)，以至于將事情復(fù)雜化。具體來說，目標(biāo)企業(yè)所在國擔(dān)心我國國有企業(yè)對當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的收購，特別是對大型企業(yè)的收購會壟斷本國的經(jīng)濟，過分夸大所謂的政治風(fēng)險，將我國國企的行為說成是“政治行為”。海外一些別有用心者也利用這一點來攻擊我國國企，有的甚至設(shè)置障礙、布下陷阱，阻止我國國企的海外并購。

最為典型的案例就是中國海油競購優(yōu)尼科一案。中國海油競購優(yōu)尼科，起初還只是美國媒體上的一個商業(yè)事件。但是，當(dāng)“中國海油以貫徹國家的能源戰(zhàn)略為己任”、“中國海油作為大型國企擔(dān)負著確保國家能源安全的重任”等慷慨陳辭公之于眾后，美國政客的敏感神經(jīng)被觸動了。而“中國海油以貫徹國家的能源戰(zhàn)略為己任”這類出自于中國海油的內(nèi)部講話的“豪言”，也輕易地成為美國政客手中的把柄。致使這樁單純的公司并購，卻因涉及敏感的石油資源和國家利益而變得復(fù)雜起來，也最終因政治障礙導(dǎo)致這起并購失敗。

同樣，中鋁收購力拓案的“滑鐵盧”也反映出，中鋁雖然順利通過了一些“看得見”的障礙，比如獲得了澳大利亞競爭與消費者委員會的批準(zhǔn)，獲得了德國聯(lián)邦企業(yè)聯(lián)合管理局的批準(zhǔn)，獲得了巴西保護經(jīng)濟行政委員會的批準(zhǔn)，并通過了“美國海外投資委員會（CFIUS）”對力拓擬向中鋁發(fā)行可轉(zhuǎn)債以及中鋁對肯尼科特猶他銅業(yè)公司進行間接少數(shù)股權(quán)投資交易的批準(zhǔn)，但是卻因為隨著媒體報道的不斷渲染，最終卻在“看不見”的障礙面前栽了跟頭。2009年2月，中鋁與力拓簽署協(xié)議后，澳大利亞不少反對黨議員和民眾對這項投資公開表示反對。由于采礦業(yè)是澳大利亞支柱產(chǎn)業(yè)之一，澳政府認為力拓與中鋁的交易損害了國家利益，遲遲不給中鋁的交易方案放行，力拓董事會也承受了較大壓力。同時，力拓的部分股東也擔(dān)心中鋁收購力拓后，公司會受到中國政府的控制，難以達到企業(yè)經(jīng)濟利益的最大化。最終，力拓以支付1.95億美元分手費的方式終止了此次并購交易。

這兩起案例給我們的啟示是，海外并購你可以一只眼睛瞄著經(jīng)濟，另一只眼睛盯著政治，但不要輕易把企業(yè)行為習(xí)慣性地上升為對國家負責(zé)的高度，更不要忽略那些隱藏在各種細節(jié)中、最后可能影響整個局面的以國家冠名的政治因素。

海外并購你可以一只眼睛瞄著經(jīng)濟，另一只眼睛盯著政治，但不要輕易把企業(yè)行為習(xí)慣性地上升為對國家負責(zé)的高度，更不要忽略那些隱藏在各種細節(jié)中、最后可能影響整個局面的以國家冠名的政治因素。

警惕媒體的“大嘴巴”

目前我國國有企業(yè)開展的海外并購都是非常直截了當(dāng)?shù)?，并購主體、并購資金、并購方式讓人一目了然，缺乏隱蔽性。同時國家為國有企業(yè)海外并購提供金融、政策等方面的便利。東道國政府和公眾會質(zhì)疑這是國家行為，還是商業(yè)行為。另外，中國收購?fù)鶗蔀槟繕?biāo)所在國媒體和國際媒體的關(guān)注點，這種關(guān)注往往會導(dǎo)致公眾的看法，對目標(biāo)國政府和審批機構(gòu)形成輿論壓力。對上市公司的關(guān)注往往會影響目標(biāo)公司的股價，推高交易成本。

比如光明食品集團收澳大利亞西斯?fàn)柟酒煜绿菢I(yè)和可再生能源業(yè)務(wù)的收購失敗。自上海煙糖并入光明食品后，糖業(yè)即被定為光明的五大核心產(chǎn)業(yè)之一。在經(jīng)過一年多對澳大利亞糖業(yè)的考察之后，2010年1月12日光明食品集團提出以15億澳元收購CSR公司旗下的糖業(yè)和可再生能源業(yè)務(wù)。在雙方經(jīng)過多方努力后簽訂并購的意向性協(xié)議，使并購的結(jié)果毫無懸念。但是這樁并購卻因為從2010年1月初產(chǎn)生并購意向開始，媒體就進行了大量報道，光明食品集團高層也多次在公開場合表達了擴展海外版圖的意愿，并且早早的就有媒體曝光光明食品集團將以17.5億澳元收購CRS的糖業(yè)部門。這讓一直暗地里伺機行動的新加坡豐益國際捷足而登。

競購過程中最重要、最值錢的是并購機密。翻看以往收購失敗的案例，中國海油競購優(yōu)尼科失敗也有這方面的原因。當(dāng)時搶先曝光此事的英國《金融時報》在報道中甚至提到，中國海油計劃出價130億美元現(xiàn)金，購買優(yōu)尼科后出售其在美國的資產(chǎn)。這個爆炸性消息一出，優(yōu)尼科的股價隨即高幅上漲50%，而中國海油的股價則有所下跌，大大增加了中國海油的收購難度。

可以說，中國企業(yè)不善于處理與企業(yè)和媒體的關(guān)系，對這種關(guān)系的判斷失誤會產(chǎn)生重大不利影響。過多過早的披露并購意向以及并購價格，一是，會給潛在的收購者提供收購目標(biāo)（節(jié)約搜索成本），二是，給了競爭對手定價的主動權(quán)。

當(dāng)然雖說政治風(fēng)險是無法避免的，任何國家的任何項目都要面臨政治風(fēng)險，但這也并不意味著政治風(fēng)險無法減少，其中低調(diào)并購可以說是最為基本的避險方式。如何減少因政治風(fēng)險造成的損失專家開具的良方是：

一是在境外直接投資的方式上可以選擇合資或合作經(jīng)營的形式。這將有助于將東道國企業(yè)的利益與中國企業(yè)緊密聯(lián)系在一起，利益共享、風(fēng)險共擔(dān)，使東道國政府在采取不利于外資企業(yè)的措施的時候，能夠有所顧慮。

二是適當(dāng)提高當(dāng)?shù)芈殕T在公司持有股份的比例。這樣，一方面可以提高公司當(dāng)?shù)貑T工的歸屬感，強化公司利益為第一的觀念，從而反對不利于公司發(fā)展的本國政府行為；另一方面，東道國政府采取相關(guān)行為的時候會考慮到本國民眾的利益而有所顧忌，從而有讓步的可能。

三是在資金融通上適當(dāng)依賴東道國的金融機構(gòu)。這樣不僅可以降低融通資金的成本，提高資金融通的效率和便利程度，更可以加強與當(dāng)?shù)亟鹑诮绲穆?lián)系，形成戰(zhàn)略聯(lián)盟，東道國政府采取不利措施的難度就會增加。

四是在原料、零部件的采購上適當(dāng)以當(dāng)?shù)仄髽I(yè)優(yōu)先。雖然可能增加采購成本，但客觀上促進了東道國相關(guān)行業(yè)的發(fā)展，增進了就業(yè)，有利于增加政府和工商界對中國企業(yè)的好感，同時將相關(guān)行業(yè)與中國企業(yè)的利益綁在一起，提高了風(fēng)險抵抗能力。

五是要為東道國經(jīng)濟發(fā)展做出貢獻。比如承擔(dān)一些對東道國經(jīng)濟發(fā)展有關(guān)鍵作用，而該國自己又無法完成的項目，為東道國增加就業(yè)機會，向東道國政府和企業(yè)提供人才培訓(xùn)、提供技術(shù)等。這樣可以增進中國企業(yè)與東道國政府的友好交流，使東道國政府在采取不利行動的時候考慮到中國企業(yè)所做的貢獻而有所保留。

在這方面中國三大石油企業(yè)在非洲的投資就已經(jīng)邁出了穩(wěn)健的步伐。他們在非洲簽訂每一份石油合同的同時，都會簽訂全方位的基礎(chǔ)設(shè)施投資、醫(yī)療服務(wù)等大單。面對非洲當(dāng)?shù)氐呢毨Ш透瘮?，西方選擇了指責(zé)和制裁，而中國主張通過石油開發(fā)幫助對方消除貧困，從而獲得了非洲國家的支持。

H1'10-H1'14國并購市場發(fā)展超勢