電力行業(yè)上市公司關(guān)聯(lián)交易淺析

●趙曙光

電力行業(yè)上市公司關(guān)聯(lián)交易淺析

●趙曙光

關(guān)聯(lián)交易是一項(xiàng)特殊的經(jīng)濟(jì)活動，伴隨著公司制企業(yè)的發(fā)展和公司治理結(jié)構(gòu)的演變而產(chǎn)生的。文章在介紹電力行業(yè)上市公司關(guān)聯(lián)交易的基本情況及特征的基礎(chǔ)上，論述了目前電力行業(yè)上市公司在關(guān)聯(lián)交易方面存在的主要問題，分析了這些問題形成的原因，并提出了相關(guān)的對策和建議。

關(guān)聯(lián)交易 電力行業(yè) 上市公司

關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生和發(fā)展變化與整個(gè)社會的經(jīng)濟(jì)環(huán)境密切相關(guān)。關(guān)聯(lián)交易也并非“洪水猛獸”，它是企業(yè)一種自發(fā)的市場行為，對于企業(yè)控制經(jīng)營與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，減少同業(yè)競爭，增強(qiáng)企業(yè)整體競爭力都發(fā)揮著積極的作用。但不可否認(rèn)的是，由于關(guān)聯(lián)交易本身所具有的復(fù)雜性、隱蔽性等特點(diǎn)，時(shí)下部分不法的上市公司正在通過關(guān)聯(lián)交易的手段，部分股東謀取不正當(dāng)利益。

電力行業(yè)上市公司也普遍存在著商品購銷、提供與接收勞務(wù)以及股權(quán)與資產(chǎn)交易等關(guān)聯(lián)交易，但由于電力屬于壟斷行業(yè)，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)有一定的特殊性，所以電力行業(yè)上市公司及其關(guān)聯(lián)交易有自身的特點(diǎn)。

一、電力行業(yè)上市公司及其關(guān)聯(lián)交易概述

根據(jù)證監(jiān)會的行業(yè)分類，目前我國共有54家電力板塊的上市公司。它們大致可分為四類：（1）隸屬五大發(fā)電集團(tuán)：例如國電電力、長源電力、華銀電力、大唐電力等。（2）屬于地方國資委或者地方政府：比如內(nèi)蒙華電、閩東電力、通寶能源、建投能源等等。（3）其他國有上市公司：比如長江電力、山峽水利等；（4）民營的發(fā)電行業(yè)上市公司，比如凱迪電力、寶新能源等。從以上分類可以看出我國電力行業(yè)的上市公司基本集中在發(fā)電行業(yè)，尤其是火電與水電行業(yè)。上市公司股東以國有企業(yè)為主，民營企業(yè)相對較少。

近年來，電力行業(yè)的關(guān)聯(lián)交易形式越來越多樣，金額和數(shù)量較前期也都有所增加。目前涉及的關(guān)聯(lián)交易主要有燃料代購代運(yùn)、設(shè)備采購、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)勞務(wù)以及股權(quán)與資產(chǎn)交易；另外，租賃以及委托經(jīng)營也是電力行業(yè)上市公司中普遍存在的關(guān)聯(lián)交易形式。

值得一提的是在大型央企所屬的上市公司與母公司或其所屬的財(cái)務(wù)公司之間的資金往來是當(dāng)前關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管工作中的一個(gè)重點(diǎn)。

在我國，關(guān)聯(lián)交易盛行的一個(gè)重要原因是民營經(jīng)濟(jì)的迅速崛起。民營企業(yè)大多通過“買殼”間接上市，在取得控制權(quán)后，他們會通過關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，向上市公司輸送經(jīng)濟(jì)利益，提高其每股收益與凈資產(chǎn)收益率，以滿足在資本市場在融資的條件。在融資完成后，又會回頭繼續(xù)為控股股東牟利。對于資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、盈利能力強(qiáng)的上市公司，控股方則通過隱蔽的關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易設(shè)計(jì)，將上市公司的現(xiàn)金流投入到控股方的其他所屬企業(yè)中。

二、電力行業(yè)上市公司關(guān)聯(lián)交易中存在的主要問題

相比其他行業(yè)，電力板塊的上市公司并非違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的重災(zāi)區(qū)，但近兩年電力行業(yè)上市公司并購重組頻現(xiàn)，各家公司規(guī)模日益壯大，關(guān)聯(lián)交易的方式和金額也在逐步提高。在各類關(guān)聯(lián)交易中表現(xiàn)出來的主要問題有：

1.非公允的關(guān)聯(lián)交易有損上市公司的獨(dú)立性，削弱上市公司市場競爭力。電力行業(yè)對產(chǎn)業(yè)鏈的上下游較為依賴，目前部分電力行業(yè)上市公司在上下游與控股股東之間不透明的關(guān)聯(lián)交易對上市公司的獨(dú)立性產(chǎn)生了很大的負(fù)面影響；另外，上市公司為控股股東及所屬企業(yè)提供擔(dān)保，控股股東違規(guī)占用上市公司資金等關(guān)聯(lián)交易行為，都增加了上市公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，削弱了上市公司的競爭力，最終損害了中小股東的利益。

2.關(guān)聯(lián)交易隱形化。隨著市場的成熟和發(fā)展，現(xiàn)有的準(zhǔn)則和有關(guān)規(guī)定在一定程度上遏制了非公允關(guān)聯(lián)交易，但一些上市公司“創(chuàng)新”出許多新花招來逃避準(zhǔn)則、規(guī)定和通知的監(jiān)管，其中最為典型的就是關(guān)聯(lián)交易隱形化。具體到電力行業(yè)中，由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜，在兼并重組以及商品購銷等很多方面都存在關(guān)聯(lián)交易隱形化、不易監(jiān)管的情況。

3.關(guān)聯(lián)交易信息披露形式化。部分上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露重形式輕實(shí)質(zhì)，集中表現(xiàn)為信息披露不及時(shí)，內(nèi)容不完整，關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易界定不明確，定價(jià)政策不明朗等。尤其是在定價(jià)環(huán)節(jié)的披露流于形式，未能切實(shí)起到維護(hù)中小股東利益的作用。

三、非公允關(guān)聯(lián)交易形成的原因

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，不利于投資主體多元化和多元產(chǎn)權(quán)主體制衡機(jī)制的形成。由于電力行業(yè)的天然壟斷性，國有股一股獨(dú)大的情況在電力行業(yè)上市公司中尤為突出，這就會帶來董事會結(jié)構(gòu)不合理，董事的任職資格隨意性較強(qiáng)，董事成員責(zé)任追究難以落實(shí)等一系列問題，最終為非公允的關(guān)聯(lián)交易提供溫床。

2.我國電力行業(yè)在長期的建設(shè)中形成了極為復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。電力行業(yè)事關(guān)國計(jì)民生，涉及的上下游產(chǎn)業(yè)以及輔助行業(yè)眾多，加之電力企業(yè)在上市過程中,為滿足10%這一凈資產(chǎn)收益的要求，行業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系設(shè)計(jì)比較復(fù)雜，這為關(guān)聯(lián)交方的認(rèn)定與維護(hù)帶來困難，也為非公允的關(guān)聯(lián)交易帶來更多的存在空間。

3.多重監(jiān)管與監(jiān)管不力并存。電力行業(yè)的上市公司受證監(jiān)會、國資委、電監(jiān)辦三個(gè)專門部門的監(jiān)管。三部門在監(jiān)管中職責(zé)范圍劃分不明確，未形成監(jiān)管合力，反而留下了一些監(jiān)管漏洞，為利益輸送留下可乘之機(jī)。

四、規(guī)范電力行業(yè)上市公司關(guān)聯(lián)交易的對策與建議

1.進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中的上市公司更傾向于發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)降低電力行業(yè)入市門檻，并鼓勵(lì)民間資本投資電力行業(yè)，引入機(jī)構(gòu)投資者，甚至可以考慮將一定比例國有資產(chǎn)劃撥至社保基金，通過多種渠道推動股權(quán)多元化，完善公司治理結(jié)構(gòu)。

2.繼續(xù)深化“廠網(wǎng)分開，主輔分離”的行業(yè)改革，進(jìn)一步規(guī)范發(fā)電、輸電以及配電端集團(tuán)公司的治理結(jié)構(gòu)與經(jīng)營業(yè)務(wù)。通過法律法規(guī)以及內(nèi)部控制等形式進(jìn)一步規(guī)范發(fā)電、電網(wǎng)以及輔業(yè)的業(yè)務(wù)，尤其是明確對關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范要求；理順電網(wǎng)與電廠之間的關(guān)系，理順國家電網(wǎng)與區(qū)域性電網(wǎng)之間的關(guān)系；在發(fā)電、電網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和發(fā)電側(cè)引入競爭機(jī)制。

3.明確職責(zé)分工，形成監(jiān)管合力。首先從法律法規(guī)上進(jìn)一步細(xì)化各監(jiān)管部門的職責(zé)分工，避免監(jiān)管職能的交叉重疊；由于市場行為的復(fù)雜性，也要建立完善各部門之間的聯(lián)動機(jī)制，各監(jiān)管部門之間相互配合，形成監(jiān)管合力。

4.逐步完善上市公司關(guān)聯(lián)交易披露規(guī)范。一是在《證券法》中完善我國上市公司違規(guī)信息披露的民事責(zé)任賠償制度，切實(shí)保護(hù)廣大中小投資者的利益。二是加強(qiáng)《公司法》對關(guān)聯(lián)交易的事先規(guī)制。三是圍繞已出臺的法規(guī)制度，盡快制定、補(bǔ)充、修訂出具體實(shí)施細(xì)則。同時(shí)，在制定有關(guān)法規(guī)時(shí)注意與相關(guān)政策、制度相協(xié)調(diào)。

5.完善企業(yè)自律機(jī)制。當(dāng)前我國對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管多為事后監(jiān)管和程序監(jiān)管，上市公司及其控股股東中管理人員的自律機(jī)制建設(shè)相對落后。通過監(jiān)管制度學(xué)習(xí)、案例教育以及制度激勵(lì)等手段，使上市公司與控股股東的高級管理人員，能充分認(rèn)識到違規(guī)關(guān)聯(lián)交易給上市公司、中小投資者帶來的巨大不利影響以及自己需要承擔(dān)的相應(yīng)法律責(zé)任，在提高業(yè)務(wù)能力的同時(shí)也能不斷地提高自我約束力。

[1]呂楊潔，鄧懷英.上市公司關(guān)聯(lián)交易的披露與審計(jì).財(cái)會通訊，2007（6）

[2]陳云云.中國電力行業(yè)關(guān)聯(lián)交易分析，2011（6）

[3]原紅旗.從中期報(bào)告看關(guān)聯(lián)交易:現(xiàn)實(shí)問題與理性思考.會計(jì)研究，1998（5）

[4]俞雅琪.淺談我國上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露制度的完善.牡丹江大學(xué)學(xué)報(bào)，2011 （1）

（作者單位：山西通寶能源股份有限公司 山西太原 30006；作者簡介：趙曙光，山西通寶能源股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，會計(jì)學(xué)碩士，高級會計(jì)師，注冊會計(jì)師，山西省首批會計(jì)領(lǐng)軍人才班學(xué)員。）

（責(zé)編：若佳）

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1004-4914（2014）08-105-02