“馬上并購”十宗罪

潘黎+沈永鋒

甲午馬年將至，“馬上有錢”、“馬上有房”等祝福早已鋪天蓋地。對中國企業(yè)而言，“馬上并購”似乎更給力。僅今年前2周，就有綠地集團投資6億英鎊（約合人民幣59.58億元）在英國的RAM啤酒廠住宅項目，中國南車收購德國采埃孚集團旗下的金屬橡膠產品業(yè)務單元，擁有155年歷史的中華老字號天津狗不理并購美國一家知名連鎖咖啡企業(yè)，復星國際以10億歐元（約合人民幣81.9億元）的報價購得葡萄牙儲蓄信貸銀行保險業(yè)務80%股權，光明食品收購了西澳大利亞赫克托家族有40年歷史的乳品企業(yè)Mundella Foods……而身家142億美元（約合人民幣849.04億元）的中國內地首富、大連萬達集團董事長王健林也被英媒報道有意出價1.75億英鎊（約合人民幣10.59億元）收購英超“圣徒”南安普頓隊。

實力雄壯之后，中國企業(yè)走出去的動力更足，面對陌生的海外市場，海外并購成為必然選擇。自2011年開始的中國工程機械行業(yè)海外并購就是最好例證，三一重工、中聯重科等國內工程機械巨頭幾乎無一例外地完成了海外并購布局。

企業(yè)發(fā)展壯大通常有兩條道路可選，一條路是內生積累式發(fā)展，即依靠賺錢或融資之后加大投入，不斷擴大再生產。這種做法的好處是穩(wěn)健可控，壞處是速度太慢。另一條路就是通過并購實現外延跨越式發(fā)展。很多財富500強企業(yè)都選擇了后者。比如2013年排名財富500強第三名的?？松梨诠荆褪窃?998年由?？松竞兔梨诠竞喜⒍傻?。國際航空業(yè)、銀行業(yè)、制造業(yè)的并購更是風起云涌。

值得注意的是，2013年的中國企業(yè)在并購交易數量與金額上已經雙雙沖破歷史紀錄。清科研究中心最新數據顯示：2013年中國并購市場共完成交易1232起，較2012年的991起增長24.3%；披露金額的并購案例總計1145起，涉及交易金額共932.03億美元，同比漲幅為83.6%；平均并購金額為8140.02萬美元。把2013年稱為“中國并購元年”也不為過。

邦思邁研究院認為，2013年中國企業(yè)并購爆發(fā)性增長的核心原因有三個：一是IPO開閘過晚，過去一年里排隊上市的企業(yè)高峰時達800多家，還有很多理論上符合上市條件的企業(yè)，持續(xù)的不開閘導致企業(yè)無法上市，于是很多企業(yè)選擇通過并購買殼上市等“曲線救國”道路；二是2013年經濟本身進入下行通道，大量企業(yè)陷入困境，萌生了出售企業(yè)的想法，客觀上提供了大量的并購殼資源；三是一些上市公司此前資金超募，資金充裕花不掉，面對業(yè)績增長壓力產生了并購的動力。

遺憾的是，中國企業(yè)家可能并不知道，目前國際公認的并購談判成功率低于50%，并購后企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的成功率自然更低。并購談判時高歌猛進的買入方看似是志得意滿的勝利者，并購后卻往往成為消化不良的輸家。這就是并購領域著名的“贏家詛咒”（ Winners Curse）。中國企業(yè)海外并購并未逃脫這一詛咒，一些買方都或多或少出現了資金鏈斷裂的傳聞或風險。并購的陷阱和風險開始讓中國企業(yè)警醒。

在并購道路上狂奔的中國企業(yè)可能會犯下“十宗罪”。邦思邁研究院研究認為，并購，是一條陷阱密布的必經之路。

第一宗罪：沖動是魔鬼

去年底，云南柏聯集團總裁郝琳在法國墜機身亡的消息，讓國人第一次意識到中國企業(yè)家已經成為法國波爾多地區(qū)第二大的外國投資者。這也從側面說明了國內企業(yè)的“沖動型并購”。尤其當上市公司、知名企業(yè)、大型國企等資源優(yōu)勢方的資金充裕，它們總要為閑錢尋找各種投資機會?？疾旄鞣N產業(yè)就成為了很多企業(yè)家樂此不疲的日常工作，某一產業(yè)一旦稍有機會，各種游資馬上蜂擁而至。

很多企業(yè)家甚至用個人興趣愛好為標準去進行并購投資。最明顯的特點就是跟風投資非常明顯。文化產業(yè)、創(chuàng)意、新農業(yè)等新興產業(yè)成為企業(yè)家躍躍欲試的戰(zhàn)場。筆者曾經選擇了十多家房地產企業(yè)作為樣本，它們幾乎無一例外都投了原生態(tài)農場和文化創(chuàng)意公司。而對于新產業(yè)的發(fā)展規(guī)律、商業(yè)模式、管理要求、人才供應等核心問題倒是沒有太多考慮，最后只能為一時的沖動買單。

第二宗罪：多元化，看上去很美

現在民營企業(yè)在做什么？辦銀行！萬科成為徽商銀行大股東，蘇寧等企業(yè)也紛紛表示有意介入。這和當年制造企業(yè)蜂擁轉型做房地產如出一轍。與此形成鮮明對比的是跨國企業(yè)在中國幾乎都穩(wěn)扎穩(wěn)打地進行產業(yè)鏈并購，逐步控制中國各個產業(yè)鏈的定價權。產業(yè)鏈并購整合所需要的內功遠遠高于多元化并購。

國外企業(yè)的大部分并購都是產業(yè)鏈并購，即是在產業(yè)鏈上下游或競爭者之間進行的產業(yè)相關性并購。中國并購的突出特點是不相關并購。高速發(fā)展的中國經濟給了大部分行業(yè)賺錢機會，也沖昏了很多企業(yè)家的頭腦。中國企業(yè)家并購的目的不一定是產業(yè)鏈整合，而是并購賺錢機會，結果是在多元化的道路上狂奔不止。

美國經濟學家統(tǒng)計后發(fā)現，不相關多元混合并購的成功概率非常低。中國也不會例外，中國企業(yè)以盈利為目標的多元化并購最終只會丟失產業(yè)鏈定價權。而這些買來的不相關公司最終會由于經營不善而成為產業(yè)鏈專業(yè)公司的下一個并購目標。

第三宗罪：沒有知己知彼，何來百戰(zhàn)百勝？

最近風傳號稱“中國首善”的陳光標準備并購《紐約時報》，但提前連對方的雙層股權結構安排都不了解就飛赴紐約談判。中國企業(yè)家總以為有錢就能并購，更相信自己的主觀判斷，最終不是賺噱頭就是交學費。

中國很多企業(yè)家在并購過程中雖然意識到要進行盡職調查，但真正進行全面盡職調查的不多，大部分是只看自己關注的指標，如財務、營銷、固定資產、債務風險等。對于管理整合、多層股權安排、核心人員穩(wěn)定等深層內容缺乏系統(tǒng)控制，更不習慣花大價錢聘請專業(yè)投行、律師、會計師、談判專家等第三方調查機構。更可怕的是，企業(yè)家生怕看中的項目花落別家，往往急于出手，給出的盡職調查時間很短，對目標公司了解不深不透，留下無窮隱患。

第四宗罪：接管是場難打的仗

錢付了，手續(xù)辦了，接管時發(fā)生激烈的沖突，這樣的事并不少見。雖然企業(yè)從股權架構和法律意義上完成了并購，但管理和經營整合層面的并購遠未完成。新老交替時的利益紛爭和整合內耗把本該獲得的并購紅利消耗殆盡。最極端的例子出現在2009年，民企建龍集團并購吉林通鋼集團后，由于諸多紛爭和問題，建龍派駐通鋼集團的管理代表被當地員工群毆致死。endprint

第五宗罪：“走出去”戰(zhàn)略不清

國內并購的陷阱是并購初級階段的必然現象，充滿了“中國特色”，而中國企業(yè)的海外并購更是險象環(huán)生。

國家發(fā)改委去年初下放了中國企業(yè)海外投資的審批權限，按照新規(guī)，企業(yè)海外投資規(guī)模在3億美元以下，不再需要報國家發(fā)改委批準。即便在如此利好政策之下，中國企業(yè)也要謹慎“走出去”，因為并購首要基本目標就是增加效益，企業(yè)家需要搞清楚：并購完成后雙方公司能否增加收益？是兩方都增加還是單方增加？能增加多少？

遺憾的是，目前為止大部分中國企業(yè)海外并購之后都是效益降低，中國企業(yè)甚至誤認為這是正常的并購消化期，媒體也是掌聲一片，似乎海外并購“走出去”的光榮覆蓋了經濟效益的下滑。這就是目前中國企業(yè)海外并購一開始的陷阱：目標不清，為走出去而并購。中國企業(yè)應該明白最基本的道理，只有賺錢，走出去才有意義，并購才有價值。

第六宗罪：“大媽”思路

外資并購國內企業(yè)，主要都是產業(yè)鏈并購，借機謀求產業(yè)鏈定價權。比如雀巢并購徐福記，雀巢也是中國市場上很大的糖果供應商，通過并購業(yè)內老大徐福記后實現對零售終端的定價權，剝奪經銷商跟它的議價資格。反之，中國企業(yè)并購，更多購買的是賺錢機會。

目前中國的海外并購不像投資更像投機，哪邊賺錢投哪邊，如近期很多企業(yè)購買美國房產，看似光榮，實則投機。無非是因國內投資風險過大而延續(xù)投資到國外而已。但中國企業(yè)自己的產業(yè)鏈并未延伸到國外。中國企業(yè)家有些并購思路其實跟中國大媽買黃金一樣，從買酒莊、買土地到買銀行，本質還是追漲殺跌的投機，深度套牢的結局便可想而知了。

第七宗罪：贏家詛咒

中國企業(yè)海外并購還有一個特點，幾乎都是高溢價并購，頗有“土豪”范兒。中國企業(yè)似乎認為并購必須競價，競價就必須提價。甚至中國企業(yè)的很多競爭對手就是其他中國企業(yè)。在這樣的背景下，很多中國企業(yè)把“拿下”作為談判目標，互相競爭而且不惜代價。跟風并購此起彼伏。操盤專業(yè)的外國賣家早已摸準了中國企業(yè)心理，每次出售企業(yè)都要安排“競購”，每次溢價出售成為國際慣例。中國企業(yè)一旦并購，各處買家全部舉牌。

這背后有兩個深入原因，一是國外有成熟的市場機制，有的競價是真，有的卻是幫忙做局舉牌拉價；二是外方沒做局中方自己已經內部競爭，有的企業(yè)和地方政府生怕被競爭者搶先，過度競爭哄抬價格。最終，并購心切的中國企業(yè)勝利了，但勝利沒有好下場，因為支付了過高的價格而消化不良甚至侵蝕了長期利潤。

第八宗罪：政治壁壘

外資企業(yè)到中國，因為地方政府有招商引資的壓力，所以一路綠燈，獲得“超國民待遇”。中國企業(yè)到國外，卻處處遭遇國際政治風險。許多國家非常重視對本國產業(yè)和就業(yè)機會的保護，目前國內企業(yè)在海外遭遇的政治陷阱很多，如華為被很多國家認為是軍工企業(yè)而限制其投資和出口，三一重工在美國的風電投資被美方以威脅國家安全為由而否定。雖然中國加入WTO，但在很多國家本質上還是沒有獲得國民待遇。

第九宗罪：法律陷阱

不管在全球哪個國家合資并購，首先要熟悉當地的法律，更要明確法律適用條款和訴訟地點等。遺憾的是，中國企業(yè)海外并購因為求勝心切，所以并未在這些問題上寸土必爭，一旦出現問題無法占有法律優(yōu)勢。比如中國企業(yè)入主海外企業(yè)之后，經常遭遇勞工和工會談判問題。法律非常保護勞資談判中的勞方，中國企業(yè)不得不同意薪酬和勞動時間條款，而且無法解雇問題員工，最終發(fā)現這個企業(yè)的雇傭現狀根本無法盈利。還有一個深刻教訓就是上汽曾花5億美元并購韓國雙龍，本以為是雙贏，沒想到對方的工人總是罷工，收購4年后因為金融危機而宣告破產，上汽不得不放棄股東管理權，中國車企第一宗海外并購以失敗告終。

第十宗罪：文化沖突

無論是并購談判過程中還是在談判成功后的管理過程中，國內外文化沖突非常明顯。在國內認為很多正確的管理方法，在國外完全行不通。迄今為止，中國對發(fā)達國家企業(yè)的并購幾乎只有并購資金輸出但沒有管理輸出，只能采取只控股不控制的方式。反之，在華外企幾乎全部必須按照其管理制度操作，既要控股更要控制。應該說，中國的企業(yè)管理文化軟實力不足，文化沖突的背后更是中方的管理文化弱勢，并購整合更加困難重重。

回歸并購本質，這是企業(yè)成長的必由之路。但中國企業(yè)何時才能駕馭并購這匹野馬呢？

并購的三種類型

橫向并購：并購競爭對手，提高市場份額和市場支配力，提升議價權，向局部或全局市場壟斷方向發(fā)展。如雀巢并購徐福記，可口可樂并購匯源。橫向并購主要用于消滅競爭對手霸占市場。并購后的企業(yè)規(guī)模大了，與供應商、經銷商談價格就有了規(guī)模議價優(yōu)勢。因此，橫向并購是一種產業(yè)鏈并購。

縱向并購：對上下游具有買賣關系的供應商或銷售商進行整合。并購供應商是為了儲備資源，如煤電廠買煤礦，屬于上游并購。另一種是購買銷售商，控制市場資源和客戶，屬于下游并購。

混合并購：不一定以產業(yè)鏈并購為目標而進行的并購行為，實現多元化經營。有些混合并購也包含橫向和縱向并購，但更多是不相關產業(yè)鏈的并購。endprint