優(yōu)先股有關知識要點及風險解析

沙光前

對于投資者來說，目前試點的優(yōu)先股存在幾個方面風險點：一是若出現(xiàn)虧損，將不能按約定分配固定股息；二是優(yōu)先股發(fā)行價格不得低于面值（面值100元），不能獲得折價收益；三是投資者持有的優(yōu)先股如何交易和轉(zhuǎn)讓無明確規(guī)定，可能導致炒股炒成股東；四是發(fā)行方有贖回條件，投資者無回售的權利；五是發(fā)行方有將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的觸發(fā)條件，投資者無轉(zhuǎn)換的自由選擇。具體結合優(yōu)先股發(fā)展過程、概念和特點、發(fā)行及價格、交易與轉(zhuǎn)讓、贖回與回售、轉(zhuǎn)換、會計處理等方面有關知識要點解析如下：

一、優(yōu)先股發(fā)展過程

優(yōu)先股在我國的發(fā)展過程經(jīng)過起步、雛形、沉寂、重現(xiàn)四個階段。

起步階段（80年代）。1980年，隨著中國第一家股份制企業(yè)（成都市工業(yè)展銷信托股份公司）成立，中國的土地上開始推進股份制。中國證券市場開始起步，無法對股票進行有效清晰地界定。更無從區(qū)分何為股票、證券、優(yōu)先股等。

雛形階段（90年代初期）。隨著國家出臺頒布了一系列法律規(guī)范，對股份制建設進行規(guī)范處理?；究梢詫ζ胀ü珊蛢?yōu)先股進行區(qū)分。明確規(guī)定了優(yōu)先股股東對股利的分配、表決權和清算等。隨著《股份有限公司法律規(guī)范》出臺，優(yōu)先股制度在我國的發(fā)展已經(jīng)略有雛形。

沉寂階段（1993初至2005年）。1993年頒發(fā)《公司法》中，對優(yōu)先股制度并沒有明確的規(guī)定。并在其中規(guī)定，只能通過行政法規(guī)或修改公司法，才能確立優(yōu)先股制度。隨著《公司法》的實行，優(yōu)先股制度在我國失去了法律依據(jù)。

重現(xiàn)階段(2006年至今)。2005年11月15日，國家發(fā)展和改革委員會等十部委聯(lián)合發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管路暫行辦法》。優(yōu)先股制度得以重現(xiàn)。盡管該辦法引進了優(yōu)先股，但是可以適用的投資者尚屬有限。2006年1月1日，《公司法》經(jīng)修改后規(guī)定：“國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類股份，另行作出規(guī)定”。據(jù)此，我國先后發(fā)布了《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》，《優(yōu)先股試點管理辦法》、《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》，對優(yōu)先股發(fā)行、核算等做出了規(guī)定，重啟了優(yōu)先股發(fā)行有關工作。

二、優(yōu)先股概念和特點

優(yōu)先股概念：優(yōu)先股是依照《公司法》在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份。主要指其在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配的權利方面，優(yōu)先于普通股。（其股息是固定的，有點類似于公司債。）

優(yōu)先股特點：收益率固定、權利范圍小、索償優(yōu)先權。

收益率固定，按固定金額或比率收取股息。股息一般不會隨公司利潤增加而增減，除固定股息外一般不能參與公司的分紅。

權利范圍小，優(yōu)先股股東沒有選舉權和被選舉權，對公司的重大經(jīng)營無投票權。當出現(xiàn)以下兩方面情況，優(yōu)先股股東才可參加股東會并進行表決：

一、重大事項。對公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容進行修改，對公司注冊資本一次或累計減少高于50%，對公司形式進行變更或者進行解散，合并或者再次發(fā)行優(yōu)先股等情況，優(yōu)先股股東可以有權出席，并按所持一股優(yōu)先股對應一表決權。

二、表決權恢復。當公司支付優(yōu)先股股息時，已累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度違約的。優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權。（稱為表決權恢復）

索償優(yōu)先權。優(yōu)先股的索償權優(yōu)先于普通通股，而次于債權人，即公司解散破產(chǎn)清算時，第一受償?shù)氖莻鶛嗳耍诙莾?yōu)先股股東，第三是普通股股東。

風險：如果公司利潤狀況達不到一定要求（如虧損），可以不發(fā)放股息，《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》中甚至規(guī)定，“商業(yè)銀行應在發(fā)行合約中明確有權取消優(yōu)先股的股息支付且不構成違約事件；未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息不累積到下一計息年度”。但如果連續(xù)多年未發(fā)放，優(yōu)先股股東可發(fā)表意見并享有相應的表決權。

三、上市公司優(yōu)先股發(fā)行及價格

發(fā)行方式：公開發(fā)行，向市場上所有投資者發(fā)行；非公開發(fā)行，只向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象必須少于二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計必須少于二百人。

發(fā)行價格：優(yōu)先股發(fā)行價格不得低于票面金額。每股票面金額規(guī)定為一百元。公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監(jiān)會認可的其他公開方式確定。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產(chǎn)收益率。

風險：投資者不能獲得折價收益，大部分情況需溢價投資。

四、優(yōu)先股交易與轉(zhuǎn)讓

公開發(fā)行優(yōu)先股叫交易，非公開發(fā)行優(yōu)先股叫轉(zhuǎn)讓。

證監(jiān)會規(guī)定：公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。

上海證交所《優(yōu)先股業(yè)務試點管理辦法》規(guī)定：一是對公開發(fā)行優(yōu)先股交易方面。設置10%的價格漲跌幅限制；優(yōu)先股交易信息進行單獨的顯示，不納入普通股指數(shù)計算；對優(yōu)先股產(chǎn)生異常波動情形采用特殊的認定標準。二是非公開發(fā)行優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓方面。上交所規(guī)定了優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的申請程序、申報方式和成交方式；參與主體為符合證監(jiān)會規(guī)定的合格投資者，同次核準發(fā)行且條款相同的優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓后持有人不得多于200人，規(guī)定了會員的投資者適當性管理職責。

風險：以上無論是證監(jiān)會或上交所的規(guī)定，對優(yōu)先股的交易和轉(zhuǎn)讓規(guī)定，都是針對發(fā)行方來說的。就目前來說，未見投資者持有的優(yōu)先股如何交易和轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定，會導致炒股炒成股東。

五、優(yōu)先股贖回（回售）

一般來說，在發(fā)行優(yōu)先股時，需在公司章程或發(fā)行方案中明確規(guī)定贖回（回售）條款。但證監(jiān)會和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》規(guī)定，“商業(yè)銀行不得發(fā)行附有回售條款的優(yōu)先股”。因此，目前在試點的浦發(fā)行、農(nóng)行優(yōu)先股發(fā)行方案均設發(fā)行人有條件贖回條款，不設投資者回售條款，優(yōu)先股股東無權要求浦發(fā)行、農(nóng)行贖回優(yōu)先股。

風險：發(fā)行方有贖回條件，投資者無回售的權利。更利于銀行補充資本，對投資者權利限制較多。

六、優(yōu)先股會計處理

為規(guī)范優(yōu)先股、永續(xù)債等金融工具的會計處理，財政部于2014年3月21日發(fā)布《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》，投資方購買發(fā)行方發(fā)行的金融工具，應當按照金融工具確認和計量準則及該規(guī)定進行分類和計量。據(jù)此，若實行新會計準則，可結合優(yōu)先股發(fā)行方案規(guī)定的具體合約條款及投資者持有意圖和能力等，將優(yōu)先股分類為交易性金融資產(chǎn)、直接指定為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)核算。分錄如下：

借：可供出售金融資產(chǎn)；貸:銀行存款

若未實行新會計準則，則只能以長期投資核算。分錄如下：

借:長期投資；貸:銀行存款。