由“蒙牛收購(gòu)雅士利”看中國(guó)乳制品行業(yè)的整合

摘 要：蒙牛乳業(yè)有限公司和雅士利國(guó)際控股有限公司2013年6月18日晚上聯(lián)合宣布，蒙牛將發(fā)出全面收購(gòu)要約收購(gòu)雅士利全部發(fā)行股票。目標(biāo)公司全部已發(fā)行股本估值約為124.57億港元。這應(yīng)該是迄今為止，中國(guó)乳業(yè)出現(xiàn)的最大規(guī)模的一次并購(gòu)。我們首先來(lái)還原一下截止到目前它的并購(gòu)過(guò)程。文章來(lái)探討一下這起并購(gòu)事件的起因及其影響。

關(guān)鍵詞：并購(gòu) 乳制品 占有率

一、并購(gòu)時(shí)間表

2013年6月13日中午，雅士利國(guó)際（01230.HK）和蒙牛乳業(yè)（02319.HK）雙雙在港交所發(fā)布停牌公告，均自13日13時(shí)左右起臨時(shí)停牌，但均未公告停牌原因。隨后兩公司再度發(fā)布停牌公告，均表示停牌以待發(fā)布有關(guān)內(nèi)幕消息的公告。

2013年6月18日，蒙牛發(fā)布公告，以每股3.5港元的價(jià)格向雅士利所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。 2013年7月16日，蒙牛乳業(yè)的股東大會(huì)表決通過(guò)了收購(gòu)雅士利國(guó)際的議案。

2013年8月13日，蒙牛（02319.HK）和雅士利（01230.HK）發(fā)布公告稱(chēng)，蒙牛收購(gòu)雅士利的要約下午4時(shí)截止，已有效接納涉及31.967億股雅士利股份，占雅士利已發(fā)行股本約89.82%，這意味著蒙牛收購(gòu)雅士利即將收尾。

2013年11月11日，蒙牛乳業(yè)（02319.HK）與雅士利國(guó)際（01230.HK）發(fā)表聯(lián)合公告表示：蒙牛國(guó)際已同意按每股雅士利股份3.5港元的價(jià)格，出售所持有的約4.7億股雅士利股份予數(shù)間投資公司，較停牌前3.62元折讓3.3%，套現(xiàn)16.49億元。交易完成后，淡馬錫及厚樸分別持有6.19%和4.98%的雅士利股份。而蒙牛對(duì)雅士利的持股量將由89.82%降至76.58%。蒙牛在公告中稱(chēng)，計(jì)劃把所得款項(xiàng)用于償還銀行債務(wù)。

對(duì)于蒙牛乳業(yè)在幾個(gè)月內(nèi)從收購(gòu)到減持的行為，我甚是不解，眾多資料說(shuō)法稱(chēng)蒙牛是為了套現(xiàn)。但是蒙牛收購(gòu)和出售價(jià)格相同，都是每股3.5港元，僅從這一點(diǎn)看，說(shuō)蒙牛是為了套現(xiàn)獲利有些牽強(qiáng)。不過(guò)蒙牛方聲稱(chēng)的“無(wú)奈之下做出的減持決定，減持是為了恢復(fù)雅士利的上市地位”也不足采信。

根據(jù)港交所規(guī)定，大股東持有公司股權(quán)達(dá)到90%以上，上市公司將被私有化從而退市，而蒙牛完成對(duì)雅士利的要約收購(gòu)時(shí)持股量已達(dá)到89.82%。公司必須保留雅士利的上市公司資格，而雅士利要恢復(fù)交易，公眾持股量不能低于15%。規(guī)定雖然如此，但蒙牛和雅士利都是上市公司，對(duì)于股市的游戲規(guī)則應(yīng)該十分清楚，在收購(gòu)以前，理應(yīng)知道該去規(guī)避公眾持股比例等問(wèn)題。

我們?cè)賮?lái)回顧一下這段時(shí)間所發(fā)生的事件，希望可以找到蛛絲馬跡。三氯氰胺事件后，國(guó)家出臺(tái)一系列針對(duì)國(guó)內(nèi)乳業(yè)的政策、加大對(duì)國(guó)產(chǎn)奶粉企業(yè)的扶持整合政策，有消息稱(chēng)，對(duì)于奶粉企業(yè)的兼并重組，政府會(huì)以資金補(bǔ)貼的形式表示支持；再來(lái)看此前蒙牛方面強(qiáng)調(diào)，此次收購(gòu)獨(dú)家投資，不會(huì)引入合作伙伴，其并購(gòu)資金將采用銀團(tuán)貸款的方式，不考慮增發(fā)。蒙牛方面還透露，此次貸款獲得了“非常優(yōu)惠的貸款利率”。從現(xiàn)在的情況來(lái)看，這種減持背后或許還有些利益問(wèn)題，比如大比例的并購(gòu)是否可以獲得更多的銀行貸款優(yōu)惠或者國(guó)家相關(guān)政策的支持，當(dāng)然，以上觀點(diǎn)純粹個(gè)人猜測(cè)，還有待證實(shí)。

二、動(dòng)因及影響

1.并購(gòu)背景

不久前發(fā)布的一份中國(guó)消費(fèi)者乳品消費(fèi)偏好調(diào)查顯示，中國(guó)年人均乳品消費(fèi)量?jī)H32升左右，遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國(guó)家乃至世界平均水平；但是到2020年，中國(guó)乳品消費(fèi)量將翻一番，全國(guó)每年的牛奶消費(fèi)總量將超過(guò)700億升；于此同時(shí)，另一份針對(duì)乳品消費(fèi)的調(diào)查顯示，72%的被調(diào)查者承認(rèn)乳品是均衡膳食的重要組成部分，但實(shí)際只有不到50%的被調(diào)查者每天食用乳制品；這些都表明中國(guó)對(duì)乳制品的消費(fèi)量巨大，同時(shí)乳制品行業(yè)具有巨大的利潤(rùn)空間和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

但是進(jìn)入21世紀(jì)以來(lái)，中國(guó)乳制品行業(yè)事件頻出，2008年三聚氰胺事件引起了全世界對(duì)中國(guó)乳制品產(chǎn)品的質(zhì)量關(guān)注，此后又多次出現(xiàn)添加劑過(guò)多，產(chǎn)品引發(fā)性早熟等事件，這些消息使得國(guó)人對(duì)中國(guó)乳制品顧忌重重。三氯氰胺事件之前，國(guó)有品牌奶粉的市場(chǎng)占有率是60%，事件之后洋品牌奶粉在中國(guó)市場(chǎng)占有率已達(dá)70%，高端市場(chǎng)的占有率更高達(dá)90%以上?？梢哉f(shuō)，這些事件對(duì)中國(guó)乳制品行業(yè)造成了致命的打擊。

國(guó)內(nèi)奶粉行業(yè)集中度并不高，散兵游勇尤其多，為了加強(qiáng)中國(guó)乳品行業(yè)的發(fā)展，工信部、發(fā)改委先后發(fā)布了《乳制品工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策通知》以及通知修訂版，該通知明確表明政府的立場(chǎng)——乳制品工業(yè)發(fā)展要實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，突出起始規(guī)模。鼓勵(lì)企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)重組、兼并等方式，合理擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)重組、兼并收購(gòu)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合等方式，加快集團(tuán)化、集約化進(jìn)程。由此可見(jiàn)，政府的鼓勵(lì)，是蒙牛收購(gòu)雅士利的一個(gè)很大促力。

2.雅士利方面

雅失利國(guó)際控股有限公司的嬰幼兒奶粉業(yè)務(wù)始于1998年，該集團(tuán)專(zhuān)注于核心產(chǎn)品嬰幼兒配方奶粉，亦以雅士利品牌生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)及銷(xiāo)售其它食品及營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品，為該集團(tuán)提供額外的增長(zhǎng)潛力。該集團(tuán)于此分部的產(chǎn)品包括豆奶粉、麥片、米粉及成人及青少年奶粉。該集團(tuán)在中國(guó)的豆奶粉市場(chǎng)具領(lǐng)導(dǎo)地位，是中國(guó)嬰幼兒配方奶粉產(chǎn)品領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。以兩大廣受認(rèn)同的品牌于中國(guó)生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)及銷(xiāo)售旗下的產(chǎn)品系列，針對(duì)不同消費(fèi)群體，其中雅士利主要面向中等及中高等收入消費(fèi)群體，而施恩則面向高等收入消費(fèi)群體。該集團(tuán)致力于開(kāi)發(fā)值得信賴的營(yíng)養(yǎng)品牌及營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品，以期促進(jìn)全國(guó)嬰幼兒的健康成長(zhǎng)。該集團(tuán)豐富的嬰幼兒配方奶粉組合能針對(duì)嬰兒、幼童、孕婦及哺乳期女性的營(yíng)養(yǎng)所需。該集團(tuán)的業(yè)務(wù)模式結(jié)合進(jìn)口優(yōu)質(zhì)乳品原材料、自主研發(fā)的配方奶粉產(chǎn)品、頂級(jí)生產(chǎn)系統(tǒng)及本地消費(fèi)市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)專(zhuān)門(mén)技術(shù)。雅士利的優(yōu)勢(shì)銷(xiāo)售區(qū)域主要集中在二、三線城市，無(wú)論是雅士利還是施恩品牌約有近90%的銷(xiāo)售額來(lái)自二、三線城市，分銷(xiāo)渠道進(jìn)一步下沉帶來(lái)二、三線城市的增速遠(yuǎn)大于一線城市。

3.蒙牛方面

通過(guò)雅士利方面的對(duì)比，蒙牛企業(yè)在年率上顯示出的數(shù)據(jù)2012年?duì)I業(yè)收入為360.8億元，部分為液態(tài)奶。什么為液態(tài)奶？液態(tài)奶所使用率較高利潤(rùn)空間微小，毛利率只有25%。這樣的概率是最不便利企業(yè)上面的管理，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)也是充足。中糧集團(tuán)入股蒙牛后，蒙牛采用新的生產(chǎn)鏈，迅速的在資本市場(chǎng)中發(fā)揮自己的產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)：2013年4月，蒙牛與新西蘭國(guó)有企業(yè)Asure？Quality簽訂協(xié)議成為合作企業(yè)，調(diào)整完善了食品質(zhì)量安全認(rèn)證體系；5月8日，蒙牛集團(tuán)花費(fèi)32億港元，提高了蒙牛在現(xiàn)代牧業(yè)（01117.SH）中的股份比重，增加了對(duì)奶源質(zhì)量的控制力度？；5月20日，達(dá)能跟中糧合作，成功加盟蒙牛成為股東，達(dá)能中國(guó)將自己的酸奶產(chǎn)業(yè)跟蒙牛酸奶產(chǎn)業(yè)相結(jié)合，共同組建新的專(zhuān)門(mén)從事酸奶產(chǎn)業(yè)的合資公司，在合資公司中達(dá)能跟蒙牛股份按照1：4分配，蒙牛占有主導(dǎo)權(quán)。

三、結(jié)語(yǔ)

中國(guó)乳企的并購(gòu)步伐正在加快。2012，光明乳業(yè)以3.82億元人民幣收購(gòu)新西蘭信聯(lián)51%股權(quán)；2013年3月，澳優(yōu)乳業(yè)出資1600萬(wàn)歐元收購(gòu)荷蘭海普諾凱乳業(yè)集團(tuán)51%的股份，從而控股這家有110余年歷史的外資乳業(yè)企業(yè)；11月13日，伊利股份宣布與斯嘉達(dá)達(dá)成戰(zhàn)略合作，以緩解“奶荒”壓力；11月19日，西部牧業(yè)宣布將與伊利股份合資建設(shè)千頭牛場(chǎng)，為伊利乳業(yè)提供優(yōu)質(zhì)奶源；11月15日，蒙牛乳業(yè)宣布認(rèn)購(gòu)原生態(tài)牧業(yè)3.657億元股份；11月24日，皇氏乳業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告；11月底，圣元宣布并購(gòu)重組擁有育嬰博士奶粉；新希望近日也宣布重新進(jìn)軍嬰幼兒奶粉市場(chǎng)，與新西蘭新萊特乳業(yè)聯(lián)手推出“愛(ài)瑞嘉”品牌，上市時(shí)間為明年1月。乳業(yè)專(zhuān)家宋亮還透露，下一個(gè)并購(gòu)會(huì)發(fā)生在陜西的龍頭企業(yè)對(duì)省內(nèi)小企業(yè)的整合上，“西安銀橋乳業(yè)、關(guān)山乳業(yè)可能將展開(kāi)并購(gòu)，已經(jīng)談得比較成熟，加上政府的推動(dòng)，區(qū)域整合更容易些”。

有分析稱(chēng)，未來(lái)3年-5年內(nèi)，在政策指導(dǎo)以及市場(chǎng)的自我淘汰下，乳業(yè)中將有三分之二的企業(yè)會(huì)被淘汰。很多小企業(yè)或民營(yíng)企業(yè)必然將首當(dāng)其沖，要么被吞沒(méi)、要么倒下，只是這種兩三年內(nèi)就能完成的洗牌能否重振國(guó)內(nèi)乳制品行業(yè)的形象，目前還難以下結(jié)論。

縱觀近兩年的并購(gòu)案件，多數(shù)都是為了優(yōu)質(zhì)奶源的爭(zhēng)奪，我國(guó)奶源質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)本身不高，有些很難進(jìn)一步加工，所以近幾年來(lái)，國(guó)內(nèi)企業(yè)都選擇進(jìn)口奶源生產(chǎn)，大范圍的并購(gòu)重組，確實(shí)有利于提高國(guó)內(nèi)乳業(yè)在進(jìn)口奶源時(shí)的議價(jià)能力，而且產(chǎn)業(yè)的集中也確實(shí)有利于奶制品科技水平的提高。所以，從目前情況來(lái)看，消費(fèi)者并沒(méi)有在這場(chǎng)并購(gòu)風(fēng)暴中獲得切身的利益。至于在今后更長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)，中國(guó)乳品行業(yè)能夠按照公共部門(mén)預(yù)想的那樣，朝著健康有序的方向發(fā)展，仍不得而知。