尋找最佳公司治理基因

《2013 中國中小上市公司公司治理50 強》由《創(chuàng)業(yè)邦》雜志與中國社會科學院世界經(jīng)濟與政治研究所公司治理研究中心共同合作推出，這是我們繼2012年之后第二次聯(lián)合推出該榜單。

我們推出這個榜單的目的在于，挖掘具有良好成長性企業(yè)的公司治理基因和治理最佳實踐，為中小企業(yè)改善公司治理提供有益的借鑒和參考。

我們的標準

本報告以深圳證券交易所中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的全部樣本為評價對象。重點考察中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司治理的水平、特征、問題和改進的途徑。評價對象為在2012年1月1日前正式掛牌的中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司。2013年度共有927家樣本公司，比上年度增加了243家。

50強公司業(yè)績更優(yōu)

公司治理50強的公司在業(yè)績上表現(xiàn)更優(yōu)。評價結(jié)果顯示，在過去一年，中小板、創(chuàng)業(yè)板公司治理良好的公司，經(jīng)營業(yè)績均優(yōu)于那些治理不良的公司，公司治理和公司業(yè)績存在著一定的正相關(guān)關(guān)系。以營業(yè)收入增長率、總資產(chǎn)收益率（ROA）為考察指標，我們發(fā)現(xiàn)，二者均與公司治理得分存在正相關(guān)關(guān)系。公司治理50強公司的營業(yè)收入增長率（34.8%）、凈資產(chǎn)收益率（13.9%）和每股收益（0.68元）均遠遠高于非50強公司（分別為13.0%、6.2%和0.36元）。

2012年，在國內(nèi)外市場普遍低迷的情況下，公司治理50強的平均營業(yè)收入增長率高達34.81%，是非50強的營業(yè)收入增長率的近3倍，后者平均增長率為13.01%；從資產(chǎn)收益率和凈資產(chǎn)收益率看，治理50強公司分別達9.3%、13.9%，分別是后者的2倍多；以每股收益為測算指標，50強公司平均達到每股收益0.68元，非50強公司為0.36元，前者也是后者的近2倍。這表明，良好的公司治理可能是企業(yè)實現(xiàn)績效目標的有力保障。

創(chuàng)業(yè)板公司治理的整體水平好于中小板

與創(chuàng)業(yè)板公司相比，中小板公司平均規(guī)模大，按說公司治理水平應(yīng)該高于創(chuàng)業(yè)板，可事實正好相反，中小板公司的平均治理得分（51.5）明顯低于創(chuàng)業(yè)板公司（55.39）。即使扣除上市年份差異，在2009年、2010年和2011年三個相同年份中上市的公司中，創(chuàng)業(yè)板公司均比中小板公司的治理得分高出3分左右。這說明創(chuàng)業(yè)板公司治理的整體表現(xiàn)優(yōu)于中小板。

中小板公司在董事會結(jié)構(gòu)指標方面做得更好，而創(chuàng)業(yè)板公司在董事會和監(jiān)事會的行為指標上面做得更好。在實現(xiàn)兩職分離的公司比例、有異地獨立董事的公司比例、獨立及非執(zhí)行董事比例、女性董事比例等指標上，中小板公司均比創(chuàng)業(yè)板公司有更高的比例；在董事會和監(jiān)事會的會議次數(shù)方面，創(chuàng)業(yè)板公司比中小板公司有更好的表現(xiàn)。

董事會監(jiān)事會運作仍需改善

評估結(jié)果顯示，在過去的一年中，上市公司董事會和監(jiān)事會的運作仍沒有明顯改觀。本來獨立性就不高的中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會還出現(xiàn)了“內(nèi)部化”增強的趨勢。2013年度有51.5%的公司獨立及非執(zhí)行董事占到一半以上，比2012年度的54.2%有明顯下降。只有17.4%的企業(yè)能夠做到平均每月一次董事會會議，20.5%的企業(yè)還做不到至少每個季度召開一次監(jiān)事會會議。

不足每月一次的董事會會議頻率和不足兩月一次的監(jiān)事會會議頻率，說明創(chuàng)業(yè)板和中小板上市公司的董事會和監(jiān)事會還基本是個空架子。

信息披露表現(xiàn)良好，仍有改善的空間

雖然相對于公司治理的其他三個方面，上市公司在信息披露與合規(guī)方面的整體表現(xiàn)可圈可點，平均獲得82.41的高分，但這并不意味著上市公司在信息披露上沒有改進的余地。過去，我國在信息披露方面的監(jiān)管多偏重于合法性、合規(guī)性，而對投資者真正關(guān)心的反映企業(yè)經(jīng)營層面的信息質(zhì)量重視不夠，這應(yīng)是未來監(jiān)管者和上市公司需要關(guān)注的重要課題。

核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員激勵機制不完善

中小板、創(chuàng)業(yè)板公司具有高成長性、高科技和對人力資本高度依賴的特點。除了對高管人員實行激勵安排以外，能否重視對公司核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員的激勵是導(dǎo)致公司能否實現(xiàn)持續(xù)性高成長的重要因素。數(shù)據(jù)調(diào)查顯示，只有不到20%的上市公司考慮到對技術(shù)業(yè)務(wù)人員的激勵安排問題。而如何對不同類型的技術(shù)業(yè)務(wù)人員進行適度激勵仍是上市公司需要進一步探討的管理實踐。

（魯桐為中國社會科學院世界經(jīng)濟與政治研究所公司治理研究中心主任，于換軍為中國社會科學院世界經(jīng)濟與政治研究所公司治理研究中心助理研究員）