• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    淺議董事注意義務(wù)與我國(guó)《公司法》的完善

    2013-10-21 02:40王賽賽
    卷宗 2013年7期
    關(guān)鍵詞:公司法董事

    摘 要:隨著公司機(jī)關(guān)的權(quán)力分配由過(guò)去的股東大會(huì)中心主義轉(zhuǎn)變?yōu)槎聲?huì)中心主義,董事的義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)也經(jīng)歷了一個(gè)從低到高的變化過(guò)程,在英美法系國(guó)家中董事義務(wù)還經(jīng)歷了從判例法到公司法典直接確定其行為標(biāo)準(zhǔn)的過(guò)程?,F(xiàn)代公司董事會(huì)中心主義特點(diǎn)使董事會(huì)擁有越來(lái)越大的權(quán)力, 董事會(huì)的職務(wù)行為對(duì)公司及其利益關(guān)系人影響甚巨, 股東對(duì)董事帶來(lái)公司利潤(rùn)飛躍的期待又與日俱增, 其結(jié)果就是股東對(duì)董事在執(zhí)行職務(wù)時(shí)所負(fù)有的注意義務(wù)提出了更高的要求。

    關(guān)鍵詞:公司法;董事;注意義務(wù)

    1 公司董事注意義務(wù)的一般考察

    1.1 公司董事注意義務(wù)的含義

    公司董事注意義務(wù)( duty of care)起源于英美法系普通法判例中引申出來(lái)的法律原則,董事的注意義務(wù),是指董事在管理公司事務(wù)的過(guò)程中負(fù)有運(yùn)用自己的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、勤勉和技能并且達(dá)到法律所要求的程度的義務(wù)。這里的前提是董事在履行公司分配的職責(zé)時(shí)首先應(yīng)當(dāng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則,在這個(gè)大原則之下應(yīng)盡到普通人在類似情況和地位下謹(jǐn)慎的合理注意義務(wù),為實(shí)現(xiàn)公司最大利益努力工作。

    1.2 注意義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)

    (1)主觀標(biāo)準(zhǔn)。該標(biāo)準(zhǔn)確立于英國(guó)1975年城市公平火險(xiǎn)公司確認(rèn)之訴。該標(biāo)準(zhǔn)適用于不具有某種專業(yè)資格和經(jīng)驗(yàn)的非執(zhí)行董事。根據(jù)該標(biāo)準(zhǔn),相關(guān)董事只有在盡了自己最大努力的情況下,才被視為達(dá)到了合理的注意程度;即根據(jù)董事個(gè)人的智識(shí)狀態(tài)和能力水平來(lái)判斷其是否履行了注意義務(wù),其是否符合董事職位的要求在所不問(wèn)。在這種標(biāo)準(zhǔn)下,以“個(gè)人所擁有的能力”為出發(fā),只要董事充分發(fā)揮了個(gè)人能力,就算履行了注意義務(wù),這無(wú)疑“遷就了庸才董事”,不利于董事努力提高自己的業(yè)務(wù)水平,阻礙了董事管理公司的積極性。

    (2)客觀標(biāo)準(zhǔn)。該標(biāo)準(zhǔn)確立與1977年道徹斯坦訴斯賓坦一案。該標(biāo)準(zhǔn)適用于執(zhí)行董事以及具有所涉事務(wù)專業(yè)資格或者經(jīng)驗(yàn)的非執(zhí)行董事。根據(jù)該標(biāo)準(zhǔn),董事只有達(dá)到具有同類專業(yè)水平或經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)達(dá)到的注意程度,才被視為盡到了合理的注意,該標(biāo)準(zhǔn)確立于Dorchester Finance Co.Ltd.v. Stebbing 案。這一判斷標(biāo)準(zhǔn)主要被德國(guó)法和日本法所采用。

    (3)主客觀相結(jié)合的標(biāo)準(zhǔn)。主客觀相結(jié)合的標(biāo)準(zhǔn)是指判斷董事的注意義務(wù)的履行情況,原則上采取客觀標(biāo)準(zhǔn),即以董事是否盡到與該董事相似地位的人所應(yīng)有的注意程度為標(biāo)準(zhǔn),但如果某一董事的知識(shí)經(jīng)驗(yàn)和資格明顯高于此標(biāo)準(zhǔn)時(shí),則采取主觀標(biāo)準(zhǔn),即以該董事是否盡到了他所實(shí)際擁有的能力和技能作為衡量標(biāo)準(zhǔn)。1986年英國(guó)《破產(chǎn)法》第214條第4款即采取主客觀相結(jié)合的雙重標(biāo)準(zhǔn)來(lái)確定董事在公司破產(chǎn)清算過(guò)程中的注意義務(wù)。20世紀(jì)80年代開(kāi)始,英美國(guó)家公司的一些董事濫用管理權(quán)力,冒險(xiǎn)擴(kuò)張投資公司,導(dǎo)致大量倒閉,公司負(fù)債累累,嚴(yán)重?fù)p害了公司和公司股東的利益。于是,英國(guó)普通法出現(xiàn)了董事注意義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)客觀化的趨勢(shì),早期的多爾切斯特財(cái)務(wù)公司訴斯特賓案,體現(xiàn)了強(qiáng)化董事責(zé)任的客觀檢驗(yàn)的標(biāo)準(zhǔn)。即開(kāi)始采用主觀標(biāo)準(zhǔn)和客觀標(biāo)準(zhǔn)雙重標(biāo)準(zhǔn)。

    2 我國(guó)《公司法》對(duì)董事義務(wù)規(guī)定的不足

    2.1 對(duì)董事注意義務(wù)規(guī)定的缺失

    2005年修改的《公司法》增設(shè)董事的“勤勉義務(wù)”,有關(guān)該義務(wù)的規(guī)定集中體現(xiàn)在《公司法》第148與149條中。從法條中我們可以注意到,盡管法律對(duì)董事的勤勉義務(wù)進(jìn)行了法定化,但是對(duì)于該義務(wù)的含義以及具體判定標(biāo)準(zhǔn)并未做出界定。有學(xué)者便認(rèn)為董事勤勉義務(wù)的含義就是注意義務(wù),實(shí)為一種含義的兩種不同表述形式,筆者卻不認(rèn)同將勤勉義務(wù)等同于注意義務(wù)。注意義務(wù)的范圍明顯大于勤勉義務(wù)。

    勤勉義務(wù)的關(guān)鍵在于“勤勉”二字,其含義是董事對(duì)公司負(fù)有勤于管理,持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況,積極、謹(jǐn)慎履行職責(zé),盡力提高公司效益的義務(wù)。而注意義務(wù)不僅包含對(duì)董事勤勉的要求,還需要與其閱歷相當(dāng)?shù)谋缓侠眍A(yù)期的謹(jǐn)慎、與智能相稱的技能等。以此來(lái)看,勤勉義務(wù)是注意義務(wù)的一個(gè)方面或者說(shuō)是一項(xiàng)具體化與類型化的內(nèi)容,而非注意義務(wù)的全部,它不能完全涵蓋和準(zhǔn)確表達(dá)法律對(duì)董事注意義務(wù)的要求。

    2.2 缺乏司法審查標(biāo)準(zhǔn)

    我國(guó)公司法繼承了大陸法系立法的抽象性,因此在注意義務(wù)的規(guī)定上僅僅是一個(gè)宣告性的條款,即宣告董事須負(fù)有注意義務(wù),然而注意義務(wù)究竟要注意哪些方面、注意到何種程度才算履行了該義務(wù);究竟在什么樣的情況下董事才要承擔(dān)責(zé)任,卻并沒(méi)有了下文?!豆痉ā凡](méi)有像對(duì)待忠實(shí)義務(wù)那樣對(duì)忠實(shí)義務(wù)進(jìn)行詳盡的列舉性規(guī)定。這將導(dǎo)致司法實(shí)踐中對(duì)該標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定的不一致,導(dǎo)致法律適用、司法執(zhí)行上的困難。

    2.3 缺乏完整的責(zé)任制度

    《公司法》第十二章是關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定,但在該章18個(gè)條款中卻沒(méi)有關(guān)于董事違反注意義務(wù)應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定,而只是在第一百五十條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。然而對(duì)于如何賠償,誰(shuí)來(lái)追償?shù)染唧w問(wèn)題,《公司法》都未進(jìn)行具體規(guī)定,這就使得相關(guān)責(zé)任制度缺乏完整性和可操作性。

    3 董事注意義務(wù)與我國(guó)《公司法》的完善

    3.1 確立判斷標(biāo)準(zhǔn)

    若要對(duì)董事的行為進(jìn)行規(guī)制,在確立注意義務(wù)的應(yīng)當(dāng)同時(shí)確立注意義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)我國(guó)當(dāng)前公司的發(fā)展水平,具有較高經(jīng)營(yíng)能力和豐富知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的董事不是很多,尚未形成一個(gè)職業(yè)管理者階層,公司立法的目的應(yīng)該是促進(jìn)而不是阻礙有能力的人擔(dān)任公司董事。因此,我國(guó)公司立法中關(guān)于董事注意義務(wù)的衡量標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)采取純粹的客觀標(biāo)準(zhǔn),這既設(shè)置了一道底線,可以防止不合格的人充任董事,又不影響真正有能力的人接受董事職位,隨著高水平董事的數(shù)量逐漸增多和相互影響,董事的行為標(biāo)準(zhǔn)也將逐步得以提高。另外,由于每一個(gè)公司的性質(zhì) 規(guī)模 經(jīng)營(yíng)范圍 管理結(jié)構(gòu)以及每一名董事?lián)蔚木唧w職務(wù)都有所差別,加之在特定時(shí)期和地域范圍內(nèi)存在著公司因素之外的特殊情勢(shì) (如市場(chǎng)發(fā)育狀況、管理執(zhí)法水平等),這就決定了要制定出一種無(wú)需法院行使自由裁量權(quán)即能直接適用于任何案件的萬(wàn)能標(biāo)準(zhǔn)是不可能的。

    3.2 明確追責(zé)主體

    公司由股東出資建立,股東利益與公司利益息息相關(guān),因此,當(dāng)董事違反注意義務(wù)對(duì)公司利益造成損害時(shí),公司股東可以作為追責(zé)主體追究董事的責(zé)任。另外,公司債權(quán)人在滿足一定條件時(shí)也享有對(duì)相關(guān)董事追責(zé)的權(quán)利。若股東怠于行使自己的訴權(quán),遲遲不追究有過(guò)錯(cuò)董事的民事責(zé)任,使得債權(quán)人債權(quán)有未能盡可能多的清償之虞。那么在此時(shí)根據(jù)代位權(quán)理論,債權(quán)人應(yīng)該也有權(quán)對(duì)董事提起代位權(quán)之訴。因?yàn)槎聦?duì)公司負(fù)有的信托義務(wù)是一種法定義務(wù),因而違信責(zé)任實(shí)際上是侵權(quán)責(zé)任在公司法上的特殊體現(xiàn)和具體運(yùn)用。在此意義上,董事違反信托義務(wù)所發(fā)生的侵權(quán)責(zé)任并沒(méi)有什么不同,也是屬于債的發(fā)生原因之一。

    3.3 增設(shè)免責(zé)事由——確立經(jīng)營(yíng)判斷原則

    經(jīng)營(yíng)判斷原則,或稱商業(yè)判斷原則,實(shí)際上是對(duì)董事對(duì)利益的一種保護(hù)機(jī)制,它鼓勵(lì)董事勇于決策,免受股東對(duì)董事以違反董事義務(wù)而進(jìn)行的肆意攻擊,進(jìn)而促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展。由于注意義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的提高,公司董事難免因合理的過(guò)失被指控違反注意義務(wù),因而導(dǎo)入經(jīng)營(yíng)判斷原則就成為董事免于合理性經(jīng)營(yíng)失誤而承擔(dān)責(zé)任的一項(xiàng)法律原則。經(jīng)營(yíng)判斷原則作為對(duì)注意義務(wù)的補(bǔ)充,在董事會(huì)合議體進(jìn)行經(jīng)營(yíng)判斷時(shí),盡管某個(gè)董事的行為違反了注意義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn),董事會(huì)可以主張經(jīng)營(yíng)判斷原則保護(hù)。在董事依據(jù)公司章程或股東會(huì)議決議行使經(jīng)營(yíng)判斷決策權(quán)時(shí),亦應(yīng)做同一解釋。但若有相反的證據(jù)證明董事的經(jīng)營(yíng)判斷存有重大過(guò)失,則不應(yīng)適用經(jīng)營(yíng)判斷原則。因此,董事主張經(jīng)營(yíng)判斷原則的保護(hù)需具備四個(gè)條件:一是董事行為只限于經(jīng)營(yíng)判斷的場(chǎng)合;二是遵守了忠實(shí)義務(wù),經(jīng)營(yíng)判斷中不存在個(gè)人利益與公司利益間的沖突;三是董事有充分理由認(rèn)為其經(jīng)營(yíng)判斷最合乎公司利益;四是董事在經(jīng)營(yíng)判斷時(shí)不存有重大過(guò)失。

    4 總結(jié)

    現(xiàn)代公司董事會(huì)中心主義特點(diǎn)使董事會(huì)擁有越來(lái)越大的權(quán)力, 董事會(huì)的職務(wù)行為對(duì)公司及其利益關(guān)系人影響甚巨,對(duì)公司董事的行為進(jìn)行一定約束實(shí)屬必要。然而,目前我國(guó)《公司法》對(duì)董事注意義務(wù)的規(guī)定十分不完善,綜合我國(guó)實(shí)際情況,建議從確立判斷標(biāo)準(zhǔn)、明確追責(zé)主體、確立經(jīng)營(yíng)判斷原則等方面入手完善《公司法》在董事注意義務(wù)方面的缺漏之處。

    參考文獻(xiàn)

    [1]張民安.現(xiàn)代英美董事法律地位研究[M]北京:法律出版社,2000.153.

    [2] Dorchester Finance Co. Ltd. v. Stebbing,1989.498

    [3]陳晨,胡鴻高.論當(dāng)代英美董事注意義務(wù)的法律標(biāo)準(zhǔn)[J].法制與社會(huì)發(fā)展,2002(4):11.

    [4]劉俊海.新公司法的制度創(chuàng)新:立法爭(zhēng)點(diǎn)與解釋難點(diǎn)[M].北京: 法律出版社, 2006.1-2,398.

    [5]李燕.論現(xiàn)代公司之董事注意義務(wù)[J].學(xué)術(shù)論壇,2007(6):140-141.

    [6]伍堅(jiān).論英美董事注意義務(wù)及我國(guó)公司法的完善[J].廣西政法管理干部學(xué)院學(xué)報(bào),2002,(3):99.

    [7]范健,王建文.公司法[M]北京:法律出版社,2006.75.

    [8]姜慧琴.英美董事的注意義務(wù)及其對(duì)我國(guó)的立法啟示[J].中國(guó)人民大學(xué)學(xué)報(bào),2006(6):146.

    作者簡(jiǎn)介

    王賽賽,(1989- )西南政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院研究生,研究方向?yàn)椋航鹑诜ā⑵髽I(yè)法、競(jìng)爭(zhēng)法等。

    猜你喜歡
    公司法董事
    帶您了解《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》
    論獨(dú)立董事與外部董事的界分
    ——兼評(píng)“胡某訴中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)案”
    《公司法》第三十二條第三款評(píng)注(有限公司股東姓名登記的對(duì)抗力)
    論董事勤勉義務(wù)的判斷與歸責(zé)
    德國(guó)《有限責(zé)任公司法》中的法律形成
    兼職獨(dú)立董事對(duì)上市公司一視同仁嗎?
    公司的合同解釋與公司法的價(jià)值分析
    認(rèn)繳制視野下的公司法人格否認(rèn)
    韓國(guó)公司法的最新發(fā)展動(dòng)向
    董事對(duì)公司之賠償責(zé)任研究
    国产成人精品久久二区二区免费| 人人妻人人澡欧美一区二区| 成人一区二区视频在线观看| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 黄色片一级片一级黄色片| 国产视频内射| 淫妇啪啪啪对白视频| 热re99久久国产66热| 国产亚洲精品一区二区www| 美女国产高潮福利片在线看| 国产精品亚洲一级av第二区| av中文乱码字幕在线| 男女下面进入的视频免费午夜 | 丁香欧美五月| 久久精品影院6| av在线天堂中文字幕| 日本 欧美在线| 久久性视频一级片| 精品午夜福利视频在线观看一区| 波多野结衣巨乳人妻| 欧美国产精品va在线观看不卡| 女同久久另类99精品国产91| 亚洲国产精品999在线| 精品乱码久久久久久99久播| 俄罗斯特黄特色一大片| 制服诱惑二区| 精品欧美一区二区三区在线| 99精品在免费线老司机午夜| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看 | 日韩欧美免费精品| 在线观看日韩欧美| 美女扒开内裤让男人捅视频| 中文字幕高清在线视频| 欧美三级亚洲精品| 久久久国产欧美日韩av| 在线天堂中文资源库| 免费观看人在逋| 欧美成人一区二区免费高清观看 | 神马国产精品三级电影在线观看 | 国产爱豆传媒在线观看 | 日韩欧美三级三区| 一夜夜www| 大香蕉久久成人网| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 91在线观看av| 国产成人欧美| 国产蜜桃级精品一区二区三区| 91麻豆精品激情在线观看国产| 午夜福利免费观看在线| 给我免费播放毛片高清在线观看| 日韩大尺度精品在线看网址| 国产精品98久久久久久宅男小说| 香蕉av资源在线| 一个人免费在线观看的高清视频| 久久久久九九精品影院| 国产成人欧美在线观看| 曰老女人黄片| www日本黄色视频网| 99在线人妻在线中文字幕| 欧美成人性av电影在线观看| 一进一出抽搐动态| 中文在线观看免费www的网站 | 免费一级毛片在线播放高清视频| 中文亚洲av片在线观看爽| 国产野战对白在线观看| 亚洲av日韩精品久久久久久密| 亚洲五月天丁香| 欧美日韩福利视频一区二区| 亚洲天堂国产精品一区在线| 搞女人的毛片| 男人舔奶头视频| 在线永久观看黄色视频| 亚洲久久久国产精品| 精品免费久久久久久久清纯| 国产成人av教育| 级片在线观看| 又黄又爽又免费观看的视频| 日本五十路高清| 香蕉av资源在线| 久久中文字幕一级| bbb黄色大片| 日本在线视频免费播放| 韩国av一区二区三区四区| 精品不卡国产一区二区三区| 国产一区在线观看成人免费| 叶爱在线成人免费视频播放| 免费在线观看黄色视频的| 国产久久久一区二区三区| 香蕉久久夜色| 久久久久亚洲av毛片大全| 亚洲av美国av| 亚洲五月天丁香| 在线av久久热| 窝窝影院91人妻| 又紧又爽又黄一区二区| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆 | 国产一卡二卡三卡精品| 69av精品久久久久久| 可以在线观看的亚洲视频| 色av中文字幕| 女人爽到高潮嗷嗷叫在线视频| 身体一侧抽搐| 国产精品免费一区二区三区在线| 亚洲精华国产精华精| 国产视频内射| 国产1区2区3区精品| 一二三四在线观看免费中文在| 亚洲av成人不卡在线观看播放网| 国产精品一区二区三区四区久久 | 中文字幕久久专区| 欧美性长视频在线观看| 久久国产精品男人的天堂亚洲| 女生性感内裤真人,穿戴方法视频| 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o| 久久久国产成人精品二区| 免费观看精品视频网站| 一级a爱视频在线免费观看| 自线自在国产av| 国产欧美日韩一区二区三| 男女之事视频高清在线观看| 国产亚洲欧美98| 国产成人av激情在线播放| 色老头精品视频在线观看| 亚洲精品在线美女| 久久中文看片网| 欧美在线一区亚洲| 色综合欧美亚洲国产小说| 亚洲天堂国产精品一区在线| 久9热在线精品视频| 日韩免费av在线播放| 亚洲成人久久性| 亚洲熟女毛片儿| 精品电影一区二区在线| 在线视频色国产色| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 国产亚洲欧美在线一区二区| 国产精品日韩av在线免费观看| 免费高清视频大片| 一区福利在线观看| 一区二区日韩欧美中文字幕| 亚洲五月色婷婷综合| 日日摸夜夜添夜夜添小说| 久久性视频一级片| 亚洲国产精品成人综合色| 亚洲人成77777在线视频| 视频区欧美日本亚洲| 亚洲国产欧美一区二区综合| xxxwww97欧美| netflix在线观看网站| 久久久久久人人人人人| 黄色视频不卡| 国产欧美日韩一区二区精品| 中文在线观看免费www的网站 | 国产在线观看jvid| or卡值多少钱| 欧美黄色淫秽网站| 一本大道久久a久久精品| 日本免费一区二区三区高清不卡| 久久久久久久久久黄片| 日韩有码中文字幕| 可以在线观看毛片的网站| 午夜两性在线视频| 久久精品国产亚洲av香蕉五月| 母亲3免费完整高清在线观看| 国产97色在线日韩免费| 欧美日韩瑟瑟在线播放| 久久久久久人人人人人| 视频区欧美日本亚洲| 欧美人与性动交α欧美精品济南到| 欧美大码av| 国产精品99久久99久久久不卡| 一级a爱片免费观看的视频| 极品教师在线免费播放| 成年免费大片在线观看| 看黄色毛片网站| 亚洲成人久久性| 88av欧美| 两性夫妻黄色片| 91老司机精品| 亚洲成人久久性| 一二三四社区在线视频社区8| 国产成人影院久久av| 国产精品久久电影中文字幕| 色老头精品视频在线观看| 亚洲国产精品999在线| av在线天堂中文字幕| 操出白浆在线播放| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看 | 少妇熟女aⅴ在线视频| 日韩欧美一区二区三区在线观看| 日韩高清综合在线| 91九色精品人成在线观看| 神马国产精品三级电影在线观看 | 免费av毛片视频| 黄频高清免费视频| 色尼玛亚洲综合影院| 老司机在亚洲福利影院| 色综合亚洲欧美另类图片| 又大又爽又粗| 国内精品久久久久精免费| 国产亚洲精品久久久久久毛片| 国产私拍福利视频在线观看| 成人手机av| 欧美久久黑人一区二区| 亚洲人成网站在线播放欧美日韩| 天堂动漫精品| 久久午夜亚洲精品久久| 50天的宝宝边吃奶边哭怎么回事| 亚洲人成网站在线播放欧美日韩| 国产精品,欧美在线| 老鸭窝网址在线观看| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 国产精品亚洲一级av第二区| 亚洲成av片中文字幕在线观看| 午夜福利视频1000在线观看| 正在播放国产对白刺激| 久热爱精品视频在线9| 久热这里只有精品99| 男女视频在线观看网站免费 | 欧美黄色淫秽网站| 美国免费a级毛片| 91成年电影在线观看| 男人的好看免费观看在线视频 | 精品一区二区三区av网在线观看| 国产成人欧美| videosex国产| aaaaa片日本免费| 搡老熟女国产l中国老女人| 好男人电影高清在线观看| 成人亚洲精品一区在线观看| 午夜老司机福利片| 日本黄色视频三级网站网址| 国产亚洲欧美在线一区二区| 99久久综合精品五月天人人| 动漫黄色视频在线观看| 在线天堂中文资源库| av福利片在线| 人人澡人人妻人| 12—13女人毛片做爰片一| 国产一区二区激情短视频| 久久这里只有精品19| 好看av亚洲va欧美ⅴa在| 最好的美女福利视频网| 欧美黑人巨大hd| 日本在线视频免费播放| 亚洲熟女毛片儿| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 91国产中文字幕| 成熟少妇高潮喷水视频| 又紧又爽又黄一区二区| 天堂√8在线中文| 桃色一区二区三区在线观看| 午夜激情av网站| 99热只有精品国产| 亚洲成人久久爱视频| 亚洲av成人一区二区三| 男女下面进入的视频免费午夜 | 国产精品免费视频内射| 人成视频在线观看免费观看| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看 | 国产黄a三级三级三级人| √禁漫天堂资源中文www| 久久久久亚洲av毛片大全| 两个人视频免费观看高清| 欧美黄色淫秽网站| 欧美激情久久久久久爽电影| 波多野结衣高清作品| 一进一出抽搐动态| 成人国产综合亚洲| 国产一区二区在线av高清观看| 女警被强在线播放| 欧美日韩瑟瑟在线播放| 国产精品,欧美在线| 操出白浆在线播放| 在线十欧美十亚洲十日本专区| 色综合亚洲欧美另类图片| 99在线视频只有这里精品首页| 亚洲国产欧美网| 99re在线观看精品视频| 亚洲人成伊人成综合网2020| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看 | 国产精品电影一区二区三区| 国产av一区在线观看免费| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 日韩欧美一区二区三区在线观看| 视频在线观看一区二区三区| 成人三级做爰电影| 亚洲一区中文字幕在线| 国产精品免费一区二区三区在线| 国产亚洲av嫩草精品影院| 精品卡一卡二卡四卡免费| 亚洲欧美日韩无卡精品| 久久精品91无色码中文字幕| 91老司机精品| 亚洲精品在线美女| 啦啦啦 在线观看视频| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 又黄又爽又免费观看的视频| 日本五十路高清| 亚洲av第一区精品v没综合| 国产成人av教育| 男男h啪啪无遮挡| 手机成人av网站| 88av欧美| 老司机午夜十八禁免费视频| 美女国产高潮福利片在线看| 国产私拍福利视频在线观看| 日本 欧美在线| 欧美另类亚洲清纯唯美| 久久久久久国产a免费观看| 一区二区三区精品91| 一区二区三区国产精品乱码| 男人舔奶头视频| 母亲3免费完整高清在线观看| 久久久久精品国产欧美久久久| 亚洲自拍偷在线| 18禁美女被吸乳视频| 黄片播放在线免费| 国产亚洲精品第一综合不卡| 国产熟女午夜一区二区三区| 久久久久久免费高清国产稀缺| 国产黄a三级三级三级人| 久久热在线av| 午夜影院日韩av| 久久香蕉激情| 亚洲av五月六月丁香网| 色综合站精品国产| 亚洲天堂国产精品一区在线| 每晚都被弄得嗷嗷叫到高潮| 国产一区二区三区在线臀色熟女| av福利片在线| 亚洲电影在线观看av| www.www免费av| 色播在线永久视频| or卡值多少钱| 中文字幕久久专区| 国内揄拍国产精品人妻在线 | 国产成人啪精品午夜网站| 亚洲专区中文字幕在线| 琪琪午夜伦伦电影理论片6080| 欧美中文日本在线观看视频| 久久精品91蜜桃| 亚洲精品色激情综合| xxxwww97欧美| 身体一侧抽搐| 夜夜爽天天搞| 中文资源天堂在线| 久久青草综合色| 久久婷婷成人综合色麻豆| 亚洲精品久久成人aⅴ小说| 一级作爱视频免费观看| 国产精品1区2区在线观看.| 黄片小视频在线播放| 热99re8久久精品国产| 老司机在亚洲福利影院| 黄色视频,在线免费观看| 观看免费一级毛片| 成人三级黄色视频| 国产欧美日韩一区二区精品| 亚洲av五月六月丁香网| 露出奶头的视频| svipshipincom国产片| 神马国产精品三级电影在线观看 | 搡老岳熟女国产| 国产成人影院久久av| 我的亚洲天堂| www日本黄色视频网| 真人一进一出gif抽搐免费| 国产精品乱码一区二三区的特点| 亚洲成av片中文字幕在线观看| 欧美一级毛片孕妇| 激情在线观看视频在线高清| 在线天堂中文资源库| 亚洲成人久久爱视频| 一级a爱视频在线免费观看| 久久久精品欧美日韩精品| 黄片播放在线免费| 日本 av在线| 久久亚洲真实| 男女那种视频在线观看| 国产又爽黄色视频| 免费在线观看成人毛片| 成人特级黄色片久久久久久久| 久久人妻福利社区极品人妻图片| 黄色a级毛片大全视频| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 国产91精品成人一区二区三区| 免费在线观看黄色视频的| 久久人妻av系列| 动漫黄色视频在线观看| 亚洲国产精品成人综合色| 亚洲av中文字字幕乱码综合 | 一二三四社区在线视频社区8| 久久久久国产一级毛片高清牌| 国产午夜福利久久久久久| 亚洲一码二码三码区别大吗| 国产亚洲精品综合一区在线观看 | 欧美日韩精品网址| 叶爱在线成人免费视频播放| 国产99久久九九免费精品| 亚洲国产精品sss在线观看| 国产欧美日韩一区二区精品| 国产亚洲av高清不卡| 国内毛片毛片毛片毛片毛片| 国产激情欧美一区二区| 丰满的人妻完整版| 首页视频小说图片口味搜索| 久久香蕉精品热| 亚洲七黄色美女视频| 日日夜夜操网爽| av欧美777| 国产亚洲欧美98| 国产一区二区三区视频了| 99精品欧美一区二区三区四区| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 神马国产精品三级电影在线观看 | 国产91精品成人一区二区三区| 成人国语在线视频| 老熟妇仑乱视频hdxx| 啪啪无遮挡十八禁网站| 99久久99久久久精品蜜桃| 亚洲av美国av| 日本在线视频免费播放| 国产三级在线视频| 人人妻人人澡人人看| 午夜两性在线视频| 免费高清视频大片| 正在播放国产对白刺激| 亚洲国产看品久久| 国产97色在线日韩免费| 自线自在国产av| 桃色一区二区三区在线观看| 久久亚洲精品不卡| 国产aⅴ精品一区二区三区波| 久久亚洲真实| 国产亚洲精品av在线| 黄色视频,在线免费观看| 欧美精品啪啪一区二区三区| 精品久久久久久久末码| 妹子高潮喷水视频| 日韩一卡2卡3卡4卡2021年| 18禁黄网站禁片免费观看直播| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 国产免费av片在线观看野外av| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 啦啦啦 在线观看视频| 欧美乱码精品一区二区三区| 欧美黑人巨大hd| 动漫黄色视频在线观看| 久久这里只有精品19| 精华霜和精华液先用哪个| 日本一本二区三区精品| 久久中文看片网| 啦啦啦韩国在线观看视频| 亚洲无线在线观看| 亚洲一区中文字幕在线| 欧美乱妇无乱码| 91字幕亚洲| 久久草成人影院| 黄色女人牲交| 看免费av毛片| 国产伦人伦偷精品视频| 在线观看66精品国产| 真人一进一出gif抽搐免费| 人人妻,人人澡人人爽秒播| 色av中文字幕| 亚洲av美国av| 久久精品国产综合久久久| av视频在线观看入口| 黄网站色视频无遮挡免费观看| 亚洲成人久久爱视频| 亚洲国产精品999在线| 精品久久久久久久久久久久久 | 国内精品久久久久久久电影| 一区福利在线观看| 国产99久久九九免费精品| 叶爱在线成人免费视频播放| 国产精品98久久久久久宅男小说| 真人一进一出gif抽搐免费| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 色尼玛亚洲综合影院| 天堂√8在线中文| av电影中文网址| 免费搜索国产男女视频| 亚洲一区二区三区色噜噜| e午夜精品久久久久久久| 男女下面进入的视频免费午夜 | 一级a爱片免费观看的视频| 午夜久久久久精精品| 国产一区二区激情短视频| 天天一区二区日本电影三级| 高清毛片免费观看视频网站| 精品人妻1区二区| 亚洲精品国产一区二区精华液| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 香蕉久久夜色| 18美女黄网站色大片免费观看| 99久久久亚洲精品蜜臀av| 国产成人欧美在线观看| 久久久久久久久久黄片| 亚洲精品国产精品久久久不卡| 熟妇人妻久久中文字幕3abv| 这个男人来自地球电影免费观看| 波多野结衣高清无吗| 国产精品久久电影中文字幕| 亚洲av成人av| 久久精品亚洲精品国产色婷小说| 久久久久九九精品影院| 最好的美女福利视频网| 中文字幕最新亚洲高清| 亚洲狠狠婷婷综合久久图片| 国产乱人伦免费视频| 在线观看免费午夜福利视频| 丁香欧美五月| 亚洲欧美日韩高清在线视频| 欧美日韩乱码在线| 国产99白浆流出| 性欧美人与动物交配| 国产精品,欧美在线| netflix在线观看网站| 精品久久久久久久末码| 波多野结衣高清无吗| 成人18禁在线播放| 亚洲av电影在线进入| 不卡av一区二区三区| 十八禁人妻一区二区| 成人国产一区最新在线观看| 国产亚洲欧美精品永久| 日韩三级视频一区二区三区| 曰老女人黄片| 黄色片一级片一级黄色片| 久久精品aⅴ一区二区三区四区| 成人欧美大片| 夜夜爽天天搞| 日韩精品青青久久久久久| 校园春色视频在线观看| 国产精品九九99| 久久久久国产精品人妻aⅴ院| 午夜精品在线福利| 精品久久久久久,| 国产在线精品亚洲第一网站| 国产伦人伦偷精品视频| 亚洲精品中文字幕在线视频| 狂野欧美激情性xxxx| www.999成人在线观看| 一本大道久久a久久精品| 亚洲成av人片免费观看| 波多野结衣高清无吗| 成人亚洲精品av一区二区| 老汉色av国产亚洲站长工具| 婷婷亚洲欧美| 欧美日韩福利视频一区二区| 草草在线视频免费看| 亚洲国产欧美网| 高清毛片免费观看视频网站| 久久国产乱子伦精品免费另类| 久久国产精品人妻蜜桃| 男女之事视频高清在线观看| 国产一区二区三区视频了| 亚洲欧美精品综合久久99| 日韩三级视频一区二区三区| 777久久人妻少妇嫩草av网站| 久久久精品国产亚洲av高清涩受| 久久精品国产清高在天天线| 国产伦一二天堂av在线观看| 男人操女人黄网站| 国产一区在线观看成人免费| 脱女人内裤的视频| 99国产精品一区二区蜜桃av| 国产爱豆传媒在线观看 | 久久精品亚洲精品国产色婷小说| 欧美zozozo另类| www.自偷自拍.com| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 性色av乱码一区二区三区2| 亚洲精品国产区一区二| 精品久久久久久成人av| 琪琪午夜伦伦电影理论片6080| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 成年免费大片在线观看| 国产欧美日韩精品亚洲av| 岛国在线观看网站| 久久这里只有精品19| 免费在线观看完整版高清| 搞女人的毛片| 日本一区二区免费在线视频| 少妇被粗大的猛进出69影院| 国产成+人综合+亚洲专区| 午夜精品在线福利| 久久亚洲精品不卡| 搡老熟女国产l中国老女人| 男人操女人黄网站| 婷婷六月久久综合丁香| 国产亚洲精品综合一区在线观看 | 亚洲欧美日韩高清在线视频| 亚洲黑人精品在线| 久久欧美精品欧美久久欧美| 最近最新中文字幕大全电影3 | 中文资源天堂在线| 后天国语完整版免费观看| 婷婷六月久久综合丁香| 美国免费a级毛片| 亚洲一卡2卡3卡4卡5卡精品中文| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆 | 麻豆成人av在线观看| e午夜精品久久久久久久| 天堂√8在线中文| 少妇 在线观看| 久久草成人影院| 亚洲无线在线观看| 国产午夜福利久久久久久| 国产成人啪精品午夜网站| 香蕉丝袜av| 午夜福利高清视频| 欧美另类亚洲清纯唯美|