公司治理與內(nèi)部控制的銜接探析

● 山東農(nóng)業(yè)大學(xué) 靳 松 董雪艷

一、引言

2001年以來,以美國安然、世界通信為代表的一系列令人觸目驚心的會計造假事件頻頻曝光，給資本市場帶來巨大震動的同時也嚴重打擊了投資者的信心。學(xué)者們紛紛將目光匯聚到公司治理與內(nèi)部控制兩大關(guān)鍵詞之上，反思這些企業(yè)公司治理無效與控制失敗的原因。我國學(xué)者也由服務(wù)于審計的內(nèi)部控制研究轉(zhuǎn)變?yōu)楦纳乒局卫怼⑻岣吖窘?jīng)營效率與財務(wù)安全為目的的內(nèi)部控制研究。試圖通過研究找到內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系；公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性的影響；公司治理、內(nèi)部控制與組織結(jié)構(gòu)間的聯(lián)系與區(qū)別等。

二、公司治理與內(nèi)部控制的重要性

(一)公司治理與內(nèi)部控制的內(nèi)涵與聯(lián)系。公司治理與內(nèi)部控制均為解決委托代理問題而產(chǎn)生，前者解決股東與經(jīng)營者層次的委托代理問題，后者解決經(jīng)營管理當(dāng)局與其下屬高級管理人員之間、高級管理人員與低級管理人員之間、管理人員與一般員工之間的委托代理問題。沒有委托代理關(guān)系，也就不存在公司治理與內(nèi)部控制。雖然二者在公司的經(jīng)營管理中肩負著不同的責(zé)任，但是它們具有產(chǎn)生背景的同源性、終極目的的一致性以及實施手段的重疊性。因此，公司治理與內(nèi)部控制具有先天的密切聯(lián)系。

在公司的經(jīng)營管理中，存在著廣泛的、多層次的委托代理關(guān)系。首先是股東大會與董事會之間的委托代理關(guān)系。股東是資源的所有者，但是股東大會并非公司的常設(shè)機構(gòu)，不直接參與公司經(jīng)營。因此，股東大會委托董事組成董事會代為管理公司。董事會作為資產(chǎn)所有者的代表，又授權(quán)經(jīng)營者，委托其進行公司的日常管理并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。同時，為監(jiān)督經(jīng)營者行為，股東大會委托監(jiān)事會對經(jīng)營者的行為是否符合股東的利益進行監(jiān)督，承擔(dān)相應(yīng)的審計責(zé)任，形成股東大會與監(jiān)事會的委托代理關(guān)系。除此之外，控股股東與中小股東之間、公司內(nèi)部上級主管與下級主管之間也存在著廣泛的委托代理關(guān)系，這些關(guān)系以公司章程以及其他相關(guān)協(xié)議等契約來規(guī)定。

在委托代理關(guān)系中，委托人與代理人均是追求自身效用最大化的理性經(jīng)濟人，但二者的效用函數(shù)并不一致。在信息不對稱的情況下，代理人有可能會利用其所擁有的信息優(yōu)勢，為獲取更高的個人利益而采取背離所有者利益的行為，甚至捏造虛假的會計信息欺騙委托人，對公司的經(jīng)營效率造成損失。所有者由此產(chǎn)生了解決委托代理問題的需求。公司治理與內(nèi)部控制隨之產(chǎn)生。

經(jīng)濟合作與發(fā)展組織 （OECD）在其1999年發(fā)布的《公司治理原則》中將公司治理定義為：“公司治理是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系。公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者。并且清楚地說明了決策公司事務(wù)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達到這些目標(biāo)和監(jiān)控運營的手段?！焙喲灾?，公司治理是公司內(nèi)外部的一種契約或制度安排，既包括內(nèi)部治理，也包括外部治理，是公司制企業(yè)委托代理鏈條上的第一個環(huán)節(jié)。公司治理的目標(biāo)是協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的關(guān)系，保證公司決策的科學(xué)化，進而維護公司各方面的利益。對于內(nèi)部控制的定義，目前公認的是COSO委員會于1992年在其 《內(nèi)部控制——整體框架》中提出，并經(jīng)1994年作出修改的描述：內(nèi)部控制是由董事會、經(jīng)理層和其他員工設(shè)計和實施的，為達到經(jīng)營的效率效果、財務(wù)報告的可靠性和相關(guān)法律法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的達成而提供合理保證的過程。內(nèi)部控制是公司法人得以生存和發(fā)展的組織保障，是公司制企業(yè)委托代理鏈條上的第二個環(huán)節(jié)，其目標(biāo)是保證會計信息的真實、企業(yè)資產(chǎn)的安全完整和經(jīng)營的效率效果?？梢?，內(nèi)部控制目標(biāo)是公司治理目標(biāo)的細化，二者具有終極目標(biāo)的一致性。在不同的治理環(huán)境下，公司治理與控制目標(biāo)的實現(xiàn)對外部治理和內(nèi)部治理的倚重也是不同的。在股權(quán)相對分散、經(jīng)理層占絕對優(yōu)勢的情況下，公司治理目標(biāo)主要是通過外部治理的力量實現(xiàn)的；而在股權(quán)相對集中，經(jīng)理層不具備絕對優(yōu)勢的情況下，公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)主要是通過內(nèi)部治理與內(nèi)部控制的銜接與互動來完成的。中國的公司的股權(quán)分布普遍具有相對集中的特點。因此，內(nèi)部控制與公司內(nèi)部治理的關(guān)系更加密切。本文的公司治理特指內(nèi)部公司治理。

公司治理與內(nèi)部控制的手段具有重疊性。在具體實施過程中，公司治理的核心思想是“不喪失控制的授權(quán)”，手段主要是控制、監(jiān)督和激勵，如組織規(guī)劃控制、授權(quán)批準(zhǔn)控制、對董事會、經(jīng)理人員和員工進行監(jiān)督并評價他們的工作績效、設(shè)計和推行激勵方案等，側(cè)重于在管理思想上對行為和動機的控制和激勵。其中，組織規(guī)劃控制和授權(quán)批準(zhǔn)控制同時也是現(xiàn)代內(nèi)部控制的手段。內(nèi)部控制的整體框架雖然幾經(jīng)演化發(fā)展，但是其核心思想仍然是“不相容職位的分離”，手段主要是審批、檢查、考核、記賬、盤點等程序性控制與監(jiān)督?？梢姡m然公司治理與內(nèi)部控制在管理思想上各有側(cè)重，但是控制與監(jiān)督是二者共有的基本手段。

(二)公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系。學(xué)術(shù)界普遍認同公司治理與內(nèi)部控制之間存在高度相關(guān)性，但對二者的關(guān)系尚未有明確定義。目前的主流觀點有“環(huán)境關(guān)系論”和“嵌合關(guān)系論”。環(huán)境關(guān)系論將公司治理看做內(nèi)部控制的環(huán)境因素，認為內(nèi)部控制與公司治理是主體與環(huán)境的關(guān)系。筆者認為，首先該論調(diào)充分肯定了公司治理能夠為內(nèi)部控制提供制度保障的作用。但是，環(huán)境是獨立于主體的客觀存在。簡單地將公司治理歸于內(nèi)部控制的外生環(huán)境，無疑剝離了公司治理與內(nèi)部控制彼此交融的脈絡(luò)，并在無形中弱化了公司治理對內(nèi)部控制的依賴性。公司治理的主體是“股東→董事會→經(jīng)理層”委托代理鏈條上的各節(jié)點。內(nèi)部控制的主體是“董事會→經(jīng)理層→其他員工”委托代理鏈條上的各節(jié)點。對比公司治理與內(nèi)部控制的控制主體，可以發(fā)現(xiàn)董事會和經(jīng)理層是二者的共同輻射區(qū)域，也即二者的銜接點。因此，將公司治理與內(nèi)部控制定義為兩個相互獨立的主體顯然是不符合實際情況的。在這個意義上，嵌合關(guān)系論對公司治理與內(nèi)部控制的相互關(guān)系的描述則更加準(zhǔn)確一些。嵌合關(guān)系論認為公司治理與內(nèi)部控制在主體、目標(biāo)和內(nèi)容上有若干交叉點，彼此具有顯著依賴性與重合性，是你中有我、我中有你的嵌合關(guān)系。

根據(jù)COSO委員會對內(nèi)部控制的界定，內(nèi)部控制對于保證公司經(jīng)營的效率效果、財務(wù)報告的真實可靠和對相關(guān)法律法規(guī)的遵守只能提供“合理保證”而非“絕對保證”。但是，近年來頻頻爆發(fā)的特大財務(wù)舞弊案件卻向人們揭露了一個殘酷的事實：內(nèi)部控制不僅不能提供“合理保證”，而且無法提供“基本保證”。聚焦各種財務(wù)舞弊案件，可以發(fā)現(xiàn)這些財務(wù)欺詐行為均由董事、經(jīng)理等高級管理人員謀劃與實施。為何董事會與經(jīng)理層這一公司治理與內(nèi)部控制的共同輻射區(qū)域卻演變成了舞弊行為滋生的溫床？

從內(nèi)部控制制度的設(shè)計角度來看，內(nèi)部控制制度是由經(jīng)理層設(shè)計并由董事會審議通過的。對于董事與經(jīng)理層而言，他們既是制度的設(shè)計者又是受制度約束者，其行為本身就不符合內(nèi)部控制“不相容職務(wù)分離”這一核心思想。其約束力的發(fā)揮所依賴的無非是董事與經(jīng)理自身職業(yè)道德操守的高低，具有先天的脆弱性。從董事會職能效果來看，董事在其誕生初期被塑造為與所有者利益相一致的盡職的監(jiān)督者，代表所有者對經(jīng)理層的行為進行監(jiān)督和約束，減少逆向選擇與道德風(fēng)險。但是，在現(xiàn)實情況下，董事會很可能無法充分發(fā)揮其預(yù)定職能。首先，董事會與經(jīng)理層之間同樣存在信息不對稱的問題，經(jīng)理層能夠利用手中的絕對信息優(yōu)勢左右董事會的判斷，使其屈服于自己的經(jīng)營決策。其次，當(dāng)經(jīng)理層在企業(yè)的經(jīng)營管理中占有壓倒性優(yōu)勢時，經(jīng)理層對于董事會成員的選舉具有極大影響，董事會很容易被其操縱，致使內(nèi)部控制在“董事會→經(jīng)理層”這一環(huán)節(jié)形同虛設(shè)，為管理層繞開內(nèi)部控制謀劃舞弊行為大敞方便之門。在中國，董事會成員兼任經(jīng)理的現(xiàn)象極為普遍，董事會的職能進一步遭到弱化。

基于上述理由，“董事會→經(jīng)理層”這一公司治理與內(nèi)部控制的共管地帶反而成為整個公司治理的薄弱環(huán)節(jié)和財務(wù)舞弊行為的多發(fā)地帶。究其根源，筆者認為是由于公司治理與內(nèi)部控制之間并未實現(xiàn)強有力的銜接，致使“董事會→經(jīng)理層”環(huán)節(jié)出現(xiàn)松動脫節(jié)現(xiàn)象。因此，要提高公司經(jīng)營的效率效果，保障公司的財務(wù)安全，務(wù)必要實現(xiàn)公司治理與內(nèi)部控制的有效銜接，構(gòu)建公司從上到下的完整強健的控制鏈。

三、實現(xiàn)公司治理與內(nèi)部控制的有效銜接

公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系有如骨骼與血肉，只有實現(xiàn)二者的完美融合，才能煥發(fā)出磅礴的生機。要做到這一點：

第一，在制度設(shè)計上充分考慮二者的銜接需求，避免顧此失彼。內(nèi)部控制制度是由經(jīng)理層設(shè)計并由董事會審議通過的。對于經(jīng)理層以下的各職能崗位，經(jīng)理層作為委托人，能夠在內(nèi)部控制的制度設(shè)計中制定科學(xué)合理的控制程序并采取強有力的手段保證其有效實施。但是，對董事會、經(jīng)理層而言，他們既是內(nèi)部控制制度設(shè)計的委托人，又是代理人，其設(shè)計本身就違背了內(nèi)部控制“不相容職位分離”的核心思想，很容易造成內(nèi)部控制在董事會、經(jīng)理層這兩個層面上的不健全。要解決這個問題，就需要向公司治理層面尋求制度保障。公司治理是內(nèi)部控制實施的制度環(huán)境，是保障內(nèi)部控制有效性的前提和基礎(chǔ)。控制環(huán)境是內(nèi)部控制其他因素構(gòu)建的基礎(chǔ)。如果基礎(chǔ)存在重大缺陷或者主體與環(huán)境不協(xié)調(diào)，那么其他因素構(gòu)建的再完美，也只能起到事倍功半的效果。因此，要完善內(nèi)部控制的設(shè)計，就要明確對內(nèi)部控制的要求，根據(jù)公司的具體的經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營模式將內(nèi)部控制的設(shè)計思想寫入公司治理文件中，從源頭上保證二者的一致性，最大限度地降低公司的代理成本，保障所有者的利益。

第二，保障董事會成員的相對獨立性，強化董事會職能。董事會是依法由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司并行使經(jīng)營決策的常設(shè)機關(guān)，也是公司的決策機關(guān)。董事會代表股東對經(jīng)營者的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，并享有決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案等職權(quán)。如果董事與經(jīng)理人員高度重疊或者被經(jīng)理層控制，就會出現(xiàn)自己監(jiān)督自己的局面，導(dǎo)致監(jiān)督制衡名存實亡。因此，只有使董事會獨立于經(jīng)理層并避免經(jīng)理層對董事會的操縱，才能真正發(fā)揮董事會在公司治理與內(nèi)部控制中的核心作用。保障董事會的獨立性可以通過建立和完善獨立董事制度來逐步實現(xiàn)，獨立董事不直接受制于控股股東和經(jīng)理層，相對于內(nèi)部董事來說，更有利于董事會對公司事務(wù)做出獨立判斷。而且，聘任擁有專業(yè)技能的獨立董事還可以降低董事會與經(jīng)理層之間的信息不對稱程度，提高董事會決策的效率。

第三，提高內(nèi)部控制信息披露水平。從博弈論的角度來看，公司治理與內(nèi)部控制的設(shè)計、實施與調(diào)整都是一個博弈的過程，博弈各方均力求實現(xiàn)自身的利益最大化。博弈的結(jié)果即正式的制度。信息經(jīng)濟學(xué)認為，一個人所掌握的信息達到何種程度，就會采取相應(yīng)的選擇。在雙方信息不對稱的情況下，總體而言，誰處于信息劣勢，誰就會處于博弈劣勢。因此，處于信息劣勢的股東迫切需要獲取有關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和執(zhí)行的有效性的信息來分析公司的財務(wù)信息是否可靠、經(jīng)營狀況是否穩(wěn)健，進而評價管理者的經(jīng)營績效、監(jiān)督管理者的行為。20世紀(jì)的財務(wù)舞弊浪潮爆發(fā)后,以美國為首的越來越多的國家開始推行強制披露內(nèi)部控制信息的制度實踐，內(nèi)部控制信息披露對完善公司治理與內(nèi)部控制的作用由此可見一斑。提高內(nèi)部控制信息披露水平：首先，應(yīng)當(dāng)加強對內(nèi)部控制信息披露的外部監(jiān)管。內(nèi)部控制信息披露是對不完備契約的補充，也是對經(jīng)營者的監(jiān)督，如果忽視內(nèi)部控制信息披露的外部監(jiān)管，而完全依靠經(jīng)營者的自覺性，無疑會使內(nèi)部控制與公司治理流于形式。其次，應(yīng)當(dāng)盡快出臺內(nèi)部控制信息披露的具體披露格式以及統(tǒng)一的評價體系，增強信息披露的規(guī)范性與可比性。

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