基于公司治理的上市公司高層管理者薪酬制度分析

■楊依如 長(zhǎng)安大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院

由于經(jīng)濟(jì)政策的放寬，我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)和對(duì)外貿(mào)易的增加，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平已經(jīng)躋身世界前三。然而，人們?cè)谫潛P(yáng)這些企業(yè)的高層管理者管理水平的同時(shí)，也對(duì)這些高管們得到的天文數(shù)字的薪酬而感到咋舌。萬(wàn)科集團(tuán)的董事局主席王石，2012年稅前的年薪是1504萬(wàn)元；而一個(gè)普通工人的年薪，只有六萬(wàn)左右。差異如此巨大，引得眾多學(xué)者對(duì)中國(guó)上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)的合理性表示擔(dān)憂。筆者以公司治理水平較為發(fā)達(dá)的英國(guó)為標(biāo)桿，通過(guò)比較來(lái)探究中國(guó)上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)的合理性。

一、薪酬的作用

對(duì)于高層管理者來(lái)說(shuō)，薪酬有三個(gè)作用：吸引，留住和激勵(lì)。公司應(yīng)當(dāng)提供給高層管理者清楚明確而有吸引力的薪酬，使他們來(lái)到并留在企業(yè)中為企業(yè)工作。這是薪酬作用的基本層面。另一個(gè)層面則是薪酬的激勵(lì)作用。高層管理者擁有著高額的年薪，應(yīng)該為企業(yè)價(jià)值的提升不停努力。為了使他們充分發(fā)揮自己的能力使企業(yè)提升績(jī)效，公司應(yīng)該激勵(lì)他們以完成這一任務(wù)。

二、激勵(lì)問(wèn)題

激勵(lì)問(wèn)題是隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展而產(chǎn)生的，來(lái)源于所有權(quán)與控制權(quán)的分離。在最初的業(yè)主制企業(yè)中，由于企業(yè)的所有者自己經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)，集所有者和管理者于一身，資本所有權(quán)和管理權(quán)是合一的，因此不存在對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員的激勵(lì)約束的問(wèn)題。

1.委托代理理論。當(dāng)企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離時(shí)，股東（委托人）是公司的所有者，管理者（代理人）擁有經(jīng)營(yíng)管理權(quán)是公司的經(jīng)營(yíng)者，他們之間的分離導(dǎo)致了委托代理關(guān)系的出現(xiàn)，進(jìn)而產(chǎn)生了委托代理理論。

2.代理問(wèn)題。管理者取得了對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)之后，企業(yè)真正的所有者無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的管理，只能依賴(lài)代理人，也就是管理者為他們做這些事。因此，管理者有可能會(huì)產(chǎn)生一些蓄意行為，疏漏，忽視等等，會(huì)破壞委托人與代理人之間原本應(yīng)有的信任。此時(shí)，企業(yè)的“利潤(rùn)最大化”目標(biāo)和經(jīng)理們的“效用最大化”目標(biāo)存在沖突。

在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下討論企業(yè)內(nèi)部對(duì)管理者的激勵(lì)問(wèn)題，就需要引出“代理成本”概念。代理成本來(lái)源于兩個(gè)方面：一方面是指委托人（股東等）為了監(jiān)管代理人（管理者）而發(fā)生的成本：建立信息機(jī)制（如外部審計(jì)），監(jiān)督機(jī)制（如建立審計(jì)和薪酬委員會(huì)），激勵(lì)機(jī)制（如與績(jī)效緊密相關(guān)的薪酬）來(lái)減少代理問(wèn)題，而這些都是需要花費(fèi)成本的；另一方面是管理者所花費(fèi)的成本向所有者證明他是真正在為股東權(quán)益最大化而努力。

因此，委托代理理論對(duì)應(yīng)到高管薪酬結(jié)構(gòu)之后可以解釋為：代理人（高管）的報(bào)酬中必須含有風(fēng)險(xiǎn)收入，否則委托人（股東）的利益不可能達(dá)到最大。一般采用的方法是通過(guò)提高薪酬結(jié)構(gòu)中權(quán)益收益的比重，將管理者的薪酬和公司業(yè)績(jī)聯(lián)系在一起，也就是說(shuō)，利益一致（alignment of interests）。所以，應(yīng)當(dāng)給管理者設(shè)計(jì)與公司利潤(rùn)相關(guān)的薪酬體系。例如：管理層收購(gòu)（Management Buy-out,MBO）和經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃（Executive Stock Option plans）等等。

三、英國(guó)公司治理的規(guī)范要求

英國(guó)Greenbury committee提出了薪酬激勵(lì)制度制定的幾項(xiàng)原則：

1.高管的薪酬應(yīng)該由獨(dú)立董事決定。

2.任何形式的股利或獎(jiǎng)勵(lì)應(yīng)當(dāng)與可計(jì)量的業(yè)績(jī)水平相關(guān)或可以增加股東價(jià)值

3.高管的薪酬制度應(yīng)該完全透明的披露在年度報(bào)表中。薪酬委員會(huì)在建立薪酬制度的過(guò)程中，也扮演者重要的角色。英國(guó)Combined Code是這樣建議的：公司應(yīng)該確保薪酬委員會(huì)是獨(dú)立的，包括要求組成薪酬委員會(huì)的必須都是獨(dú)立的非執(zhí)行董事，這樣才能夠確保執(zhí)行董事不會(huì)給自己設(shè)計(jì)薪酬體系；并且對(duì)外公示這樣的信息：薪酬委員會(huì)中的獨(dú)立董事除了持有股權(quán)之外不應(yīng)該與公司有個(gè)人利益的關(guān)系，不能有利益沖突，不能參與公司的日常管理。

薪酬委員會(huì)的主要任務(wù)是為每位高管設(shè)計(jì)特定的薪酬包，每個(gè)薪酬包都包括以下的基本內(nèi)容：（1）基本薪水。薪水應(yīng)該按照該管理者的個(gè)人經(jīng)歷及水平規(guī)定，同時(shí)要考慮市場(chǎng)價(jià)格，以確保管理者不會(huì)另謀高就或者支付出更高的成本。

（2）業(yè)績(jī)相關(guān)獎(jiǎng)金。一般是根據(jù)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)決定的。公司業(yè)績(jī)好，管理者獲得的獎(jiǎng)金就高，反之亦然。由于英國(guó)的資本市場(chǎng)比較發(fā)達(dá)，上市公司一般根據(jù)本公司股票的表現(xiàn)來(lái)決定管理者的獎(jiǎng)金多少。

（3）股票。需要規(guī)定管理者在達(dá)到一定條件之后，可以將這些股票賣(mài)出。當(dāng)公司業(yè)績(jī)較好時(shí)，管理者就可以獲得更多的利益。所以，管理者會(huì)想方設(shè)法提高公司績(jī)效，從而使股票價(jià)格提升。

（4）股票期權(quán)。股票期權(quán)賦予管理者在未來(lái)期間以特定的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)股票的權(quán)利。由于股票期權(quán)的行權(quán)期比較長(zhǎng)，可以盡量避免高層管理人員的短期行為，減少其機(jī)會(huì)主義行為。

（5）福利及養(yǎng)老金計(jì)劃等。

四、與英國(guó)相比，我國(guó)還存在那些不足

1.薪酬委員會(huì)制度不完善。我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定上市公司可以設(shè)立薪酬委員會(huì)，但并未對(duì)其具體職能及運(yùn)作程序作系統(tǒng)規(guī)定。我國(guó)上市公司雖然普遍擁有這一機(jī)構(gòu)，但缺乏行之有效的運(yùn)行機(jī)制，實(shí)際上并未在公司治理中發(fā)揮明顯作用。再者，當(dāng)前我國(guó)獨(dú)立董事制度也存在諸多問(wèn)題，其地位和作用并沒(méi)有得以體現(xiàn)，致使設(shè)立獨(dú)立董事的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，對(duì)以獨(dú)立董事為核心的薪酬委員會(huì)的運(yùn)作構(gòu)成了極大的障礙。

2.資本市場(chǎng)不完全。由于我國(guó)國(guó)有上市公司在資本市場(chǎng)上占據(jù)較大的比例，資本市場(chǎng)不完全，存在著數(shù)目較多的非流通股，還有一些宏觀調(diào)控政策的干預(yù)等等，使得企業(yè)價(jià)值不能很好的在股票價(jià)格中反應(yīng)出來(lái)，所以使得以股票價(jià)格評(píng)價(jià)高管業(yè)績(jī)這一方法變得不甚恰當(dāng)。

3.薪酬信息透明度不高。盡管大多數(shù)上市公司都根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《年報(bào)披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》披露了每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在報(bào)告期內(nèi)獲得的稅前報(bào)酬總額，但是仍有部分企業(yè)未披露每一位高管的薪酬或根本沒(méi)有披露。

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