從海河工程局董事會看央企董事會設(shè)置

張 克 邢 瑞

（1.天津青年職業(yè)學(xué)院 天津 300191；2.陜西省寶雞中學(xué) 陜西 寶雞 721013）

近年來，關(guān)于央企之報(bào)道，不斷見諸各種媒體，不論正面或是負(fù)面，還是爭論，都是為央企結(jié)構(gòu)調(diào)整致更趨合理和建立現(xiàn)代企業(yè)制度，以致能夠更好為社會主義現(xiàn)代化建設(shè)服務(wù)。本文從110多年前建立的海河工程局董事會的發(fā)展脈絡(luò)，或許能為此提供一些有益的參考。

從海河工程局建立的目的是為保障天津經(jīng)濟(jì)發(fā)展與條約執(zhí)行。第一，從1860年天津開埠到1890年的30年間，海河流域干旱成災(zāi)，降雨稀少，上游各河接近干涸，加之上游各水系疏于治理，海河淤塞相當(dāng)嚴(yán)重，以至于吃水略大的輪船也被迫倒駁。從1890年～1900年（除1891年外），海河流域每年都有洪水爆發(fā)，特別是1895年4月28日至29日，大沽發(fā)生了特大暴雨和高達(dá)6.1米的海嘯，造成人員死亡和船只被卷走，河口一帶成為澤國，接著就是災(zāi)荒，百姓以草根、樹皮和糠皮為生。使得包括直隸總督兼北洋大臣王文韶在內(nèi)的很多官員認(rèn)識到治理海河的重要性，這樣的災(zāi)害頻度造成了天津地區(qū)商業(yè)的蕭條，不僅給清政府和洋務(wù)派創(chuàng)辦的軍用工業(yè)、民用工業(yè)和航運(yùn)業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p失，也直接危及租界與天津城鄉(xiāng)的利益。所以，盡早建立一個(gè)航道治理機(jī)構(gòu)成為航運(yùn)界、商界、清地方政府和各國領(lǐng)事館所共同關(guān)注的大事。鑒于海河給航運(yùn)和人民造成上述嚴(yán)重傷害的實(shí)際情況，雖知道疏浚海河的必要性終因財(cái)力與人力不足，從光緒二十年（1894年）經(jīng)多次磋商終于1897年由時(shí)任直隸總督王文韶與各國駐津公使團(tuán)達(dá)成協(xié)議，宣告海河工程局誕生。第二，在1902年又加入《辛丑條約》的意圖，即“為呈請事、查華北商業(yè)集中津市、一切進(jìn)出口貿(mào)易、只恃一線海河、西人有鑒于此、因根據(jù)辛丑條約。設(shè)立海河工程局。組織純照外國機(jī)構(gòu)?！保ㄔ臑樨Q版）[1]由此，可以看出，海河工程局成立的目的。

作為“共和國長子”、“經(jīng)濟(jì)頂梁柱”和“國家隊(duì)”的百余家中堅(jiān)力量的央企，大多是伴隨著共和國誕生，凝聚著幾代人幾十年的心血和汗水，托起了一個(gè)國家走向繁榮富強(qiáng)的夢想；為保障我國經(jīng)濟(jì)社會平穩(wěn)較快發(fā)展起了舉足輕重的作用。

由此可見，不論是當(dāng)初的海河工程局還是現(xiàn)在央企其目的都不是為獲得高額利潤，因此，海河工程局在董事會成員的選擇與設(shè)置上亦為此目的服務(wù)，并且在不同階段呈現(xiàn)出不同的適應(yīng)性與靈活性。

第一階段：成立之初，即由法國總領(lǐng)事兼領(lǐng)事團(tuán)團(tuán)長的杜士蘭伯爵（CountdeChaylard）、英國領(lǐng)事寶士徒（H?B?Bristow）、津海關(guān)稅務(wù)司徳璀琳和天津洋商總會主席克森士（EdmundCousins）等人組織成立了海河工程局（Hai-HoConservancyBoard），進(jìn)行海河疏浚工作。海河工程局成立后采用委員制，由總督提名的兩位中國官員（代表招商局與中國機(jī)礦公司即開灤礦務(wù)局）；天津海關(guān)道臺；津海關(guān)稅務(wù)司；首席領(lǐng)事、領(lǐng)事團(tuán)、外商輪船公司、各國租界、洋商總會及稅務(wù)司的代表組成海河管理（工程）委員會(Hai-HoConservancyCommission)。這個(gè)不經(jīng)常開會的委員會由他的執(zhí)行機(jī)關(guān)理事會（亦稱管理委員會或董事部），由首席領(lǐng)事、天津海關(guān)道、海關(guān)稅務(wù)司三方代表及顧問林德組成，實(shí)際上為英國把持。

第二階段：在天津義和團(tuán)運(yùn)動與八國聯(lián)軍戰(zhàn)事基本結(jié)束的1900年7月，成立了八國聯(lián)軍的地方殖民統(tǒng)治政權(quán)——暫行管理津郡城廂內(nèi)外地方事務(wù)都統(tǒng)衙門（TheTientsinProvisionalGovernment,即天津臨時(shí)政府），簡稱都統(tǒng)衙門。在其任命的一批在津的“中國通”管理各個(gè)部門，其統(tǒng)治范圍包括完成已開工的公共工程與維護(hù)航道交通。鑒于海河工程局在保持天津與外界水路聯(lián)系的重要性，于1901年春，由都統(tǒng)衙門任命了三個(gè)外國軍官組成特別委員會，繼續(xù)管理海河工程局的各項(xiàng)工作。但卻與領(lǐng)事團(tuán)、洋商總會、北京外交使團(tuán)和八國聯(lián)軍統(tǒng)帥瓦德西之間，對于海河工程局的組織和資金提供等問題上存在異議，而直到5月經(jīng)過反復(fù)磋商并達(dá)成一致，北京外交使團(tuán)與瓦德西同意改組海河工程局委員會，其組成人員如下：津海關(guān)稅務(wù)司一人，領(lǐng)事團(tuán)委員一人，都統(tǒng)衙門委員一人（以上為董事會），由外交使團(tuán)指定領(lǐng)事團(tuán)委派的委員擔(dān)任董事會主席。還設(shè)立了咨詢委員，即天津洋商總會和各租界的領(lǐng)事代表（英租界例外，由英租界工部局主席代表）及一位航運(yùn)界代表，其任務(wù)為“在技術(shù)上與財(cái)政上審查改進(jìn)海河適航性的問題，并且，以一種獨(dú)立的方式從事于將使一切有關(guān)單位滿意的措施”。[2]由時(shí)任臨時(shí)政府公共工程局局長的林德被聘為海河工程局的總工程師，同時(shí)仍然擔(dān)任臨時(shí)政府的顧問。

第三階段：1902年，清廷在內(nèi)外壓力下與各國多次磋商歸還天津地方治理權(quán)問題，在天津都統(tǒng)衙門裁撤后8月15日，直隸總督袁世凱與英國領(lǐng)事達(dá)成協(xié)議，由津海關(guān)道臺唐紹儀取代已裁撤的都統(tǒng)衙門代表出任海河工程局委員；同時(shí)增加一名永久董事會成員是天津洋商總會主席，再增加一名董事會成員：司庫是“在港口商業(yè)經(jīng)歷上有顯著成績的人”（名譽(yù)職）。接著，又增添了英商會長一人與一名必須由英國領(lǐng)事推薦中國輪船公司代表為海河工程局委員。1908年，海河工程局?jǐn)M征治河稅和船稅即“經(jīng)費(fèi)取給于津海關(guān)附加稅?！盵3]，為融資以改善海河與大沽沙航道狀況而遭到各輪船公司的反對，最后以海河工程局設(shè)立咨詢委員會為代價(jià)而達(dá)成協(xié)議而同意征稅。咨詢委員會的職責(zé)包括：稅收用途；冬季通航問題；改善海河與大沽沙航道的方針和方法；批準(zhǔn)轉(zhuǎn)頭地的租借與開挖。咨詢委員會是由三名外國輪船公司代表和三名洋商總會代表及三名海河工程局董事會成員（津海關(guān)道臺、首席領(lǐng)事和津海關(guān)稅務(wù)司）共九名委員組成，在其中任何四名委員要求下，都要召開會議。

第四階段：辛亥革命后，海河工程局的董事會由五人組成，即首席領(lǐng)事、津海關(guān)稅務(wù)司、津海關(guān)監(jiān)督（民國建立后，海關(guān)道臺全部改稱海關(guān)監(jiān)督）、商會會長、輪船公司代表。董事長仍由首席領(lǐng)事?lián)?，所有事宜均由董事會議通過執(zhí)行，在沒有中外之分的商會會長和輪船公司代表，實(shí)際上均由外商擔(dān)任。海河工程局實(shí)行總工程師（1945年前此職一直由外國人擔(dān)任，只設(shè)一人）負(fù)責(zé)制，另設(shè)工程師協(xié)助處理有關(guān)工程方面的事宜，凡人事安排、財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)決策等，全部依據(jù)總工程師的指令執(zhí)行。另外還設(shè)有秘書長一人，由外國人（主要是由英國人）擔(dān)任，執(zhí)行董事會的決議事項(xiàng)和管理局內(nèi)行政事務(wù)。

由上可知，我們的央企在與海河工程局有如此多相似之處的同時(shí)，董事會起步較晚且還不是很完善：2004年6月，國資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作的通知》，才標(biāo)志著中央企業(yè)董事會試點(diǎn)工作正式啟動。從最先選定的寶鋼、神華等七家增加到隨后的十九家，其主要內(nèi)容包括以下幾個(gè)方面：

1.建立外部董事制度。在董事會中引入超過半數(shù)的外部董事，實(shí)現(xiàn)決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)的有效分離，避免公司管理層自己考核自己，自己決定自己薪酬，并為企業(yè)重大決策帶來更加專業(yè)的知識和經(jīng)驗(yàn)。

2.建立專門委員會制度。對董事作適當(dāng)?shù)姆止?，發(fā)揮各自的專長，為董事會重大決策做好前期研究工作，既有利于保證決策的科學(xué)性，又有利于提高決策效率。

3.國資委外部董事超過半數(shù)的試點(diǎn)企業(yè)授予股東的部分權(quán)利，其中包括重大投融資決策、經(jīng)理人員選聘、考核和薪酬決定等權(quán)利。[4]

國資委第一任掌門人李榮融曾有一個(gè)在三年內(nèi)（2007年）使適合建立董事會的大型國有獨(dú)資企業(yè)和大型國有獨(dú)資公司都建立和完善董事會的說法。而2004年因擅自從事石油衍生品期權(quán)交易，最終導(dǎo)致5.5億美元巨虧的中航油總裁陳久霖事件與2009年陳同海利用其擔(dān)任中國石油化工集團(tuán)公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理和中國石油化工股份有限公司副董事長、董事長的職務(wù)便利，在企業(yè)經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓土地、承攬工程等方面為他人謀取利益，收受他人錢款共計(jì)折合人民幣1.9573億余元而被判處死刑，事實(shí)證明，國企傳統(tǒng)的“一把手”文化源自有據(jù)可依的“黨管干部”的核心原則。截止2010年10月的情況是：目前123家央企的高管人事任免依然分為兩部分，其中53家特大型央企的黨委書記、董事長、總經(jīng)理由中央任命、中組部考核、國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理一局協(xié)助工作，副職由國資委黨建工作局（黨委組織部）考核和任命；53家以外的央企，黨委書記、董事長、總經(jīng)理等領(lǐng)導(dǎo)班子成員由國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理二局考核和任命。[5]

所以，我國央企的改革在如何代表人民的問題上要不斷探索、調(diào)整與創(chuàng)新。

首先是加強(qiáng)法制和管理體制的改革、完善。如高管人事任免，可分成三部分：央企黨委系統(tǒng)，任然體現(xiàn)“黨管干部”的核心原則，加以肯定；董事會成員可以不斷調(diào)整與其有直接相關(guān)的專業(yè)人士和人大代表及企業(yè)管理人員等的職務(wù)、分配比例等等，但必須保障政府意志的相對比例，并不斷加以調(diào)整與完善；總經(jīng)理和副職及高管人員等均對董事會負(fù)責(zé)，其任免由董事會決定。再如可否考慮將央企采取不同階段和有分別對待的置于人大和政協(xié)的個(gè)專業(yè)委員會加以管理監(jiān)督，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)，使之成為國家法律。

其次，如機(jī)構(gòu)的設(shè)置，不論是董事會、咨詢或價(jià)格監(jiān)督委員會，還是監(jiān)事會等，都要本著“與時(shí)俱進(jìn)”的時(shí)代精神，在不斷的實(shí)踐中去檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)設(shè)置的合理性程度和調(diào)整力度及范圍等細(xì)節(jié)，加以總結(jié)，使之成為央企的基本制度，好的制度，是經(jīng)得起歷史的考研的，海河工程局董事會與其相應(yīng)制度一直延續(xù)到抗戰(zhàn)結(jié)束，雖歷經(jīng)近五十年和中國的各種變化，“案奉：國民政府考試院本年二月二十七日秘文字第一八一號訓(xùn)令內(nèi)開：[案準(zhǔn)行政院本年二月二十七日從捌字第五三七號公函開前據(jù)水利委員會三十五年九月十八日呈據(jù)海河工程局呈以該局戰(zhàn)前原條約機(jī)關(guān)由領(lǐng)事團(tuán)領(lǐng)袖等組織董事會為最高機(jī)構(gòu)抗戰(zhàn)之后主要職務(wù)漸易日人而組織及規(guī)章仍本舊例一般職員亦由戰(zhàn)前蟬聯(lián)并未由敵偽機(jī)關(guān)委派任免現(xiàn)在留局任用人員多條約服務(wù)甚久之舊人……可不受偽組織或其所屬機(jī)關(guān)團(tuán)體任職人員候選及任用限制辦法之限制……]等由奉此除公函外相應(yīng)函請查照為荷?！盵6]再如，董事會等成員的分配構(gòu)成使之覆蓋面盡可能不斷擴(kuò)大，使廣大人民群眾能更好的體現(xiàn)當(dāng)家作主的基本權(quán)利。

第三，就是不管我們的制度設(shè)計(jì)多么完善并符合廣大人民的切身利益，但只要是不被人民所知道和了解，都非常容易造成誤解。所以，我們央企這些包括董事會外部董事和高級管理人員選聘在內(nèi)的各項(xiàng)制度設(shè)計(jì)，都要予以公示。而不要像2011年南京外國語學(xué)校的“奶茶MM”章澤天被清華大學(xué)以保送生提前錄取，只公布當(dāng)事人一些基本信息，如果把報(bào)送條件全部公布，也就不會有如此多爭議；相比較海河工程局在這方面卻有過人之處：據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，海河工程局董事會會議記錄和每年年報(bào)、月報(bào)、日報(bào)現(xiàn)留存檔案達(dá)162卷之多，占整個(gè)海河工程局在天津檔案館館藏案卷的近一半。

本文只是在中國近代一個(gè)企業(yè)所談，且此類研究正趨普遍，但還很不全面的情況下，通過海河工程局的具體情況做一不成熟的參考，敬請批評指正。

[1][3]海河工程局呈為需款孔急請籌撥維持.w2-3-179.天津檔案館藏：1.

[2]天津航道局編.天津航道局史.人民交通出版社，2000：7；轉(zhuǎn)引自：天津歷史資料（第四集）：71.

[4]鄭謙.論我國國有企業(yè)董事會建設(shè)的完善.昆明冶金高等?？茖W(xué)校學(xué)報(bào)，2008，7，24（4）：43.

[5]張婭.央企董事會試點(diǎn)的中國式悖論.商務(wù)周刊，2010，10（20）：57.

[6]考銓處公函為海河工程局職員不受偽組織等候選及任用限制辦法之限制.w2-3-3782.天津檔案館藏：1-2.