葛文耀的三重門(mén)

吳凡

沉寂了近一周之后，上海家化聯(lián)合股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海家化）與平安信托之爭(zhēng)因一封匿名舉報(bào)信再起波瀾。5月20日上午10點(diǎn)28分，名為“家化良心”的新浪微博發(fā)布署名為《上海家化的神秘賬戶(hù)》的長(zhǎng)微博，直指家化高層存在利益輸送問(wèn)題，并將該信件向各媒體發(fā)布。

盡管家化方面在當(dāng)天15點(diǎn)左右對(duì)外發(fā)布正式聲明予以了否認(rèn)和澄清，表示一直以來(lái)，上海家化（SH600315）的日常運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)都經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的審查，都沒(méi)有問(wèn)題，但是上海家化股價(jià)全天仍大跌5.33%，收盤(pán)報(bào)61.84元。

本已在5月14日停戰(zhàn)的雙方，其后微博內(nèi)容均在回顧家化發(fā)展歷程的上海家化董事長(zhǎng)葛文耀再度開(kāi)火，連發(fā)三條微博強(qiáng)硬還擊，稱(chēng)“絕不是內(nèi)部人爆料，而是他們七個(gè)人，4月初開(kāi)始在家化運(yùn)動(dòng)式審計(jì)一個(gè)半月所懷疑的二個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題，但懷疑只能是懷疑，而且數(shù)字越來(lái)越大，調(diào)門(mén)越來(lái)越高?！辈⒈硎緦?duì)家化發(fā)表的聲明負(fù)法律責(zé)任。

“逼人太甚！”“匿名信這招也使出來(lái)了，黔驢技窮了吧，我本已停戰(zhàn)，被逼出來(lái)的，抱歉！”當(dāng)晚葛文耀寫(xiě)下的這兩段話(huà)，似乎預(yù)示著這出本已暫時(shí)平息的“管理者對(duì)陣大股東”的大戲，不會(huì)輕易散場(chǎng)。

66歲的葛文耀已經(jīng)服務(wù)家化28年，將其資產(chǎn)從400萬(wàn)做到近40億，其非凡的企業(yè)家才能，獲得資本市場(chǎng)公認(rèn)，上海家化股價(jià)長(zhǎng)期被“高估值”。但是，受困于國(guó)企體制，葛文耀多年來(lái)備受掣肘。在借力平安“擺脫”國(guó)資之后，一心希望將家化做成百年時(shí)尚品牌的葛文耀，又撞上了資本這道墻。

股東會(huì)：似乎暫平的風(fēng)波

5月11日，上海家化集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)家化集團(tuán)）召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，決議免去葛文耀家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，使得平安與葛文耀之間的矛盾徹底曝光。

2011年，平安信托全資子公司、深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司（下稱(chēng)平安創(chuàng)新）通過(guò)旗下全資子公司上海平浦投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)平浦投資）收購(gòu)上海家化集團(tuán)100%股權(quán)。家化集團(tuán)作為上海家化的母公司，持有上海家化27.6%的股份，這使得平安創(chuàng)新取代上海國(guó)資委成為上海家化的最大股東。

根據(jù)平安信托方面的說(shuō)法，今年3月以來(lái)，作為家化集團(tuán)控股股東的平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問(wèn)題，涉案金額巨大。家化集團(tuán)董事會(huì)本著對(duì)家化集團(tuán)的合規(guī)經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展負(fù)責(zé)，作出了免去葛文耀家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)的決定。

在5月16日的上海股東會(huì)上，葛文耀也對(duì)“擦邊球”這一問(wèn)題做了詳盡的解釋。

“我講的擦邊球主要指的是1992年—2002年，我們才2700萬(wàn)毛利，那些外資企業(yè)10億廣告費(fèi)，我只有2700萬(wàn)毛利，贏不了他們，我們?cè)趺戳糇∪瞬?，?dāng)時(shí)我成立了個(gè)職工公司。紙箱和低檔的化妝品沒(méi)有技術(shù)含量，他們要做總是要給他們點(diǎn)好處，包括他們的吃飯，當(dāng)時(shí)我把低檔的香精紙箱和化妝品派一些員工和農(nóng)民工做了，這樣把稅收都帶掉了。我們當(dāng)生產(chǎn)部總監(jiān)是這樣，工資加股權(quán)留住人才。上市以后發(fā)覺(jué)這么做不規(guī)范，我就把這個(gè)事情關(guān)掉了?！?/p>

另外，涉及退休職工的“共享費(fèi)”也首次被公開(kāi)了出來(lái)?！肮蚕碣M(fèi)”的金額是每人每月500元，無(wú)論干部員工統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，由家化集團(tuán)退管會(huì)負(fù)責(zé)專(zhuān)項(xiàng)資金的運(yùn)營(yíng)和發(fā)放。

“2007年退管會(huì)給我打報(bào)告，老的退休員工只有700塊，沒(méi)辦法過(guò)，所以我提出行政先付錢(qián)。最開(kāi)始300元，后來(lái)每月500元，一年成本最多600萬(wàn)。退管會(huì)當(dāng)時(shí)有結(jié)余資金120萬(wàn)元，我把這個(gè)東西公開(kāi)，我搞了一個(gè)理財(cái)，我希望我退休之后，公司還是有資金來(lái)源?！?/p>

對(duì)于這些，葛文耀都明確表示并不是小金庫(kù)。“根據(jù)中紀(jì)發(fā)（2009）7號(hào)文件對(duì)小金庫(kù)的定義，家化不存在小金庫(kù)”。葛文耀表示。

5月11日之后，葛文耀和平安均未出面就葛文耀被免職的問(wèn)題接受過(guò)媒體采訪，據(jù)葛文耀好友、上藥集團(tuán)原副總裁葛劍秋向《中國(guó)新聞周刊》透露，平安和家化都被上海國(guó)資委要求“對(duì)外保持靜默”，“國(guó)資委要他們坐下來(lái)談，解決問(wèn)題，而不是在媒體上放炮”。

在國(guó)資委出面斡旋之后，5月16日，葛文耀在股東大會(huì)上首先就沒(méi)有處理好和大股東的關(guān)系、造成近期的風(fēng)波導(dǎo)致股價(jià)下跌、股東利益受損表示了歉意，并表示之后將聚精會(huì)神地和管理層把家化的經(jīng)營(yíng)做好，確保股東與公司的利益。

旋即，平安方面也對(duì)葛文耀表示支持，雙方各退一步的結(jié)果，似乎釋放出和解的信號(hào)。

市場(chǎng)也對(duì)此次股東會(huì)的結(jié)果給出了積極的反應(yīng)。截至5月16日當(dāng)天收盤(pán)，上海家化漲3.32%，報(bào)65.08元。國(guó)金證券的報(bào)告指出，葛文耀已經(jīng)解釋了“小金庫(kù)”和“共享費(fèi)”的來(lái)龍去脈，由于兩者均為公開(kāi)行為，并不能說(shuō)是高管私分利益，因此愿意相信葛文耀的清白。而在風(fēng)波已經(jīng)有所緩和的情況下，多數(shù)機(jī)構(gòu)認(rèn)為葛文耀留任上市公司董事長(zhǎng)的可能性較大。

去撞激勵(lì)機(jī)制的墻

從1985年起擔(dān)任家化廠廠長(zhǎng)以來(lái)，葛文耀力推上海家化在現(xiàn)代企業(yè)制度上的建設(shè)和完善。其中，國(guó)企激勵(lì)機(jī)制先天不足這堵墻，葛文耀不是第一個(gè)試圖去撞它的，在他之前，數(shù)位國(guó)企高管做出了各樣嘗試，其結(jié)局也不盡相同。

原云南紅塔集團(tuán)董事長(zhǎng)褚時(shí)健，同樣是一位一手將國(guó)營(yíng)小廠發(fā)展成大型企業(yè)的風(fēng)云人物。被稱(chēng)作“中國(guó)煙草大王”的他，卻遠(yuǎn)未獲得其為企業(yè)、為國(guó)家?guī)?lái)的利潤(rùn)向匹配的收入。

在即將退居二線(xiàn)之時(shí)，褚時(shí)健違反當(dāng)時(shí)的財(cái)經(jīng)紀(jì)律，主持私分貪污了170 多萬(wàn)美元，其親屬收受近4000 萬(wàn)人民幣。1999年1月9日，褚時(shí)健被處無(wú)期徒刑、剝奪政治權(quán)利終身。

在褚時(shí)健獲得輿論廣泛同情之后，就在褚時(shí)健案宣判的同一年，中國(guó)共產(chǎn)黨十五屆四中全會(huì)作出了《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》，明確提出要“建立和健全國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)和約束機(jī)制”。

2001年和2004年，上海家化實(shí)施過(guò)兩次以提取實(shí)際稅后利潤(rùn)增加額作為股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)金，用于購(gòu)買(mǎi)公司的流通股，對(duì)公司管理人員實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)激勵(lì)，但在葛文耀看來(lái)，那只是很小的一部分。

而從2004年開(kāi)始，上海家化的化妝品業(yè)務(wù)進(jìn)入高速發(fā)展期，連續(xù)3年保持了高于市場(chǎng)平均的15%以上的增長(zhǎng)率，但受制于國(guó)有企業(yè)薪酬體系，2003 年開(kāi)始，公司中層以上營(yíng)銷(xiāo)人員、技術(shù)人員流失超過(guò)100人。

“相比其他行業(yè)，日化行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)尤為激烈，如果給行業(yè)的薪資水平畫(huà)出一條水平線(xiàn)，就會(huì)發(fā)現(xiàn)我們的福利太低，這成了留不住人的關(guān)鍵！”葛文耀表示。

2006年7月，上海家化首次推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并創(chuàng)新性地設(shè)立了限制性股票的出售底價(jià)，激勵(lì)對(duì)象獲得限制性股票之日起12 個(gè)月內(nèi)出售價(jià)格底限為授予價(jià)格的130%。在此前已公布的上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，并未出現(xiàn)有關(guān)限制性股票出售底價(jià)的規(guī)定。

這套在當(dāng)時(shí)已經(jīng)在證監(jiān)會(huì)通過(guò)的方案，由于國(guó)資委方面有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定尚未出臺(tái)，因此被國(guó)資委緊急叫停。

時(shí)隔近一年，2007年4月推出的第二版方案，希望通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)解決激勵(lì)股票來(lái)源，具體是根據(jù)上年度經(jīng)審計(jì)的稅前利潤(rùn)總額比前一年度經(jīng)審計(jì)的稅前利潤(rùn)總額的增量為基數(shù)，提取該基數(shù)的25%作為激勵(lì)基金，用于購(gòu)買(mǎi)公司的流通股，對(duì)公司管理人員實(shí)施激勵(lì)，該費(fèi)用在本年度管理費(fèi)用中列支。同時(shí)，本年度公司擬提取不超過(guò)該基金的68%作為公司管理人員2006 年度的年終獎(jiǎng)金，用于購(gòu)買(mǎi)公司流通股。

這一次則因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)希望上海家化能依舊按第一套方案進(jìn)行而取消了交股東大會(huì)審議的計(jì)劃。多次的反復(fù)甚至導(dǎo)致上海家化股票出現(xiàn)短期微跌。

直到2007年12月，經(jīng)過(guò)修改的《上海家化聯(lián)合股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》才終于在公司董事會(huì)上獲得了審議通過(guò)。

該計(jì)劃中，按照國(guó)資委的要求，增設(shè)了激勵(lì)對(duì)象股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)水平不超過(guò)其薪酬總水平的30%，導(dǎo)致修訂后方案股票授予數(shù)量大幅下降。而對(duì)董事長(zhǎng)授予數(shù)量下降超過(guò)80%，股權(quán)激勵(lì)有效期5 年（禁售期2 年和解鎖期3 年），且解鎖后每年只許拋售25%。

根據(jù)計(jì)劃，公司將向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行普通股，擬授予的股數(shù)不超過(guò) 560 萬(wàn)股，其中預(yù)留30 萬(wàn)股。授予價(jià)格為8.94 元/股，預(yù)期收益測(cè)算價(jià)格15.21 元/股。激勵(lì)對(duì)象包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等中高層管理人員和營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)管理骨干，覆蓋175 人，人均3 萬(wàn)股。計(jì)劃之內(nèi)的激勵(lì)對(duì)象需要自籌資金購(gòu)買(mǎi)股票。

醞釀多時(shí)的股權(quán)激勵(lì)終于得以施行， 其后3年，上海家化的利潤(rùn)增長(zhǎng)了6 倍。

脫下“國(guó)企”外衣

股權(quán)激勵(lì)機(jī)制開(kāi)始實(shí)施的第一年，另一個(gè)機(jī)會(huì)來(lái)到了葛文耀面前。

2008年8月，上海市出臺(tái)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國(guó)資國(guó)企改革發(fā)展的若干意見(jiàn)》，提出國(guó)資將在一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域退出，市場(chǎng)隨即傳出，家化集團(tuán)將進(jìn)行改制。

已經(jīng)被國(guó)企身份束縛的太久的葛文耀決心抓住這次機(jī)會(huì)。讓他一直念念不忘的，包括“家化給國(guó)家干預(yù)三次，每次都差點(diǎn)死掉”的經(jīng)歷。

1991 年，公司受命與外資莊臣合資，當(dāng)時(shí)全國(guó)銷(xiāo)量第一的美加凈和占據(jù)最高端定位的露美兩大品牌進(jìn)入莊臣，僅保留了一小部分母體，成為“小家化”，但是由于莊臣并不擅長(zhǎng)化妝品領(lǐng)域，致使合資后的美加凈和露美銷(xiāo)量急劇下降，合資失利，更讓上海家化失去了中國(guó)第一的地位。最終，兩年之后葛文耀毅然離開(kāi)外資公司，回到家化并花巨資把美加凈品牌收了回來(lái)。

1996 年，由于上海市政府在香港的窗口公司上實(shí)需要在香港上市，因此以1.2 億元控股了家化。為了獲得相對(duì)獨(dú)立的發(fā)展，上海家化每年給上實(shí)現(xiàn)金回報(bào)18%，這讓公司承擔(dān)了很大的負(fù)擔(dān)。

1998年，上海家化之前的母公司上海日化集團(tuán)經(jīng)營(yíng)困難，政府有關(guān)部門(mén)希望家化反向吸收合并日化?！爱?dāng)時(shí)叫兒子吃老子?！碑?dāng)時(shí)的上海家化只有1000 多名員工，而對(duì)方是7000 多名；財(cái)務(wù)方面，上海家化當(dāng)時(shí)的年利潤(rùn)是5000萬(wàn)元，對(duì)方年虧損1.8億元。葛文耀花了8 年時(shí)間、6.4 億元，才終于分流了日化近7000員工，關(guān)掉上百個(gè)二級(jí)、三級(jí)企業(yè)。

而實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并不順利，也不到位，沉重的包袱使葛文耀無(wú)法做到另一位國(guó)企高管翹楚——TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)李東生一樣，進(jìn)行管理層收購(gòu)。

1997年，惠州市政府與TCL集團(tuán)總裁李東生簽訂了5年的放權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議：TCL到1996年3億元資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有，此后每年的凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于10%；超出部分，按不同比例管理層可獲得股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。

2004年1月30日，TCL集團(tuán)整體上市，歷時(shí)8年完成管理層收購(gòu)。時(shí)年47歲的TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁李東生持有1.44億股股份，占比5.59%。

葛文耀迫切希望脫下國(guó)企外衣的原因，還與缺乏投資決策權(quán)有關(guān)。“比如100萬(wàn)以上的投資決策， 企業(yè)要上報(bào)審批，程序很麻煩?！?/p>

最終，在和25個(gè)投資者進(jìn)行過(guò)接觸之后，2011年，在最后的角逐中，平安擊敗海航，接手上海國(guó)資委全資控股的上海家化100%股權(quán)。

轉(zhuǎn)身，又是另一堵墻

轉(zhuǎn)制后的第一件事，葛文耀實(shí)踐了他在2011年年會(huì)上對(duì)職工們所說(shuō)“改制成功之日即為期權(quán)啟動(dòng)之時(shí)”的承諾，在剛剛完成股權(quán)變更手續(xù)不到兩個(gè)月、成功褪去國(guó)企“罩衣”之后，家化在股權(quán)激勵(lì)上終于放開(kāi)了手腳。2012年4月，上海家化發(fā)布了第二輪根據(jù)上海家化4 月7 日發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)草案，公司擬以市價(jià)的一半價(jià)格，向38.1%（共計(jì)398名）的員工定向發(fā)行不超過(guò)2840 萬(wàn)股限制性股票，占總股本的6.71%。

在完成了符合自己預(yù)期的大力度股權(quán)激勵(lì)之后，彼時(shí)已經(jīng)升任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)的葛文耀在設(shè)想家化更大的未來(lái)。在他的家化中，上海家化將被分成兩個(gè)投資平臺(tái)，集團(tuán)做時(shí)尚產(chǎn)業(yè)的非化妝品業(yè)務(wù)，上市公司專(zhuān)注做化妝品板塊。圍繞著時(shí)尚產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的打造目標(biāo)，上海家化和家化集團(tuán)將在大江南北展開(kāi)一系列外部資產(chǎn)并購(gòu)。

但這似乎并未得到平安方面的回應(yīng)。而“平安進(jìn)來(lái)后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣(mài)資產(chǎn)”。葛文耀的一條微博似乎在暗示平安信托并未履行收購(gòu)時(shí)的承諾。最為明顯的一點(diǎn)，即對(duì)待葛文耀信誓旦旦要收購(gòu)的海鷗手表前后態(tài)度搖擺，一直未能成行。

根據(jù)《中國(guó)新聞周刊》的了解，平安信托入主家化集團(tuán)以來(lái)，并未過(guò)多干涉上海家化的經(jīng)營(yíng)決策。一方面，上海家化專(zhuān)注主業(yè)的方向是獲得平安認(rèn)同的，另一方面，上市公司的法人結(jié)構(gòu)也決定了平安不能完全按照自己的意愿行事。

但由于對(duì)家化集團(tuán)是100%控股，平安顯然認(rèn)為自己占有絕對(duì)的主導(dǎo)權(quán)。而上藥集團(tuán)原副總裁葛劍秋在接受《中國(guó)新聞周刊》采訪時(shí)認(rèn)為，“平安真實(shí)的利益訴求在于高位套現(xiàn)?！庇谑敲苁紫仍诩一瘓F(tuán)層面爆發(fā)，似乎也就順理成章。

家化集團(tuán)的主要物業(yè)資產(chǎn)包括位于三亞的中高檔酒店、位于上海北外灘的家化集團(tuán)辦公大樓等；另外，家化集團(tuán)在上海有三塊土地，位于青浦、閘北和虹口區(qū)。

接近葛文耀的人士向《中國(guó)新聞周刊》介紹，平安信托對(duì)于家化集團(tuán)旗下的酒店、辦公樓與土地資產(chǎn)處置都抱有濃厚的“興趣”，一直有意套現(xiàn)部分物業(yè)資產(chǎn)，并且已經(jīng)出售一塊閑置土地。

這些舉動(dòng)都在家化集團(tuán)內(nèi)部引起了當(dāng)時(shí)的管理層的抵制。知情人稱(chēng)，平安信托曾向家化集團(tuán)董事會(huì)遞交一份集團(tuán)資產(chǎn)處理方案的建議，正是因?yàn)楦鹞囊热说姆磳?duì)，最終未能形成“書(shū)面文件”。

在平安信托擁有絕對(duì)控股權(quán)的背景下，葛文耀在家化集團(tuán)的職務(wù)被免。而在5月16日的股東大會(huì)上，葛文耀的上市公司董事長(zhǎng)一職沒(méi)有出現(xiàn)變化之后，市場(chǎng)一度認(rèn)為葛文耀至少會(huì)在近期繼續(xù)擔(dān)任這個(gè)職務(wù)。但“匿名信”的曝出以及葛文耀的再次高調(diào)還擊，讓這場(chǎng)創(chuàng)業(yè)家與資本之爭(zhēng)，呈現(xiàn)出愈演愈烈之勢(shì)。