周勤業(yè)：做實專委會，化解“兩張皮”

嚴(yán)學(xué)鋒

中煤能源和浦發(fā)銀行董事會會議召開前，會先開一天的專門委員會。此間，審計委員會起碼用半天和會計師溝通，不是審計委員會委員的獨立董事也要參加——畢竟，像內(nèi)控中風(fēng)險判別等關(guān)鍵問題，是需要花時間去交鋒的。作為資深會計專家，周勤業(yè)擔(dān)任了上汽集團(tuán)、浦發(fā)銀行、中煤能源三家上市公司的審計委員會主任。他對《董事會》表示，相對來說，審計委員會在各專門委員會中是最“實”的，光年報起碼就要開三次會：和會計師溝通審計計劃；年報出來之前就主要問題溝通；董事會審議年報的前一天開最后一次。審計委員會委員并非都是會計專業(yè)人士，可能一些人提出的問題會有偏差，這個時候，會計專業(yè)人士當(dāng)審計委員會主任的必要性就凸顯了。

周勤業(yè)曾任上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)系副主任，1994年加入上海證券交易所。從上交所副總經(jīng)理位上退休后，他出任過興業(yè)銀行、上汽集團(tuán)、浦發(fā)銀行、上海家化、中煤能源公司的獨立董事。身為獨董，周勤業(yè)最大的感悟是，在履職中要處理好獨立和知情的關(guān)系：介入太深，可能就不太獨立；要保持很獨立，可能了解的東西會很少，就容易形成“兩張皮”。“處理好獨立和知情的關(guān)系，一個很好的結(jié)合點就是充分借力董事會專門委員會。要發(fā)揮獨董作用，一個重要的方面是把專門委員會開好，中煤能源、浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行、上汽集團(tuán)等都相對重視專門委員會，專門委員會運作比較好。”

“最實”的審計委員會之外，獨董同樣可以在戰(zhàn)略委員會發(fā)揮作用。周勤業(yè)透露，浦發(fā)銀行的戰(zhàn)略委員會討論風(fēng)險偏好時，大家會爭論得很熱烈，提出了一些有效建議，這讓公司覺得獨董站在全體股東角度提的一些看法很好。

獨董甚至能在以“擺設(shè)”出名的薪酬委員會發(fā)揮作用。眾所周知，國企有限薪政策，像上汽集團(tuán)、浦發(fā)銀行等國資背景的上市公司就出現(xiàn)薪酬倒掛，董事長的薪酬比副總還少，而這顯然不利于發(fā)揮相關(guān)高管的積極性。他說，“國有或國有控股公司中的黨委會是政治核心，管干部，管薪酬。這種情況下，是把薪酬、提名委員會當(dāng)成形式，還是最起碼發(fā)揮一點作用？對于薪酬倒掛現(xiàn)象，我們獨董也提出建議，照樣考核，考核完了，我們尊重國資委的要求。比如說考核下來董事長應(yīng)該拿300萬，國資委限薪200萬，但差額100萬我們覺得應(yīng)該歸董事長個人，這個差額部分可以建立廉政基金或叫風(fēng)險基金。他的任期結(jié)束，沒有出現(xiàn)大的風(fēng)險、指標(biāo)都完成了，就給他，相當(dāng)于延期支付。當(dāng)然這種做法也是有利有弊。”據(jù)了解，他任職5家上市公司薪酬委員會委員，其中在興業(yè)銀行擔(dān)任主任委員?！坝行┰挾麻L不好說，我們獨董可以說。因為激勵實際上是股東大會的權(quán)力，不是某個大股東的權(quán)力?？傊?，市場上，股東、董事會、獨董、監(jiān)管者、中介等各有其責(zé)任，不要越位?！?/p>

大股東自覺不自覺地“越位”，長期以來在上市公司中似乎已經(jīng)見慣不怪。有一家上市公司，大股東派出的董事因為自己對分紅的提議沒被接受大為不滿，討論分紅方案的那次董事會會議交鋒很激烈。在周勤業(yè)看來，分紅這樣的重大事項要上董事會會議決策，會上執(zhí)行少數(shù)服從多數(shù)的表決原則。如果大股東不認(rèn)可，可以在股東大會上投票反對?！按蠊蓶|派出的董事不可能什么事都會事先征得你同意。有些股東不懂公司治理，認(rèn)為他是大股東，就什么事情都要聽他的。所以獨董肯定能促進(jìn)董事會的獨立性、公司治理?！敝芮跇I(yè)透露，自己任職的上市公司董事會基本上把專門委員會作為科學(xué)決策的協(xié)助者。他認(rèn)為，《公司法》賦予董事會很大的職權(quán)是擬定各種方案，如分配方案、預(yù)決算方案，這些預(yù)案的大部分應(yīng)該分配給各專門委員會起草，把專門委員會做“實”，很多問題開董事會會議更多就是履行程序了。

不可回避的是，長期以來各界對上市公司的獨董制度非議很多。在周勤業(yè)看來，背后的重要原因是市場對獨董的期望可能有點過高，這就造成了一些偏差?！艾F(xiàn)在對獨董的作用存在三大認(rèn)知謬誤。第一就是希望獨董解決公司治理的所有問題。公司治理出了問題，很多人就認(rèn)為是獨董的問題。其實，公司治理是個復(fù)雜系統(tǒng)，包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等，廣義的公司治理概念更大。第二，監(jiān)管機(jī)構(gòu)把獨董當(dāng)作監(jiān)管的延伸。第三，上市公司發(fā)生問題往往是中小股東利益受損，很多人根深蒂固地認(rèn)為獨董要代表中小股東的利益，好像是大股東推舉的董事就對大股東負(fù)責(zé)，獨董就對小股東負(fù)責(zé)，這可能是對董事會的認(rèn)識有偏差。董事可能有各自的股東背景，但進(jìn)了董事會，就不是以代表多少股份、哪個股東來講話，而是以個人名義來決策的。每位董事的目標(biāo)應(yīng)該都是一致的，就是對所有股東負(fù)責(zé)。千萬不要把獨董和非獨董割裂開來。正確認(rèn)識獨董的定位很重要，這也是你們《董事會》要宣傳的?！?/p>

當(dāng)前，很多人對上市公司獨董制度預(yù)期較為悲觀。周勤業(yè)坦承，獨董制度有需要改善的地方，比如獨董不獨立，最重要的是選聘上毛病太大，假如配上大股東回避推薦、經(jīng)過交易所培訓(xùn)有資格的人自薦及競爭上崗、上市公司協(xié)會推薦、差額選舉、累積投票制等制度，會改善獨董的選聘機(jī)制。不過他強(qiáng)調(diào)指出，獨董制度前途是光明的，只能前進(jìn)不能后退，隨著中國的發(fā)展、市場的成熟，公司治理的前途只會越來越好，只有更好沒有最好?！澳艹蔀榘倌昀系辏蕾囉诙聲看螞Q策幾乎都是正確的。而要做到董事會決策正確，不是靠董事長很有本事，靠的是健全的公司治理。比如最近的九龍山雙頭董事會事件是好事情——案例暴露出法律上的漏洞，下次修訂公司法，就會把這些案例作為參考，治理就會又前進(jìn)一步。偉大的公司需要偉大的董事會，這是肯定的?！?/p>

至于如何能如何能更好地發(fā)揮獨董的作用，周勤業(yè)有兩個建議，一是完善考核，二是給獨董購買董事責(zé)任險。尤其是后者，獨董和別的董事一樣承擔(dān)責(zé)任，收入不是很高，否則權(quán)責(zé)利是不匹配的，因而董事責(zé)任險就很需要，浦發(fā)銀行購買了董事責(zé)任險。

“我對上市公司獨董制度、公司治理是樂觀的，因為這是大趨勢?！敝芮跇I(yè)最后說。