金融機構(gòu)大而不倒破壞市場機制

王兆星

國內(nèi)金融危機爆發(fā)后，華爾街成為眾矢之的，銀行家被當做過街老鼠人人喊打，民眾對大型金融機構(gòu)的仇視心理直接導致了席卷全球的占領(lǐng)華爾街運動。時過境遷，人們對大型金融機構(gòu)及其高管的憤怒已有稍許平息，對大型金融機構(gòu)帶來的問題及應(yīng)對思路也有了更多理性的思考和建設(shè)性的意見。與此同時，金融穩(wěn)定理事會和巴塞爾銀行監(jiān)管委員會大力倡導的系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)監(jiān)管框架也已基本定型。那么，這一系列針對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的監(jiān)管改革安排是否能夠真正發(fā)揮作用，給危機前失去約束的大型金融機構(gòu)重新套上韁繩，使其不再給金融體系穩(wěn)定和金融安全帶來致命的威脅呢？這里，我們將從探討“大而不倒”的內(nèi)涵入手，分析“大而不倒”帶來的危害、給金融安全帶來的挑戰(zhàn)，闡述監(jiān)管改革解決這一問題的思路，以及未來面臨的挑戰(zhàn)。

“大而不倒”與系統(tǒng)重要性

民眾對大型金融機構(gòu)的憤怒來源于危機過程中其寄生蟲式的行為方式：一方面接受納稅人承擔的巨額政府救助；另一方面卻繼續(xù)享受高薪酬和高分紅。而造成這一極度不公平現(xiàn)狀的根源在于“大而不倒”?！按蠖坏埂笔且粋€列舉式概念，這個名詞的重心是“不倒”，“大”是“不倒”的原因之一，但不是全部原因。如果我們用一個更準確的名詞來替代它，應(yīng)是“由于具有系統(tǒng)重要性而不倒”，但這個詞實在太復(fù)雜、太拗口了，所以大部分人還是會使用“大而不倒”這個詞。“大而不倒”意味著，一家金融機構(gòu)具有的系統(tǒng)重要性，決定了如任其倒閉將引發(fā)嚴重的系統(tǒng)性危機，因此政府必將選擇救助而不是任其倒閉。此時，“大而不倒”的金融機構(gòu)股東和高管不會由于經(jīng)營不善而被清理出局，原有的債權(quán)、股權(quán)及薪酬合約繼續(xù)有效，這時就會出現(xiàn)一邊接受救助，一邊領(lǐng)取高額薪酬和分紅的怪現(xiàn)象。

正是由于系統(tǒng)重要性的存在，才有了“大而不倒”問題，產(chǎn)生系統(tǒng)重要性的渠道至少有三個：一是規(guī)模太大而不倒；二是關(guān)聯(lián)程度太高而不倒；三是無可替代而不倒。后兩個渠道產(chǎn)生的系統(tǒng)重要性在本輪危機中出現(xiàn)的更為明顯。2008年9月，時任美國財長鮑爾森最終選擇讓投行雷曼破產(chǎn)，而對美國國際集團（AIG）實施了緊急救助，并不是因為AIG的規(guī)模比雷曼更大，而是AIG與整個金融體系的關(guān)聯(lián)度更高，AIG持有的信用違約保險（放心保）合同（CDS）規(guī)模過大，任其破產(chǎn)將導致CDS市場的全面崩潰，并將大部分美國金融機構(gòu)拖下水。同理，被稱為“兩房”的房利美和房地美早就失去了獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，但卻能依靠巨額政府救助支撐，就是因為“兩房”在住房抵押貸款證券化中無可替代的作用。

“大而不倒”的危害

第一，“大而不倒”產(chǎn)生的道德風險鼓勵投機與冒險，嚴重威脅金融安全。具有系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的股東和高管預(yù)計到金融體系無法承受該機構(gòu)破產(chǎn)倒閉的沖擊，政府必然會在其經(jīng)營陷入困境時提供救助。納稅人承擔損失的隱性擔保嚴重異化了經(jīng)營者的行為，提供了巨大的冒險激勵，股東和高管只享受冒險經(jīng)營博取的巨額收益，卻不必為冒險失敗付出巨大代價。與此同時，債權(quán)人的監(jiān)督約束也被嚴重弱化甚至產(chǎn)生逆向激勵。一般而言，債權(quán)人獲取的只是固定收益，會更關(guān)心經(jīng)營帶來的風險，防止冒險失敗造成本金無法得到償還，債權(quán)人用腳投票的市場選擇會約束金融機構(gòu)過度冒險。但系統(tǒng)重要性機構(gòu)的債權(quán)人提供的激勵卻是反向的，由于存在政府救助的隱性擔保，它們的本金安全是有保障的，唯一比較的是收益，收益越高就越受到市場追捧，反而逼迫金融機構(gòu)用高風險去博取高收益。在這樣一個沒有對風險形成有效約束的治理框架中，系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的高杠桿、高風險經(jīng)營成為一種普遍的市場現(xiàn)象，加速了系統(tǒng)性風險的積累。

第二，“大而不倒”提高了外部監(jiān)管與政府干預(yù)的難度和成本，監(jiān)管容忍助長了系統(tǒng)性風險的積累。大型金融機構(gòu)往往同時具有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、透明度低、關(guān)聯(lián)程度高等多重系統(tǒng)重要性特點，經(jīng)營范圍跨市場、跨國境，與少受監(jiān)管或不受監(jiān)管的影子銀行體系有著千絲萬縷的聯(lián)系。而監(jiān)管當局的組織架構(gòu)、協(xié)調(diào)機制、風險監(jiān)測工具、監(jiān)管措施安排顯然沒有跟上情況變化的要求，未能全面把握系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的全面風險及其隱含的系統(tǒng)性風險。此外，大型金融機構(gòu)掌握的游說能力和危機前過于崇尚自由放任的監(jiān)管理念導致過度的監(jiān)管容忍，忽視了系統(tǒng)性風險的積累。

第三，“大而不倒”破壞了優(yōu)勝劣汰的市場機制，弱化了金融市場的約束功能和運行效率。系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)借助隱性政府擔保可以獲得大量低成本資金，掩蓋了部分大型機構(gòu)存在的管理僵化、效率低下等問題，使優(yōu)勝劣汰的市場退出機制無法發(fā)揮作用。系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)所具有的這些優(yōu)勢反過來提供了逆向激勵，金融機構(gòu)追求的是更高的系統(tǒng)重要性，而不是良好的管理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)和精準的風險識別能力，使整個金融市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力和活力受到損害，在加速系統(tǒng)性風險積累的同時，降低了金融服務(wù)實體的效率，拖累了長期經(jīng)濟增長。

第四，“大而不倒”最終演化為“大到不能救”，銀行危機升級為主權(quán)債務(wù)危機。政府迫于系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)破產(chǎn)倒閉引發(fā)的對金融體系的巨大沖擊，必須實施救助。然而，大型金融機構(gòu)的規(guī)模已經(jīng)如此之大，單家金融機構(gòu)的資產(chǎn)規(guī)模甚至超過了一國的國民生產(chǎn)總值，救助成本連政府都無力承擔。這在歐洲表現(xiàn)得尤為突出。歐盟銀行業(yè)的資產(chǎn)總規(guī)模已達到該區(qū)域GDP的3.5倍，其中前8家最大銀行的資產(chǎn)規(guī)模均已超過本國的GDP。在最為典型的瑞士，其兩家大型銀行的絕對規(guī)模雖未進入歐盟前十大銀行，但其相對規(guī)模是該國GDP的4倍，這樣的大型銀行一旦出現(xiàn)危機，必然將整個政府和國民經(jīng)濟拖下水，這也是西班牙等南歐國家主權(quán)債務(wù)危機的重要源頭。

第五，“大而不倒”是社會矛盾激化的重要原因。在主權(quán)債務(wù)危機嚴重的南歐國家，社會騷亂時有發(fā)生，大型金融機構(gòu)總是人們發(fā)泄怒火的對象?！按蠖坏埂辈粌H是一個經(jīng)濟問題，同時也是一個政治問題。這既是全面、系統(tǒng)解決“大而不倒”問題的契機，同時也要注意不可走向過猶不及的反面。

解決“大而不倒”的

改革框架與路徑

國際社會和歐美國家總結(jié)吸取這次金融危機的嚴重教訓，將解決“大而不倒”問題列入其改革的重要議程。二十國集團、金融穩(wěn)定理事會、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會及相關(guān)國家政府都開始研究如何加強對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的監(jiān)管，最大程度防止“大而不倒”的嚴重后果和道德風險。其改革的方向和可選擇路徑有：

一是科學識別系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)，實施區(qū)別的監(jiān)管安排?？茖W識別系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)是一切工作的基礎(chǔ)，為此，巴塞爾委員會提出了一套識別金融機構(gòu)系統(tǒng)重要性程度的方法框架，從規(guī)模、相互關(guān)聯(lián)程度、可替代性、國際活躍程度和復(fù)雜程度五個維度量化每一家金融機構(gòu)的系統(tǒng)重要性程度，主張根據(jù)系統(tǒng)重要性程度得分高低，安排不同的監(jiān)管標準和措施。目前這一識別方法框架已得到國際社會的廣泛認可和應(yīng)用：巴塞爾委員會負責識別全球系統(tǒng)重要性銀行，國際保險監(jiān)督官協(xié)會負責識別全球系統(tǒng)重要性保險機構(gòu)，金融穩(wěn)定理事會正在研究全球非銀行、非保險系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的識別方案。各國參照巴塞爾委員會確定的方法論，結(jié)合本國實際，制定國內(nèi)系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的識別規(guī)則。

二是提高系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)抵御風險和吸收損失的能力?？偟脑瓌t是，金融機構(gòu)系統(tǒng)重要性程度越高，其具備的抵御風險和吸收損失能力也應(yīng)逐步提高。巴塞爾委員會已基本確定全球系統(tǒng)重要性銀行的資本附加方案。首先，將全球按表內(nèi)外資產(chǎn)（計算杠桿率的分母）排名前75家左右的銀行作為全球系統(tǒng)重要性銀行的備選銀行，根據(jù)規(guī)模、相互關(guān)聯(lián)程度、可替代性、國際活躍程度和復(fù)雜程度五個維度計算這些備選銀行的系統(tǒng)重要性分值，其中分值超過140分的銀行將被實施1%以上（含）的資本附加要求，系統(tǒng)重要性分值每提高100分，資本附加將上升0.5個百分點。目前，系統(tǒng)重要性得分最高的銀行分值為400多分，對應(yīng)著2.5%的資本附加要求。其次，巴塞爾委員會還安排了空組機制，如其分值進一步攀升至440～540分區(qū)間，將面臨3.5%的資本附加，如再上升至540～640分區(qū)間，資本附加則上升至4.5%，依此類推。此項安排旨在提升系統(tǒng)重要性銀行損失吸收能力的同時，抑制其進一步提高系統(tǒng)重要性的動機。其他類型的系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)及國內(nèi)系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)也會面臨類似的資本附加要求。

三是增強對系統(tǒng)重要金融機構(gòu)的監(jiān)管強度和有效性，預(yù)防系統(tǒng)性風險的形成。監(jiān)管當局要加強對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的監(jiān)管，除了資本附加外，還會有額外的流動性附加要求，同時在公司治理、內(nèi)控體系、風險管理、信息披露等方面的監(jiān)管要求也應(yīng)當更高，對其實施強度更高和更為有效的非現(xiàn)場監(jiān)測和現(xiàn)場檢查，對其潛在風險的監(jiān)管容忍也應(yīng)更低，監(jiān)管糾正措施應(yīng)更為嚴厲和及時。

四是加快建立有效的恢復(fù)和處置機制。這是解決“大而不倒”問題的核心，要使系統(tǒng)重要性機構(gòu)由不能倒變成能倒，而且倒閉是有序的，對市場的沖擊是可控的。監(jiān)管部門將要求具有系統(tǒng)重要性的金融機構(gòu)訂立“生前遺囑（LivingWill）”，包括出現(xiàn)清償性危機時的恢復(fù)安排和恢復(fù)失敗后的處置安排，即巴塞爾委員會使用的名詞“恢復(fù)和處置計劃（RRP）”，并要獲得監(jiān)管部門的認可。處置問題的核心是由誰承擔損失。從本輪危機的實際進展看，政府救助多以優(yōu)先股的形式注入，原有股東權(quán)益大幅縮水，股東承擔損失的機制雖不完備，但還算有。但是債權(quán)人基本沒有承擔任何損失，而是直接轉(zhuǎn)嫁給納稅人。為解決這一問題，巴塞爾委員會提出了“自救機制（Bail-in）”，即當出現(xiàn)清償性危機時，在股東承擔損失后，先由債權(quán)人，特別是次級和長期債權(quán)人，通過強制轉(zhuǎn)股或減記承擔損失，最后才是政府補窟窿。

五是監(jiān)管當局應(yīng)有提前干預(yù)的權(quán)利和能力，可以實施強制分離和分拆。要通過外部監(jiān)管形成對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)冒險行為更為有效的約束干預(yù)機制。金融穩(wěn)定理事會和巴塞爾委員會都主張監(jiān)管當局應(yīng)當擁有對嚴重威脅金融安全的系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)進行強制分離和分拆的權(quán)力，擁有這一“核武器”的震懾作用也是解決“大而不倒”問題的必要手段。

六是加強國際監(jiān)管合作。很多系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)同時也是國際活躍銀行，無論是日常風險監(jiān)測與監(jiān)管，還是危機時刻的恢復(fù)處置安排都需要多國監(jiān)管機構(gòu)的信息共享與監(jiān)管合作。金融穩(wěn)定理事會和巴塞爾委員會均提出要建立和完善國際監(jiān)管聯(lián)席會議制度，將其作為國際監(jiān)管合作的主要平臺之一。對于全球系統(tǒng)重要性銀行，其恢復(fù)處置計劃不僅要得到母國監(jiān)管當局的認可，還要在各東道國參加的國際監(jiān)管聯(lián)席會議上討論通過，使系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)不僅在國內(nèi)可以有序倒閉，其跨境風險也可以得到有序處置，防范危機的跨境傳染。

面臨的挑戰(zhàn)

首先，識別系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)仍面臨挑戰(zhàn)。巴塞爾委員會給出了識別系統(tǒng)重要性的五個維度，但這五個維度并不全面，而且在不同國家與地區(qū)，其金融體系能承受何種規(guī)模的金融機構(gòu)倒閉也大不相同，與該國與地區(qū)的市場環(huán)境、法律安排甚至風俗文化密切相關(guān)，將哪些機構(gòu)認定為系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)，實施何種特殊的區(qū)別監(jiān)管措施，這些都需要不斷的監(jiān)管實踐進行檢驗。

其次，對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的監(jiān)管導向涉及合理的市場結(jié)構(gòu)與行業(yè)集中度等深層次問題。以我國為例，我國前五大金融機構(gòu)的市場占比在45%左右，與美國、日本、英國、法國的行業(yè)集中度相差不大，但遠遠低于加拿大、澳大利亞、荷蘭超過80%的水平，而德國的這一指標只有25%。到底什么樣的市場結(jié)構(gòu)更有利于金融穩(wěn)定并無定論，這就需要我們更為審慎地評價各項系統(tǒng)重要性監(jiān)管措施對市場結(jié)構(gòu)和金融效率帶來的影響。

再次，完善金融機構(gòu)退出機制是一項系統(tǒng)工程。對于任何國家而言，構(gòu)建系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的自救機制將都是對其法律體系提出巨大挑戰(zhàn)，需要全面修訂合同法、破產(chǎn)法、銀行法等系列法規(guī)。對于發(fā)展中國家，這一挑戰(zhàn)更為嚴峻。很多發(fā)展中國家甚至缺失一般金融機構(gòu)的破產(chǎn)法規(guī)和處置安排。但差距也是機遇，對“大而不倒”問題的高度關(guān)注也是推動相關(guān)法規(guī)制定和完善的契機。

最后，如何平衡金融安全與規(guī)模經(jīng)濟效率的關(guān)系。系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)給金融安全帶來挑戰(zhàn)，但其也有有利的一面。大型金融機構(gòu)具有不言自明的規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，在細分市場上某些機構(gòu)會占有較大的市場份額，其可替代程度會下降，但其專業(yè)優(yōu)勢卻是對整個金融服務(wù)效率的提升。因此，系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)監(jiān)管還要處理好安全與效率的關(guān)系，規(guī)避長期低效率反過來侵蝕金融安全的風險。

（作者系中國銀監(jiān)會副主席）