我國上市公司高管激勵存在的問題、原因及對策

■張紅昌 江蘇省海門市勞動就業(yè)管理處

近幾年來，中央高度重視居民收入分配差距過大問題，也采取了一些切實(shí)有效的措施，但收入分配問題仍然沒有得到根本解決。根據(jù)2013年1月18日國家統(tǒng)計局公布的數(shù)據(jù)，2003-2012年全國居民收入基尼系數(shù)均在0.47以上，高于0.44的全球平均水平，遠(yuǎn)超0.4的國際警戒線。2008年達(dá)到0.491的最高位，逼近0.5的收入差距懸殊線。導(dǎo)致我國居民收入分配差距過大和人們對收入分配不滿的因素之一就是上市公司高管的“天價”薪酬。2011年，我國有23名上市公司高管稅前年薪超過500萬元，其中中信證券的副董事長殷可以1600萬元的稅前年薪位居榜首。而2011年全國城鎮(zhèn)非私營單位在崗職工年平均工資只有42452元，私營單位就業(yè)人員年平均工資僅為24556元。公司管理人員的薪酬本來是一種激勵手段，但我國上市公司高管的“天價”薪酬除了拉大居民收入差距外，并未真正起到激勵高管積極性和創(chuàng)造性，最終提高公司業(yè)績的目的。

一、我國上市公司高管激勵存在的問題

上市公司高管的激勵分為薪酬激勵和非薪酬激勵兩種方式。薪酬激勵又可以分為薪資激勵和股權(quán)激勵兩種。高管的薪資包括固定工資、風(fēng)險收入、獎金和福利等四項(xiàng)內(nèi)容；分配給高管的股權(quán)包括股票期權(quán)、限制性股票和業(yè)績股票。非薪酬激勵主要表現(xiàn)為精神上的激勵，包括制度激勵和文化激勵兩個方面。制度激勵包括組織設(shè)計與授權(quán)機(jī)制、公司決策機(jī)制以及企業(yè)高管的業(yè)績考核策略等；文化激勵主要是通過構(gòu)造符合企業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化，用企業(yè)文化來塑造高管，來潛移默化地影響高管，同時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)使高管的尊重感、成就感、歸屬感、支配感等得到滿足。

筆者根據(jù)韜?；輴傋稍児景l(fā)布的《中國上市公司2010-2011年高管薪酬報告》、德勤高管薪酬與長期激勵研究中心發(fā)布的《2010-2011中國A股上市公司高管薪酬調(diào)研報告》、尚道咨詢公司以及Wind資訊的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，對2010-2011年我國A股上市公司高管激勵現(xiàn)狀進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)目前我國上市公司高管激勵主要存在以下問題：

1.高管薪酬與公司業(yè)績脫離

作為高管年薪中最重要的一部分，風(fēng)險收入是高管工作績效的顯著表現(xiàn)，應(yīng)該與公司業(yè)績掛鉤，但大多數(shù)事實(shí)表明我國A股上市公司高管薪酬增長與營業(yè)收入增長并未實(shí)現(xiàn)同步，存在著較大的差異。尚道咨詢公司對2010年A股薪酬信息披露完整的上市公司高管年薪進(jìn)行研究分析，發(fā)現(xiàn)只有百分之六十多的上市公司中高管薪酬變動方向與利潤變動方向一致，而大部分上市公司變動方向并不一致，甚至出現(xiàn)大量業(yè)績下降或虧損的公司高管薪酬反而上漲的現(xiàn)象。

2.高管薪酬的行業(yè)差異顯著

德勤發(fā)布的調(diào)研報告首先披露了2010中國A股上市公司高管薪酬Top 10榜單，其中金融業(yè)超過半數(shù)，中國平安原總經(jīng)理張子欣更以1067.18萬的年薪高居榜首，廣發(fā)證券董事長王志偉以及深發(fā)展董事長肖遂寧緊隨其后。韜睿咨詢調(diào)查了2039家A股上市公司2010年高管薪酬的情況，從各行業(yè)高管的薪酬水平來看，金融行業(yè)的總現(xiàn)金薪酬顯著高于其他行業(yè)，達(dá)到216萬元，是排名第二的建筑行業(yè)高管總現(xiàn)金薪酬中位值（不足60萬）的近4倍，是其他一般行業(yè)的5-7倍。

3.高管的股權(quán)激勵仍不普遍

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2011年11月21日，當(dāng)年共有171家A股上市公司發(fā)布股權(quán)激勵公告，同比增長72.73%，為歷史之最。但這并非普遍現(xiàn)象，一百多家公司也只是數(shù)目龐大的A股上市公司中的一少部分。目前，我國大部分上市公司仍以工資、獎金和福利等短期激勵方式為主要手段，對股權(quán)激勵這種長期激勵方式運(yùn)用較少。

4.股權(quán)激勵還存在諸多問題

在2011年171家已發(fā)布股權(quán)激勵公告的A股上市公司中，有17家公司已停止實(shí)施股權(quán)激勵，約占當(dāng)年實(shí)施股權(quán)激勵總數(shù)的10%。除了宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化造成股市動蕩，大部分是因?yàn)樾袡?quán)價格制定不當(dāng)，造成公司股價與行權(quán)價倒掛，在此情況下股權(quán)激勵已經(jīng)失去其原有的激勵作用。同時，股權(quán)激勵計劃的同一化程度過高，在激勵工具上有約70%的企業(yè)選擇了股票期權(quán)，不足30%的企業(yè)選擇限制性股票，不到3%的企業(yè)選擇了股票增值權(quán)。大部分公司在設(shè)計股權(quán)激勵計劃時，都沒有考慮到本行業(yè)和本公司的經(jīng)營特點(diǎn)、周期，忽視了股東利益和自身戰(zhàn)略目標(biāo)的有機(jī)結(jié)合。

5.重薪酬激勵輕非薪酬激勵

相比于西方國家，我國自古以來就是一個重視人文、注重精神激勵的國家。但是隨著改革開放的深入和西方文化的潛移默化，我國越來越多地注重物質(zhì)上的激勵。這在我國上市公司管理層的激勵中尤為突出。過多注重薪酬形式的激勵而忽略了文化、聲譽(yù)、控制權(quán)等非薪酬形式的激勵，其結(jié)果必然增加了激勵的物質(zhì)成本，造成企業(yè)文化的缺失和企業(yè)凝聚力的下降，導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績與高管薪酬的反向變動。

二、我國上市公司高管激勵存在問題的原因分析

我國上市公司高管激勵之所以存在上述問題，既有內(nèi)部原因，也有不少外部因素的影響。

1.內(nèi)部原因

（1）公司制度及法人治理結(jié)構(gòu)不健全。首先，由于我國大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制而來，在公司內(nèi)部保持了較大比例的國有非流通股，國有股一股獨(dú)大，缺乏有效制衡；其次，因?yàn)楣煞葜聘母锊煌晟疲鲜泄菊蟛环?，?dǎo)致所有者往往按傳統(tǒng)的行政任命方式選拔董事長，甚至總經(jīng)理。再次，大部分上市公司雖設(shè)有獨(dú)立董事一職，但獨(dú)立董事的選聘機(jī)制不完善，并未發(fā)揮真正作用，從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制問題。沒有科學(xué)、規(guī)范的公司制度和法人治理結(jié)構(gòu)，就沒有科學(xué)、規(guī)范的激勵高管的制度基礎(chǔ)。

（2）公司業(yè)績評價體系設(shè)計不完善。目前我國對上市公司的經(jīng)營業(yè)績評價過分依賴?yán)麧欀笜?biāo)，這會因?yàn)闀嬂麧櫣逃械木窒扌?，以及人為操縱現(xiàn)象的存在，而導(dǎo)致很難全面客觀地對上市公司管理層的業(yè)績做出科學(xué)地考核。如果沒有客觀有效的評價機(jī)制就無法對高管的業(yè)績，乃至公司價值做出合理評價，而以此為基礎(chǔ)實(shí)施的各種激勵方式也就很難產(chǎn)生相應(yīng)的效果。

2.外部原因

（1）資本市場的弱有效性。我國資本市場雖然發(fā)展迅速，但仍處于初期發(fā)展的弱有效性階段，存在種種不成熟特征，如股票市場規(guī)模還不大，國有法人股還不能上市流通，公司股價的漲跌并不能真實(shí)反映高管的實(shí)際努力程度和經(jīng)營業(yè)績。這一切都阻礙著我國上市公司股權(quán)激勵計劃的實(shí)施，同時也無法起到應(yīng)有的激勵效果。

（2）退出機(jī)制對經(jīng)營者的約束作用較弱。如果企業(yè)長期持續(xù)經(jīng)營不善或在市場競爭中失敗，出現(xiàn)資不抵債等情況，這就意味著經(jīng)營者管理能力低下，正常情況下，股東與董事就會動員力量更換經(jīng)營者。但是在我國真正意義上的退出機(jī)制還沒有建立，大多經(jīng)營管理者能上不能下，或者換一家公司照樣當(dāng)高管。

（3）相關(guān)法律法規(guī)不完善。目前我國上市公司股權(quán)激勵之所以存在紛亂局面，有一部分原因來自于相關(guān)法律規(guī)章制度的不健全，導(dǎo)致實(shí)施的主體部門、評價的依據(jù)等沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。例如，當(dāng)前稅法上規(guī)定對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票的所得免征個人所得稅，但是關(guān)于股票期權(quán)計劃各環(huán)節(jié)應(yīng)該如何納稅的問題并沒有做出明確規(guī)定，亟需完善改進(jìn)。

三、完善我國上市公司高管激勵的幾點(diǎn)建議

1.優(yōu)化高管激勵計劃

(1)引入EVA業(yè)績評價體系。EVA是Economic Value Added的簡稱，中文為經(jīng)濟(jì)增加值。EVA體系是一種將經(jīng)營業(yè)績評價指標(biāo)與管理者薪酬制度相結(jié)合的激勵報酬制度。EVA獎勵計劃的思維是：按照EVA增加值的一個固定比例來計算管理者的貨幣獎金，即把EVA增加值的一部分回報給管理者，而且獎金不封頂。這樣，經(jīng)濟(jì)增加值就成了以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的激勵機(jī)制的最佳衡量標(biāo)準(zhǔn)。

（2）合理設(shè)計股權(quán)激勵方案。設(shè)計股權(quán)激勵方案時，必須主要考慮以下三個方面：一是授予對象。不能將有污點(diǎn)記錄的人員確定為授予對象；同時既要根據(jù)高管過去的表現(xiàn)，又要根據(jù)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)來選擇授予對象。二是激勵工具。上市公司應(yīng)依照各工具的特點(diǎn)和公司的實(shí)際需求來確定股權(quán)激勵工具。三是行權(quán)價格。股權(quán)的行權(quán)價格主要有三種：一是實(shí)值法，即行權(quán)價低于授予期權(quán)時的公平市價；二是平值法，即二者價格相等；三是虛值法，即前者高于后者。過高的行權(quán)價格易降低高管的內(nèi)在動力，而過低又會損害公司利益，所以，以平值法確定的行權(quán)價格最能起到良好的激勵效果。

（3）薪酬與非薪酬激勵方式有機(jī)組合。企業(yè)在制定高管激勵計劃中，不能孤立地只采用薪酬激勵方式，而應(yīng)該考慮采用或增加非薪酬激勵方式。高管的聲譽(yù)并不是企業(yè)或公眾給予的，而是由高管過去的經(jīng)營業(yè)績所帶來的。高管必須對自己的行為完全負(fù)責(zé)，必須積極工作，因?yàn)橹挥羞@樣做，才可以改進(jìn)其在經(jīng)理市場上的“聲譽(yù)”，從而提高未來的收入。要創(chuàng)建學(xué)習(xí)型組織的企業(yè)文化。企業(yè)應(yīng)創(chuàng)造條件幫助高管提升領(lǐng)導(dǎo)力和專業(yè)技能，幫助其樹立行業(yè)“專家”的社會形象。

2.完善公司內(nèi)部監(jiān)管體系

（1）改革獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。獨(dú)立董事的設(shè)立是為了更好地監(jiān)督管理者的工作，保障股東的權(quán)益，因此必須通過制度改革充分發(fā)揮其作用。要逐步建立獨(dú)立董事隊伍，培養(yǎng)一批富有責(zé)任心和專業(yè)知識的獨(dú)立董事儲備干部。要完善獨(dú)立董事報酬機(jī)制，給予獨(dú)立董事一定股票獎勵，使其真正關(guān)注公司的經(jīng)營狀況。要完善內(nèi)部監(jiān)管體系，建立上市公司與獨(dú)立董事的定期溝通制度，保證其知情權(quán)。

（2）改革薪酬委員會制度。薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案。近年來，我國不少上市公司也開始設(shè)立薪酬委員會，但大部分委員仍然是董事會成員，并未起到很好的監(jiān)管作用。因此，必須強(qiáng)調(diào)薪酬委員會制度的規(guī)范化，將委員的職責(zé)、權(quán)限和議事規(guī)則等內(nèi)容形成明確的書面制度規(guī)范，增強(qiáng)薪酬委員會的獨(dú)立性和透明化。

3.完善外部監(jiān)督機(jī)制

（1）充分發(fā)揮相關(guān)執(zhí)法機(jī)構(gòu)的監(jiān)督作用。當(dāng)公司在高管激勵制度的具體操作過程中違反有關(guān)法律法規(guī)時，相關(guān)執(zhí)法機(jī)構(gòu)需要加強(qiáng)對公司激勵政策、股份授予等環(huán)節(jié)的監(jiān)管，對股權(quán)激勵計劃參與者進(jìn)行內(nèi)幕交易或與他人聯(lián)手操縱股價以獲取不正當(dāng)利益的違法行為進(jìn)行嚴(yán)厲打擊。

（2）充分發(fā)揮外部輿論監(jiān)督的作用。把上市公司高管在企業(yè)中的所作所為和薪酬置于公眾監(jiān)督之下，對于在薪酬發(fā)放上嚴(yán)重違規(guī)的公司高管在國內(nèi)各種媒體上進(jìn)行公開譴責(zé)，可以對上市公司高管的過高薪酬起到約束作用。

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