董秘應(yīng)由董事會聘免，盡量由董事兼任

周勤業(yè)

前不久發(fā)生的深大通“打架”事件，引發(fā)市場對董秘這一職業(yè)的高度關(guān)注。根據(jù)證監(jiān)會通報的情況來看，董秘李雪燕在整個事件中負(fù)有主要責(zé)任。作為董秘她本人不僅拒絕和消極對待詢問，拒絕在詢問筆錄上簽字，不提供會議紀(jì)要相關(guān)文件，也未有效通知公司董監(jiān)高人員配合檢查。這位董秘的失職行為，不僅給公司帶來嚴(yán)重的影響，也給自身招來十年市場禁入的處罰：今年8月辭職。董秘是個高危高壓的職業(yè)，有效履職很不容易。2018年共有34位董秘被證監(jiān)會行政處罰，19位董秘被交易所公開譴責(zé)，79位董秘被通報批評，這其中固然有因大股東和公司違法違規(guī)而被連累的，但也有不少因董秘自身業(yè)務(wù)素質(zhì)水平低下而招致的處罰。

對一家上市公司來說，找到一個“好”董秘實在太重要了！董秘是連接上市公司、投資者、監(jiān)管部門等關(guān)系的紐帶，扮演著“信息披露直接責(zé)任人”、“規(guī)范運作把關(guān)人”、“內(nèi)外部關(guān)系協(xié)調(diào)人”、“公司資本運作推手”等多重角色，對規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)起著至關(guān)重要的樞紐作用，從這個層面上說他是“首席治理官”也不為過。董秘的職責(zé)，首先是負(fù)責(zé)公司信息的對外發(fā)布，確保信息披露的及時真實準(zhǔn)確完整;組織籌備“三會”和股權(quán)管理事務(wù)，組織董監(jiān)高和股東進行法律法規(guī)等方面的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，協(xié)助董監(jiān)高和股東了解各自的職責(zé)，以便誠信勤勉履職、不踩紅線。除這些基礎(chǔ)工作外，董秘還是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的重要參與者，是公司資本運作的重要推手，應(yīng)當(dāng)充分利用資本市場幫助公司做大做強。作為上市公司對外的窗口和新聞發(fā)言人，董秘需要同投資者、新聞媒體、中介機構(gòu)、監(jiān)管部門和行業(yè)專家等保持良好的溝通和交流。董秘在公司運作中如此重要，也就對董秘個人的道德品質(zhì)、業(yè)務(wù)能力等方面提出了很高的要求。從嚴(yán)把握董秘的履職門檻，是體現(xiàn)董秘工作價值的關(guān)鍵所在，本人就此提出幾點意見。

首先，從監(jiān)管部門角度，要對董秘的任職資格與任免程序作出明確細化的規(guī)定，嚴(yán)格限定董秘的門檻，打造專業(yè)的董秘隊伍。目前監(jiān)管部門對董秘任職的要求中，只有董事會秘書資格證書和負(fù)面清單是硬性條件，其他任職條件規(guī)定相對寬泛，這是導(dǎo)致董秘群體整體素質(zhì)參差不齊、任職比較隨意的重要原因。

其次，公司方面應(yīng)高度重視董秘的選拔和培訓(xùn)，在內(nèi)部制度上對其學(xué)歷學(xué)位、專業(yè)背景、工作經(jīng)驗和人脈資源等方面作出相對細化的規(guī)定。在董秘制度建立的早期，不少董秘是由公司內(nèi)部工作多年的中層干部擔(dān)任，他們雖然熟悉公司以及本行業(yè)業(yè)務(wù)，但大多學(xué)歷較低，知識層面比較單薄，視野比較狹窄?，F(xiàn)在80后甚至90后新生代人才進入社會和工作崗位，他們大多數(shù)受過良好的高等教育，具有較高的學(xué)歷學(xué)位，接受和消化新知識的能力很強，可以從他們中間選拔。除學(xué)歷學(xué)位外，還要看專業(yè)背景。在實務(wù)中我們發(fā)現(xiàn)，具有財務(wù)背景的董秘對信息的收集、整理和溝通能力，遠勝于非財務(wù)背景的專業(yè)人士。編制定期報告、回答監(jiān)管部門的問詢、答復(fù)投資者的咨詢以及準(zhǔn)備董事會議案材料，往往涉及大量財務(wù)問題。另外，董秘很多工作涉及法律法規(guī)以及公司章程和制度，相關(guān)的法律專業(yè)知識必不可少。董秘要負(fù)責(zé)制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略、操刀再融資和并購重組等方案，必須具有金融和投資方面的知識。董秘還需通曉企業(yè)管理，對公司行業(yè)有深刻的認(rèn)知。因此，是否具備財務(wù)會計、法律、金融投資、企業(yè)管理和所處行業(yè)等方面的專業(yè)背景，是遴選董秘時重要考量的因素。

當(dāng)然，僅具備高學(xué)歷學(xué)位和相應(yīng)的專業(yè)知識還是不夠的，豐富的工作經(jīng)驗和人脈資源更為看重。董秘工作涉及公司內(nèi)外各個方面的協(xié)調(diào)和溝通，沒有豐富的工作經(jīng)驗和人脈資源是無法勝任的。董秘若具備券商投行、會計師和律師事務(wù)所以及金融監(jiān)管部門等工作經(jīng)驗和人脈資源，將在日后工作中如魚得水、事半功倍。

公司還應(yīng)規(guī)范董秘的任免程序。董秘由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，這一點在規(guī)則上是明確的，但在提名方面則無明確規(guī)范，不少公司由總經(jīng)理提名，這在程序上難以保證董秘的相對獨立地位。董秘應(yīng)由董事會提名委員會來提名，或者由董事長提出人選，交由董事會提名委員會審議通過，其罷免和辭職也應(yīng)提交董事會提名委員會。

最后，公司應(yīng)積極提升董秘在公司治理中的地位，為董秘工作營造良好的環(huán)境和氛圍。目前將上市公司董秘定位為公司高管成員，這還是不夠的。董秘應(yīng)盡量由董事兼任，最起碼應(yīng)由副總經(jīng)理兼任;在國有控股上市公司，應(yīng)盡量讓董秘兼任黨委委員。除了正式制度安排外，還可以通過內(nèi)部報刊等形式宣揚董秘和信息披露工作的重要性，營造良好的環(huán)境和氛圍，公司上下都積極配合和參與信息披露工作，確保董秘工作的順利開展。