我國上市公司內(nèi)部控制信息披露問題研究

沈陽機(jī)床股份有限公司金融管理中心 宋 蕾

伴隨著我國內(nèi)部控制信息披露政策的不斷演進(jìn)，我國上市公司逐漸開始了內(nèi)部控制建設(shè)之路，特別是《內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的相繼出臺(tái)，我國上市公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)與完善進(jìn)入了快車道。本文首先回顧了我國內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)政策，闡述了在現(xiàn)有法規(guī)要求下我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀及存在的問題，最后就我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的完善給出了對策建議。

一、我國內(nèi)部控制信息披露政策發(fā)展歷程

2000年之前，在我國很難找到與內(nèi)部控制建設(shè)及披露相關(guān)政策的蹤跡。受美國奧薩法案關(guān)于內(nèi)部控制信息披露規(guī)定的影響，自2001年后，我國相關(guān)部門漸漸就內(nèi)部控制信息披露發(fā)布相關(guān)政策，為此本文劃分出了三個(gè)階段，其中主要發(fā)布政策的部門有監(jiān)事會(huì)、財(cái)政部、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)（簡稱五部委），以及滬、深證券交易所。

2000年至2005年間，主要是各部委對內(nèi)部控制要求“各自為政”的階段。2000年11月，證監(jiān)會(huì)頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則》規(guī)定金融類上市公司應(yīng)針對自身內(nèi)部控制建設(shè)情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，這是我國第一次強(qiáng)制性要求上市公司對內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露。2005年，銀監(jiān)會(huì)頒布《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價(jià)試行辦法》，保監(jiān)會(huì)頒布《保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制指引（試行）》，率先在金融行業(yè)展開了關(guān)于內(nèi)部控制制度建設(shè)的探索。此階段發(fā)布的與內(nèi)部控制有關(guān)的主要法規(guī)還包括：2001年財(cái)政部發(fā)布的 《內(nèi)部控制會(huì)計(jì)控制》、同年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券公司內(nèi)部控制指引》以及2002年中注協(xié)頒布的《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》。

在2006年和2007年這兩年里，主要是滬、深證券交易所就我國上市公司的內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行了規(guī)范，自此拉開了我國非金融上市公司內(nèi)部控制建設(shè)的序幕。兩交易所先后發(fā)布了上市公司內(nèi)部控制指引，并在每年發(fā)布的 《關(guān)于做好上市公司某某年年度報(bào)告工作的通知》中就內(nèi)部控制信息披露做進(jìn)一步說明。指引中要求應(yīng)該在年報(bào)的“重要事項(xiàng)”中，說明內(nèi)部控制的建立健全情況，并就應(yīng)具體披露的信息如內(nèi)部控制建立健全的工作計(jì)劃、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置等做出說明。并且，此階段的內(nèi)部控制政策還鼓勵(lì)我國上市公司披露內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告，進(jìn)行內(nèi)部控制鑒證。由此可見，與前一階段相比，本階段更加注重內(nèi)部控制信息的披露并更有章可循，但由于兩個(gè)交易所各自發(fā)布獨(dú)立的指引及要求，發(fā)布的時(shí)間有先有后，內(nèi)容上也稍有差異，這為我國內(nèi)部控制建設(shè)的整體發(fā)展帶來一定不便。

從2008年至今，我國五部委于2008年及2010年先后發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，明確地提出了我國內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)及內(nèi)部控制評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)，我國上市公司建立內(nèi)部控制制度與披露內(nèi)部控制相關(guān)信息依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)終于得到統(tǒng)一。相較于之前的兩個(gè)階段，現(xiàn)階段就內(nèi)部控制建設(shè)及披露的規(guī)定都更系統(tǒng)、更全面。這為我國上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)提供了良好的制度平臺(tái)。

二、現(xiàn)狀及存在的問題

（一）我國上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀。從目前來看，我國上市公司在年末自愿披露內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告、邀請獨(dú)立第三方進(jìn)行內(nèi)部控制鑒證的意愿越來越強(qiáng)烈。2011年，在統(tǒng)計(jì)的2330家滬深兩市上市公司（去除當(dāng)年IPO公司）中，有1826家公司披露了內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告，占總比例的78.37%，有894家公司披露了內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，占總比例的38.37%。與2011年相比，2010年、2009年、2008年披露自我評估報(bào)告的公司數(shù)分別有1618家、1108家、1076家。這些數(shù)據(jù)印證了我國內(nèi)部控制制度的建設(shè)在逐年進(jìn)步，內(nèi)部控制信息的披露也在逐年加強(qiáng)。

除了內(nèi)部控制信息自愿性披露的比例上升外，我國上市公司在內(nèi)部控制信息的評價(jià)依據(jù)方面也日漸統(tǒng)一。2008年之前，我國上市公司在披露內(nèi)部控制自我評價(jià)情況時(shí)，依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)五花八門，包括《公司法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《證券法》、《會(huì)計(jì)法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等等。這些法律畢竟不是專門針對內(nèi)部控制應(yīng)用及評價(jià)制定的，對內(nèi)部控制的有關(guān)規(guī)定未免粗略，上市公司對內(nèi)部控制信息的披露存在一定的隨意性。而2008年后，絕大多數(shù)公司依據(jù)的都是《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引。評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一有益于增強(qiáng)不同公司之間內(nèi)部控制信息披露的可比性，也增加了內(nèi)部控制信息披露工作本身的意義。

此外，一部分上市公司披露的內(nèi)部控制信息也更加翔實(shí)。有的公司詳盡披露了內(nèi)部控制五要素的具體內(nèi)容，在風(fēng)險(xiǎn)評估中充分剖析公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)并提出應(yīng)對措施，充分說明本公司的內(nèi)部控制情況及公司治理情況。本文相信這些公司的披露是著眼于公司的實(shí)際現(xiàn)狀的，能為投資者的投資決策帶來一定參考價(jià)值。

（二）我國上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題。雖然我國上市公司內(nèi)部控制信息的披露從表面來看形勢一片大好，但是在良好局勢的背后仍然存在一些問題。

首先，我國上市公司的內(nèi)部控制信息披露從整體上來看仍然是流于形式的居多，涉及實(shí)質(zhì)披露的較少；內(nèi)容寬泛的多，描述細(xì)致的少。筆者認(rèn)為披露信息泛泛的根源在于上市公司內(nèi)部控制建設(shè)及披露的動(dòng)機(jī)不足。公司進(jìn)行內(nèi)部控制建設(shè)不為提高免疫力，不為能夠做大做強(qiáng)，而是被監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求強(qiáng)制實(shí)施，內(nèi)部控制信息披露也不是從降低資本、吸引投資等自身需要出發(fā)，而只是應(yīng)付監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)要求的面子工程，上市公司對內(nèi)部控制信息的披露仍然缺乏主動(dòng)性。

其次，在粉飾太平的內(nèi)部控制信息披露中，企業(yè)不愿意承認(rèn)自身的內(nèi)部控制存在問題，認(rèn)定自身有內(nèi)部控制缺陷的上市公司寥寥無幾。在內(nèi)部控制存在的問題和整改建議中經(jīng)常出現(xiàn) “進(jìn)一步關(guān)注內(nèi)部各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況”這樣模糊的語句，聘請的事務(wù)所在進(jìn)行關(guān)于內(nèi)部控制鑒證時(shí)，絕大多數(shù)情況下也認(rèn)為公司不存在重大缺陷。這不禁也讓人疑惑：是我國內(nèi)部控制建設(shè)效果真的好到如此地步？是上市公司難以把握一般缺陷與重大缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)？還是上市公司在評估及披露內(nèi)部控制缺陷時(shí)根本就沒打算評估出任何結(jié)果？

這些問題不可避免地影響了投資者的判斷，如若上市公司披露的內(nèi)部控制信息僅僅是 “本公司建立了完善的內(nèi)部控制制度”一類無關(guān)痛癢的話，那么內(nèi)部控制信息的披露與否又有何區(qū)別？上市公司的內(nèi)部控制披露缺乏信息含量，投資者也難以信賴內(nèi)部控制的披露，繼而內(nèi)部控制信息的決策相關(guān)性差，內(nèi)部控制信息的披露淪為上市公司“自娛自樂”的獨(dú)角戲。

三、對策建議

2012年是《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》在我國主板上市公司鋪開施行的第一年，未來我國企業(yè)的內(nèi)部控制信息披露還將受到更多的挑戰(zhàn)，針對目前我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀以及存在的問題，本文提出以下建議：

（一）加大對上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管?，F(xiàn)在我國的內(nèi)控披露雖然有內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引可依，但還沒有做到執(zhí)之必嚴(yán)、違之必究。證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門應(yīng)該對上市公司的披露情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，對于虛假披露的公司，有必要給予嚴(yán)肅處罰和懲治。建立有序及完善的稽查機(jī)制，對上市公司的內(nèi)部控制披露定期進(jìn)行檢查與核實(shí)，提高上市公司及事務(wù)所的違規(guī)成本，足以讓上市公司在陽奉陰違之前仔細(xì)權(quán)衡需為此付出的代價(jià)。

（二）不斷細(xì)化上市公司內(nèi)部控制信息披露要求。雖然我國目前已經(jīng)有了規(guī)范及指引等相對宏觀層面的內(nèi)部控制信息披露要求，但仍需要出臺(tái)一些更加細(xì)化的披露規(guī)則，如細(xì)化需要披露的內(nèi)容和應(yīng)該披露的形式，這樣既能給上市公司內(nèi)部控制披露工作提供一個(gè)有益的指引，也有效避免上市公司鉆空子，防止其“能不披露的不披露，必須披露的少披露”。如果有細(xì)化的內(nèi)部控制信息披露指南，同現(xiàn)有的內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引，將構(gòu)成一個(gè)更為完整的理論指導(dǎo)體系。

（三）不斷推進(jìn)公司管理層對內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)。從目前來看，內(nèi)部控制的建設(shè)及披露一直由政府部門主導(dǎo)推進(jìn)，許多公司的高層，如董事會(huì)或管理層沒有對內(nèi)部控制有較為深入、全面的認(rèn)識(shí)。認(rèn)識(shí)不到內(nèi)部控制的重要性及對自身的意義，自然沒有動(dòng)力加強(qiáng)內(nèi)部控制信息的披露。雖然近年來我國相關(guān)部門在推進(jìn)內(nèi)部控制建設(shè)工作時(shí)，開展了不少相關(guān)的培訓(xùn)或是學(xué)術(shù)會(huì)議。但畢竟我國上市公司眾多，管理層隊(duì)伍十分龐大，相較于龐大的基數(shù)，各種形式的培訓(xùn)和廣泛的實(shí)務(wù)與學(xué)術(shù)交流顯得尤為必要。如果說加強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管是外因，那么加強(qiáng)公司內(nèi)部對內(nèi)部控制建設(shè)及披露的主動(dòng)性就是內(nèi)因，內(nèi)部控制建設(shè)的長久之計(jì)仍在于公司的內(nèi)部 “自發(fā)”地提高內(nèi)部控制建設(shè)及披露水平。

（四）提高投資者對內(nèi)部控制信息的需求。當(dāng)前上市公司存在的披露動(dòng)機(jī)不足，無非是自身沒有認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制帶來的效用，另一方面是外部環(huán)境沒有明確且強(qiáng)烈的要求。利益驅(qū)動(dòng)下的上市公司缺乏外部驅(qū)動(dòng)力量的驅(qū)使，自然缺乏詳盡披露的動(dòng)機(jī)。因此，應(yīng)該充分喚起投資者對企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)與完善的重視，加強(qiáng)對投資者的引導(dǎo)與教育，只有投資者認(rèn)識(shí)到了內(nèi)部控制建設(shè)的重要性，重視了企業(yè)披露的內(nèi)部控制信息，企業(yè)才能更有動(dòng)力進(jìn)行內(nèi)部控制信息的披露。這也是上市公司的內(nèi)部控制良好發(fā)展不可或缺的一個(gè)因素。

綜上所述，內(nèi)部控制的建設(shè)是一項(xiàng)不斷提高與完善的長久工程，只有從監(jiān)管角度、企業(yè)自身角度及市場角度全面著手，才能實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制建設(shè)及披露水平的提高。

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