美國經(jīng)理人股票期權(quán)會計確認(rèn)的實踐演進(jìn)

斯科沃新興市場研究院 汪益純 中石化江漢油田分公司 覃 鋒

在美國，關(guān)于股票期權(quán)會計處理的意見與規(guī)則是財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）成立以來20多年歷史上最具有爭議性的議題之一（P.M.DECHOW，A.P.HUTTON，ANDR.G.SLOAN，1996）。通過回顧美國與經(jīng)理人股票期權(quán)會計確認(rèn)有關(guān)的會計制度規(guī)則的歷史沿革，可以清晰地看出其實踐演進(jìn)的脈絡(luò)。本文擬對美國股票期權(quán)由不披露、不確認(rèn)到費用化確認(rèn)成為公認(rèn)會計準(zhǔn)則的演變過程進(jìn)行完整的梳理，以期為我國實施新準(zhǔn)則以來ESO費用化對公司業(yè)績的影響提供一定的借鑒與基礎(chǔ)。

一、萌芽階段《ARB No 43》

經(jīng)理人股票期權(quán)始于二十世紀(jì)五十年代初期，作為一種避稅工具使用。企業(yè)推出股票期權(quán)激勵計劃的初衷并不是為了發(fā)揮激勵作用，而是為了降低經(jīng)理人總收入中的應(yīng)稅收入比例，幫助其達(dá)到合理避稅的目的。二十世紀(jì)五十年代，美國征收較重的個人所得稅，邊際個人所得稅率甚至高達(dá)92%。過高的邊際所得稅率嚴(yán)重侵蝕了收入較高的企業(yè)高管人員的利益。為了減輕高管人員的個人所得稅負(fù)擔(dān)，企業(yè)開始改變以工薪獎金為主的薪酬結(jié)構(gòu)，將股票期權(quán)計劃引入高管薪酬體系。以股票期權(quán)方式支付薪酬，高管人員可以自由選擇兌現(xiàn)股票期權(quán)收益的時間以降低邊際個人所得稅率，從而達(dá)到合理避稅的目的。此時經(jīng)理人股票期權(quán)制度處于萌芽階段，社會影響面也比較小，其會計確認(rèn)問題對會計理論與實務(wù)可能構(gòu)成的潛在挑戰(zhàn)并未引起有關(guān)方面的重視。

事實上，早在1939年美國的會計學(xué)界已經(jīng)開始關(guān)注股票期權(quán)的會計問題。1939年，會計程序委員會（Committee on Accounting Procedure，CAP）發(fā)布的第一份會計研究公報就已經(jīng)將“發(fā)行給經(jīng)理人和員工的股票之會計處理”（Accounting for Stock Issued to Executives and Employee）列示于已引起關(guān)注的問題中。1948年會計程序委員會（CAP）發(fā)布了37號會計研究公報（Accounting Research Bulletin No 37，ARB No 37）“股票期權(quán)形式的薪酬之會計處理”（Accounting for Compensation in the Form of Stock Option）。ARB No 37指出“在某種程度上……具有可計量數(shù)額的股票期權(quán)等權(quán)益性薪酬是所接受服務(wù)的成本，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行會計處理”。ARBNo 37強(qiáng)調(diào)了股票期權(quán)會計處理的四項基本原則：第一，股票期權(quán)有價值，即使這種價值難以客觀計量。第二，當(dāng)公司與其經(jīng)營者或員工達(dá)成股票期權(quán)協(xié)議時，這種期權(quán)的價值應(yīng)被視為他們提供服務(wù)的一種報酬。第三，當(dāng)員工已按照協(xié)議履行了義務(wù)并有權(quán)得到報酬時，其服務(wù)的報酬成本應(yīng)于此時確認(rèn)和記錄。第四，當(dāng)資產(chǎn)（對受益者而言）而不是現(xiàn)金被用作報酬時，這些資產(chǎn)的公允價值計量了公司所獲服務(wù)的成本。1953年6月，會計程序委員會（CAP）發(fā)布了43號會計研究公報（ARBNo 43），提出了股票期權(quán)的會計處理方法。43號會計研究公報（ARBNo 43）的第十三章將ESO分為薪酬性和非報酬性股票期權(quán)兩種。對于薪酬性股票期權(quán)，應(yīng)該在受益人可以將期權(quán)轉(zhuǎn)化為股票的時點上，用股票市價和期權(quán)行權(quán)價的差額作為企業(yè)的費用進(jìn)行確認(rèn)。但是對非報酬性股票期權(quán)的成本和會計處理則沒有作出規(guī)定。盡管ARBNo43的會計處理方法比較粗糙，但是其中關(guān)于股票期權(quán)應(yīng)予費用化確認(rèn)的理念在后來一直影響著美國公認(rèn)會計準(zhǔn)的制定。

二、形成階段《APB No 25》

經(jīng)理人股票期權(quán)于二十世紀(jì)六七十年代開始在美國大范圍普及使用。一方面，隨著當(dāng)時并購浪潮的興起，美國出現(xiàn)了很多巨型公司如通用電器（GE）、電報電話公司（AT&T）等。這些巨型公司股權(quán)分散，股東影響力下降，經(jīng)理人權(quán)限膨脹，股東和經(jīng)理人的利益沖突加劇。這時，企業(yè)開始大量使用股票期權(quán)，形成利益共享機(jī)制以解決委托代理問題。另一方面，美國硅谷的高新技術(shù)知識型企業(yè)大量授予經(jīng)理人股票期權(quán)，將經(jīng)理人與企業(yè)長期發(fā)展聯(lián)系起來，以達(dá)到長期激勵的目的；尤其是處于發(fā)展初期的高成長性公司。這些公司往往資本實力不強(qiáng)、現(xiàn)金短缺；發(fā)放股票期權(quán)既能緩解資金壓力，又可吸引大量優(yōu)秀人才，提高經(jīng)理人收入的同時促進(jìn)公司的發(fā)展。至此，股票期權(quán)開始成為使股東、企業(yè)與經(jīng)理人利益目標(biāo)一致的工具，發(fā)揮長期激勵作用。

1972年10月，美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）創(chuàng)立的會計原則委員會（Accounting Principles Board，APB）發(fā)布的第25號意見書“發(fā)行給雇員的股票之會計處理”（APB Opinion No 25：Accounting for Stock Issued to Employees）。APBNo25延續(xù)其前身的ARBNo43基本精神，基本不將ESO費用化確認(rèn)。APBNo 25將股票期權(quán)依然分為報酬性和非報酬性的。對非報酬性的股票期權(quán)不予費用化。但是報酬性股票期權(quán)也并不意味著一定要進(jìn)行費用化確認(rèn)，因為APBNo25采用內(nèi)在價值法計量授予日股票期權(quán)。內(nèi)在價值是指標(biāo)的股票預(yù)期市價與股票期權(quán)行權(quán)價之間的差額，因此APBNo 25將應(yīng)予費用化的薪酬成本（compensation cost）定義為授予日股票的市場價格與行權(quán)價格之間的正差額。若股票期權(quán)為價外期權(quán)，行權(quán)價等于或高于授予日股票市價，則不論今后股票市價如何變動均無需確認(rèn)薪酬成本。APBNo 25的會計處理方法使得股票期權(quán)既能發(fā)揮激勵作用，又能使股票期權(quán)的影響不體現(xiàn)在財務(wù)報告之中。因此，這一時期行權(quán)價不高于市價的股票期權(quán)計劃急劇增加。但是，APBNo 25這樣區(qū)別對待價內(nèi)與價外股票期權(quán)，對類似交易要求采取不同的會計處理方法受到人們的質(zhì)疑；而且股票期權(quán)在授予日的內(nèi)在價值常為零，這明顯不符合實際情況。如果股票期權(quán)在授予日的價值為零，那么就不應(yīng)能夠發(fā)揮激勵作用。

三、發(fā)展階段《SFAS No 123》

二十世紀(jì)八十年代以后，經(jīng)理人股票期權(quán)的使用范圍更大，成為企業(yè)激勵經(jīng)理人的重要工具，并且成為經(jīng)理人薪酬中價值最大的最重要的組成部分。20世紀(jì)70年代，大多數(shù)公司股票期權(quán)計劃允許受益人購買的全部股票數(shù)量一般只占公司總股本的3%左右。到了2001年，股票期權(quán)薪酬則占了美國上市公司發(fā)行在外股票的13.2%，在證券行業(yè)和硅谷，這個比例甚至超過了40%。1998年，全球最大的綜合性人力資源咨詢公司翰威特（Hewitt）公司的調(diào)查顯示美國企業(yè)高層經(jīng)理人員薪酬的60%來源于股票期權(quán)，來自股票期權(quán)的收益在CEO薪酬中的比重高達(dá)80%以上。股票期權(quán)影響力的日益增加，會計信息使用者開始對企業(yè)根據(jù)APBNo 25所提供的會計信息的真實性、相關(guān)性和一致性提出了質(zhì)疑。

APBNo 25區(qū)別對待價內(nèi)價外期權(quán)并采取不同的會計處理方法，原因之一是在當(dāng)時條件下授予日股票期權(quán)的價值不能可靠計量。APBNo 25基本不將經(jīng)理人股票確認(rèn)為薪酬費用的做法雖然受到人們質(zhì)疑，但不得不接受，直到布萊克-斯科爾斯（B-S）股票期權(quán)定價模型問世。1973年，布萊克-斯科爾斯（B-S）股票期權(quán)定價模型正式發(fā)表；不久就在第一個股票期權(quán)交易所美國芝加哥掛牌運作。根據(jù)B-S模型的相關(guān)假設(shè)，經(jīng)理人股票期權(quán)在授予日的公允價值一經(jīng)確定就不在發(fā)生變化。在股票期權(quán)交易所B-S模型的應(yīng)用實踐也證明標(biāo)的股票未來價格變動趨勢并不影響股票期權(quán)的公允價值。布萊克-斯科爾斯（B-S）模型為股票期權(quán)價值計量奠定了堅實的理論基礎(chǔ)，為股票期權(quán)的會計處理掃清了一個重要障礙。于是財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）開始重新審視APBNo 25。

盡管布萊克-斯科爾斯（B-S）模型為股票期權(quán)的會計處理掃清了一個重要障礙，但這并不必然說明在現(xiàn)行財務(wù)會計概念框架內(nèi)股票期權(quán)應(yīng)確認(rèn)為費用。于是1984年5月31日，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）發(fā)出了對授予雇員權(quán)利的薪酬計劃之會計處理評論邀請函以征求各界的意見與建議。從1985年到1988年，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）還對各種股票期權(quán)定價模型是否適用于員工股票期權(quán)計劃進(jìn)行了研究并每周在Action Alert上公布研究結(jié)果。委員會委員一致認(rèn)為經(jīng)理人股票期權(quán)是一項薪酬費用，分歧點是在負(fù)債和權(quán)益之間的區(qū)別及其對公司的影響。因此1988年下半年開始，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）擱置股份薪酬的研究轉(zhuǎn)而關(guān)注范圍更廣的問題即如何區(qū)分負(fù)債與權(quán)益。根據(jù)這些研究成果，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）于1993年7月發(fā)布了基于股份薪酬的會計處理征求意見稿（ED-127C）。征求意見稿中提議采用公允價值計量經(jīng)理人股票期權(quán)，并將其相關(guān)的薪酬成本在損益表中確認(rèn)為費用。但是這些提議遭到前所未有的爭議及國會甚至白宮的干預(yù)。迫于來自社會各界的壓力，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）不得不同意撤銷ED-127C，重新考慮股票期權(quán)的會計確認(rèn)問題，并在1995年10月發(fā)布了SFASNo 123“基于股票的薪酬之會計處理”，最終采取了折中的方法，即鼓勵企業(yè)采用公允價值法在損益表內(nèi)予以費用化確認(rèn)，同時仍然允許繼續(xù)使用APBNo25的內(nèi)在價值法。如果使用內(nèi)在價值法，則必須要求在報表附注中披露按SFASNo123計算所得的凈收益和每股收益。事實上，大多數(shù)企業(yè)仍然選擇了APBNo25的內(nèi)在價值法，只在附注中披露。2000年3月，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）發(fā)布了APBNo25的解釋意見第44條“與股票薪酬相關(guān)的特定交易之會計處理”，新規(guī)定適用于2000年7月份以后企業(yè)授予經(jīng)理人的股票期權(quán)，其中明顯限制了企業(yè)通過發(fā)行平價或價外股票期權(quán)而逃避費用化確認(rèn)的行為。

四、成熟階段《SFAS No 123（Revised 2004）》

進(jìn)入21世紀(jì)后，隨著新經(jīng)濟(jì)帶來的“非理性繁榮”的膨脹，各公司尤其是高科技公司股票期權(quán)的濫用愈演愈烈。但是隨著高科技泡沫的破滅，股市走熊，公司高管層所持有的大量股票期權(quán)無法兌現(xiàn)。為了通過順利行使股權(quán)期權(quán)，獲取巨額收益，公司高管層不惜采取作假賬等欺詐性手段來提高公司財務(wù)業(yè)績，以此推動企業(yè)股價上漲，從而套現(xiàn)手中所持有的股票期權(quán)。于是在2001年，安然事件發(fā)生，隨后又爆發(fā)了大量財務(wù)丑聞如世通公司、環(huán)球電訊等。股票期權(quán)會計信息的披露再一次成為社會各界關(guān)注的焦點，同時美國現(xiàn)有股票期權(quán)會計處理方法的可選擇性和高管人員的刻意操縱又重新引起人們的爭論。為了應(yīng)對財務(wù)丑聞風(fēng)潮的負(fù)面影響，美國大量上市公司開始自愿采用公允價值法在損益表中確認(rèn)為費用，一些知名的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司（如Cocacola、Boeing）和若干高科技企業(yè)（如Computer Associates、Amazon）均先后決定將新發(fā)股票期權(quán)計入費用。但是，很多企業(yè)也反對ESO費用化，理由是在經(jīng)濟(jì)不景氣的情況下，要求大量發(fā)放股票期權(quán)的高新技術(shù)企業(yè)將ESO費用化，那么財務(wù)業(yè)績惡化的損益表會進(jìn)一步使得股價進(jìn)一步下跌，從而導(dǎo)致不景氣的股市進(jìn)一步雪上加霜，以高科技為成長動力的新經(jīng)濟(jì)夭折。

2002年8月14日，在投資者的壓力下和社會公眾的呼吁聲中，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）著手提議新的關(guān)于股票期權(quán)的會計規(guī)定，意圖指導(dǎo)企業(yè)將股票期權(quán)作為費用計入損益表。2002年10月，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）發(fā)布了對SFASNo123“過渡及披露”（Transition and Disclosure）條款進(jìn)行補(bǔ)充的征求意見稿，以期改善和提高改用費用化確認(rèn)股票期權(quán)的企業(yè)的財務(wù)報告的可比性和一致性。2002年11月30日，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）正式發(fā)布了SFASNo148“基于股份薪酬的會計處理——過渡和披露”。SFASNo 148規(guī)范了各企業(yè)將股票期權(quán)由附注披露過渡到表內(nèi)確認(rèn)的會計處理：對已行權(quán)股票期權(quán)不予追溯調(diào)整；以前年度授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)費用化入賬并要求企業(yè)必須重新公布前三年的財務(wù)報告，以體現(xiàn)費用化對公司收益的影響；企業(yè)應(yīng)于自決定將ESO費用化的財政年度的首日開始將當(dāng)年新授予的股票期權(quán)計入費用之中。財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）還于2002年11月18日公布了美國會計準(zhǔn)則對股份薪酬計劃的會計處理與國際會計準(zhǔn)則委員會新提議的會計處理方法的比較，計劃通過與國際會計準(zhǔn)則的協(xié)調(diào)趨同來進(jìn)一步修訂股份薪酬計劃的會計準(zhǔn)則。但是，迫于各方壓力，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）直到2004年才正式公布SFASNo 123（Revised 2004），取消在表外披露的備選方法，要求所有企業(yè)都采用公允價值法對股票期權(quán)進(jìn)行費用化表內(nèi)確認(rèn)。SFASNo123（Revised 2004）采用指令式地“要求”其進(jìn)行費用化處理而非訓(xùn)令式地“鼓勵”，圍繞ESO費用化所進(jìn)行的爭論和博弈暫時告一段落。

［1］陳超、朱松：《FAS 123R高管人員ESO費用化的實施與影響——對我國的啟示》，《上海立信會計學(xué)院學(xué)報》2008年第4期。

［2］東明、徐慧：《上市公司股權(quán)激勵會計處理探析——以伊利股份股權(quán)激勵為例》，《財會通訊（綜合）》2009年第8期。

［3］方慧：《經(jīng)理人股票期權(quán)會計確認(rèn)問題研究》，《會計研究》2003年第8期。