在美國注冊(cè)公司的“秘密”

周大偉

近年來，國內(nèi)有很多中小企業(yè)家到美國去注冊(cè)公司。其實(shí)，在美國注冊(cè)公司非常簡單。美國實(shí)行登記主義原則，不需要驗(yàn)核注冊(cè)資金、沒有經(jīng)營范圍，法律沒有禁止的事情你都可以經(jīng)營。如果新公司的名字跟別的公司名字不重復(fù)，提交簡單備案表格、一頁紙的公司發(fā)起條款以及100多美元的注冊(cè)費(fèi)遞交以后，通常只需30分鐘左右，公司登記手續(xù)就完成了。這對(duì)很多中國商人來說，簡直不可思議。

幾年前，我在美國認(rèn)識(shí)一個(gè)天津的小老板，他跟自己家鄉(xiāng)的一些中小企業(yè)家吹牛說，我用一個(gè)下午的時(shí)間就可以在美國為你們成功注冊(cè)一家公司，費(fèi)用只要一萬美金。天津有一些小商人都想到美國去“淘金”，他們簡直不相信用半天的時(shí)間就可以把一個(gè)美國公司注冊(cè)下來。其中有人回復(fù)說，那就你先辦一個(gè)試試，給我們大家看看。結(jié)果這個(gè)在美國的天津人真花了幾個(gè)小時(shí)把一家公司注冊(cè)下來。他說當(dāng)天晚上用傳真機(jī)將州政府的公司登記文件傳到天津時(shí)，他聽到電話另一端有一些人的驚嘆和歡呼聲。他家鄉(xiāng)的朋友問他，你怎么有這么大的本事，公司登記得這么快呢？他故弄玄虛地回答說，我們“在州政府里有人”。后來，有不少人就付錢給他在美國辦公司。結(jié)果這些人到了美國以后便大呼上當(dāng)。

如果說，在美國辦公司有“秘密”的話，就是它的低門檻、申請(qǐng)程序簡易，而且費(fèi)用低廉——只是100多美元，肯定不是10000美元。總體上說，美國的創(chuàng)業(yè)環(huán)境相當(dāng)自由，創(chuàng)辦公司不需要向政府提出申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn)。在美國，沒有像中國那樣的工商管理局、對(duì)外貿(mào)易委員會(huì)這類的政府部門，美國也沒有外匯管制和物價(jià)管制。對(duì)于來自海外的投資者，在法律上享有和美國當(dāng)?shù)仄髽I(yè)同等的地位，權(quán)利義務(wù)完全相同，這就是我們?cè)趪H貿(mào)易法上所講的“國民待遇原則”。

美國《時(shí)代周刊》曾報(bào)道過一個(gè)叫卡麥隆的人，此人截止到23歲，已經(jīng)累計(jì)創(chuàng)辦了12家公司，而他的第一家公司創(chuàng)辦于他9歲的時(shí)候，公司地址就在他的臥室，公司名叫“歡笑和眼淚印刷公司”，主要業(yè)務(wù)是印刷和制作賀卡。也正是這樣一個(gè)簡陋的小公司讓他賺到了人生的第一桶：600美元。如今他已經(jīng)累積了近千萬美元的財(cái)富。假如換在一個(gè)有工商管理局的國家，別說年齡上不符合公司法人的標(biāo)準(zhǔn)，光是高昂的注冊(cè)資金、手續(xù)費(fèi)，十幾家申請(qǐng)單位來回跑，辦公司這類“壯舉”也只能停留在那些天才少年的夢(mèng)境之中。

1976年，16歲的高中生斯蒂夫·喬布斯和20歲的輟學(xué)生斯蒂夫·蓋瑞·沃茲尼亞克在喬布斯父母的車庫里開辦了蘋果公司，從此開創(chuàng)了蘋果公司傳奇般的創(chuàng)業(yè)史。在美國的硅谷地區(qū)，很多傳奇般的高科技公司在開辦之初，都是在非常簡易的登記注冊(cè)條件下創(chuàng)立的，例如像如今名聲顯赫的惠普公司、谷歌公司、雅虎公司都是如此。不難想象，假如美國有個(gè)“工商管理局”對(duì)于開辦公司規(guī)定需要“九證俱全”—— 營業(yè)執(zhí)照、財(cái)政登記證、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計(jì)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、外匯登記證、社保登記證、公積金管理證、發(fā)票登記證，那么，今天的世界上肯定連蘋果、谷歌等高科技巨人的影子都找不到了。

另外，在美國登記注冊(cè)公司沒有大名稱的限制。如果想把公司冠以“宇宙”“環(huán)球”“世界”“北美洲”“美利堅(jiān)”或“太平洋”，絕對(duì)沒人會(huì)說名字不符合規(guī)定。在美國，公司名稱登記的底線是不能和其他現(xiàn)有公司的名稱重復(fù)或近似，除此以外，沒有其他硬性規(guī)定。

在美國，公司并不需要每個(gè)月報(bào)出稅表，通常是每年3月份報(bào)一次。想偷稅漏稅嗎？這可不是開玩笑的，一旦被抓住，會(huì)罰得這輩子再也不敢偷稅漏稅。

不要以為美國政府腦子缺根弦，有權(quán)不用閑著作廢。其實(shí)，這正是他們的精明之處。中小企業(yè)是經(jīng)濟(jì)的血脈，鼓勵(lì)有更多的人去創(chuàng)業(yè)，必然會(huì)創(chuàng)造更多就業(yè)機(jī)會(huì)，自然會(huì)創(chuàng)造更多稅收。一個(gè)企業(yè)能不能創(chuàng)造財(cái)富做大做強(qiáng)，不在于注冊(cè)資金多少，也不在于企業(yè)名稱大小，涉及到創(chuàng)業(yè)公司自身的生死存亡的事情，屬于典型的私法領(lǐng)地，政府不必去插手。更何況，人間有法律，天堂有上帝，這兩雙無形的手并沒有閑著。

鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)的文化和理念與一個(gè)國家的歷史傳統(tǒng)和制度建構(gòu)有很大的關(guān)系。在有些國家的衙門里，對(duì)那些前來登記注冊(cè)公司的人們，大致印象如下：一、容許你們開公司是政府賜予的洪恩，三叩九拜都不算離譜；二、爾等開公司十有八九是奸商，必須從頭到腳嚴(yán)加監(jiān)管。為了規(guī)避監(jiān)管，企業(yè)不得不行賄受賄，以至于逼良為娼。

如今在中國，創(chuàng)業(yè)也成了一種時(shí)尚潮流，各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)到處在鼓勵(lì)年輕人去創(chuàng)業(yè)，到處是新建的創(chuàng)業(yè)園區(qū)的高樓大廈。其實(shí)，中國的創(chuàng)業(yè)環(huán)境和美國相比，差的不是硬件，差的是軟實(shí)力；如果制度和理念不變，中國永遠(yuǎn)打造不出硅谷。

(作者為中國社科院法學(xué)所特聘研究員）