• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    基于獨(dú)立性的上市公司獨(dú)立董事制度研究

    2012-04-01 19:10:00肖文鋒
    財(cái)務(wù)與金融 2012年6期
    關(guān)鍵詞:董事董事會(huì)股東

    肖文鋒

    獨(dú)立董事制度是最早在英美等國(guó)建立的一項(xiàng)獨(dú)特的用于完善公司治理的制度,起源于20世紀(jì)70年代的英美法系國(guó)家,。而獨(dú)立董事的概念,則最早出現(xiàn)在1992年的“凱得伯瑞報(bào)告”中,是指不在公司擔(dān)任除董事職務(wù)以外的其他任何職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。

    我國(guó)是在1999年首先從境外上市的公司開始引人獨(dú)立董事制度的。1999年3月,國(guó)家經(jīng)貿(mào)委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范動(dòng)作和深化改革的意見》,要求境外上市公司設(shè)立獨(dú)立董事;2000年9月,國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《國(guó)有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范(試行)》,提出“董事會(huì)中可以設(shè)立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨(dú)立董事”;2001年8月,中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了<關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》,標(biāo)志著獨(dú)立董事制度步人實(shí)施階段;2002年,中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》,進(jìn)一步推動(dòng)了我國(guó)獨(dú)立董事制度的建立與完善。2005年10月27日,第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議第二次修訂公司法,明確規(guī)定了在上市公司中設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事制度在我國(guó)作為一種新生的制度,為我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)注入了新鮮血液,但在實(shí)際運(yùn)行中上市公司獨(dú)立董事制度并沒有完全實(shí)現(xiàn)預(yù)期的作用,存在較多的問題,特別是上市公司獨(dú)立董事獨(dú)立性缺失,嚴(yán)重影響了獨(dú)立董事制度作用的發(fā)揮。

    一、獨(dú)立董事不獨(dú)立的原因分析

    1.獨(dú)立董事的選聘制度不合理

    我國(guó)上市公司面臨的實(shí)際情況是股權(quán)的高度集中,一方面國(guó)有股“一股獨(dú)大”,另一方面新興的民營(yíng)上市公司家族化現(xiàn)象嚴(yán)重,從而導(dǎo)致我國(guó)上市公司中普遍存在控股股東。因此我國(guó)在關(guān)于獨(dú)立董事“獨(dú)立性”界定方面應(yīng)以獨(dú)立于控股股東為關(guān)鍵。在獨(dú)立董事提名方面,《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中第4條第1款規(guī)定上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。從目前情況來看,我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事大多數(shù)由大股東或董事會(huì)推薦,并以簡(jiǎn)單多數(shù)的選舉方式由股東大會(huì)產(chǎn)生,根據(jù)對(duì)獨(dú)立董事調(diào)查顯示:實(shí)際任命過程中,獨(dú)立董事73%由股東任命,27%由董事會(huì)任命。這種提名制度使得獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)上并不獨(dú)立,因?yàn)楠?dú)立董事由董事會(huì)聘請(qǐng),報(bào)酬由董事會(huì)支出,這樣,獨(dú)立董事在經(jīng)濟(jì)上就依賴于董事會(huì),其獨(dú)立性就會(huì)受到影響甚至削弱。實(shí)際上導(dǎo)致獨(dú)立董事與大股東或董事會(huì)存在密切的關(guān)系,因此獨(dú)立董事的意見只會(huì)維護(hù)大股東的利益,成為“人情董事”,或者獨(dú)立董事根本不過問,只是“簽字工具”。這使得獨(dú)立董事制度違背了維護(hù)上市公司廣大中小股東利益的初衷即。

    目前我國(guó)選聘的獨(dú)立董事人選的素質(zhì)較高,但大部分缺乏經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)。我們可以看到,國(guó)內(nèi)一些知名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家、大學(xué)教授、證券從業(yè)人員同時(shí)受聘為多家公司的獨(dú)立董事??陀^地說,他們的介入,對(duì)上市公司拓展視野是大有裨益的,但能否有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事職責(zé)則不免讓人產(chǎn)生懷疑,一些公司在擬定的獨(dú)立董事候選人中,我們依然看到為數(shù)不少年逾七旬的獨(dú)立董事。這些獨(dú)立董事大多擔(dān)任過政府要職,官至市長(zhǎng)、廳長(zhǎng)甚至副省長(zhǎng),管理經(jīng)驗(yàn)、社會(huì)閱歷比較豐富,這是上市公司競(jìng)相發(fā)聘的重要原因。但在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)瞬息萬變的今天,他們的應(yīng)變能力、超前意識(shí)勢(shì)必會(huì)受到年齡的限制(當(dāng)然不排除有例外),其健康狀況也將直接制約履職效果。一般而言,公司應(yīng)該要求獨(dú)立董事必須具有企業(yè)管理與商業(yè)運(yùn)作的背景,最好還有董事會(huì)工作的經(jīng)驗(yàn),這樣有利于董事會(huì)運(yùn)作。

    2.獨(dú)立董事的知情權(quán)難以保證

    獨(dú)立董事要參與公司的經(jīng)營(yíng)決策和監(jiān)督經(jīng)理層的不當(dāng)行為,必須要有足夠的時(shí)間和精力,深人公司,通過各種渠道獲取與公司相關(guān)的信息。而在中國(guó),獨(dú)立董事除了瀏覽文件和參加會(huì)議等來回時(shí)間外,很少有時(shí)間對(duì)公司做深人的調(diào)查研究,了解公司復(fù)雜的業(yè)務(wù)從而獲得第一手信息在信息不對(duì)稱的情況下,獨(dú)立董事的判斷常常受到管理層兩種行為的影響:一是欺騙性的不完全或歪曲的信息披露,特別是有目的的誤導(dǎo)、掩蓋等行為;二是非欺騙性的信息披露的重大遺漏,這導(dǎo)致了獨(dú)立董事的判斷面臨歪曲真相的極大威脅。上述兩種情況都會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的判斷帶來負(fù)面影響,獨(dú)立董事越不知情,就越?jīng)]有把握對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、交易行為提出質(zhì)疑其監(jiān)督作用也只能流于形式。

    同時(shí)我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事均為兼職,即獨(dú)立董事只是他的副業(yè),而且有些兼了四、五家公司的獨(dú)立董事,客觀上決定了他們不可能抽出很多的時(shí)間去研究企業(yè),更不可能全力以赴投身于企業(yè)。證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第一條第二款中規(guī)定獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼職獨(dú)立童事,并確保有足夠時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。雖然《指導(dǎo)意見》中有立董事在公司的實(shí)際平均工作時(shí)間必須達(dá)到15天的基本要求,但大部分獨(dú)立董事達(dá)不到這個(gè)要求,有些獨(dú)立董事連董事會(huì)都不參加只是委托其他人代為投票。還有很多上市公司聘任的是異地的獨(dú)立董事,由于地理原因這一部分獨(dú)立董事履行職責(zé)更為困難。在這種情形下,獨(dú)立董事很難了解上市公司的真實(shí)情況,因而在履行職責(zé)時(shí)其獨(dú)立性也很難得到保障。

    3.獨(dú)立董事責(zé)權(quán)利失衡

    獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)幾乎同上市公司董事一樣,但《指導(dǎo)意見》對(duì)獨(dú)立董事的權(quán)利并沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和硬性的規(guī)定。如樂山電力獨(dú)立董事聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)受阻就是一個(gè)典型的例子。中國(guó)獨(dú)立董事的監(jiān)督依然只是停留在審計(jì)上的監(jiān)督,這與當(dāng)前上市公司中普遍存在的“一股獨(dú)大”,中小股東利益得不到很好保護(hù)有關(guān)。同時(shí),由于獨(dú)立董事規(guī)模不夠,不能形成有效的監(jiān)力度,而且對(duì)大股東的監(jiān)督必然會(huì)影響到自身的報(bào)酬和能否連任等問題。因此,當(dāng)公司內(nèi)部發(fā)生分歧后,大股東帶頭違規(guī)操作,不聽獨(dú)立董事的勸告,獨(dú)立董事要么自作“花瓶”,要么選擇“辭職”。據(jù)調(diào)查資料顯示:有近兩成的獨(dú)立董事認(rèn)為公司不規(guī)范和責(zé)權(quán)利不對(duì)等是獨(dú)立董事辭職的主要原因之一。

    二、增強(qiáng)上市公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的建議

    1.改革獨(dú)立董事的選聘制度

    獨(dú)立董事的獨(dú)立性不僅取決于獨(dú)立董事的獨(dú)立地位本身,而且還取決于其委托主體的立性、客觀性和公正性,而要保證上市公司獨(dú)立董事的獨(dú)立性、客觀性和公正就必須使得獨(dú)立董事的選聘獨(dú)立于上市公司。根據(jù)我國(guó)的實(shí)際情況較為合理的獨(dú)立董事選聘制度可以由證監(jiān)會(huì)下設(shè)一個(gè)獨(dú)立董事委員會(huì),有獨(dú)立董事委員會(huì)組建獨(dú)立董事庫,這樣有利于獨(dú)立董事真正發(fā)揮獨(dú)立判斷和監(jiān)督管理的職能,最終實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事職業(yè)。對(duì)于獨(dú)立董事的選聘可以有獨(dú)立董事委員會(huì)組織獨(dú)立董事資格考試,相關(guān)人員只有通過了獨(dú)立董事資格考試才具有獨(dú)立董事的資格,其資料都收錄于獨(dú)立董事協(xié)會(huì)的人才庫。當(dāng)上市公司需要獨(dú)立董事時(shí),可由董事會(huì)代表股東大會(huì)向獨(dú)立董事委員會(huì)提出申請(qǐng),并附詳細(xì)的申請(qǐng)書、股東大會(huì)決議。獨(dú)立董事委員會(huì)審議后回函,并向上市公司提供獨(dú)立董事人選的匿名詳細(xì)資料,由上市公司自行選擇。這樣可以防止在上市公司確定人選之前與獨(dú)立董事私下接觸,進(jìn)行各種私人交易。獨(dú)立董事的薪酬也要獨(dú)立于上市公司,獨(dú)立董事委員會(huì)可以根據(jù)上市公司所在地的薪酬水平,制定上市公司獨(dú)立董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn),上市公司每年向獨(dú)立董事協(xié)會(huì)繳納獨(dú)立董事的薪酬費(fèi)用,這樣獨(dú)立董事只需向獨(dú)立董事協(xié)會(huì)領(lǐng)取薪酬也利用與保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性。同時(shí)獨(dú)立董事要實(shí)行輪崗制度,如果獨(dú)立董事長(zhǎng)期在同一個(gè)上市公司任職就有獨(dú)立董事被大股東合謀的可能性。因而當(dāng)獨(dú)立董事任期達(dá)到一定的時(shí)限時(shí)就要在不同的上市公司進(jìn)行輪崗,保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

    2.規(guī)范獨(dú)立董事的工作制度,保證獨(dú)立董事的知情權(quán)

    首先,解決獨(dú)立董事的行權(quán)問題。獨(dú)立董事要“有權(quán)”,更要能“行權(quán)”。從國(guó)外經(jīng)驗(yàn)來看,發(fā)揮獨(dú)立董事作用最有效的方式是在董事會(huì)內(nèi)設(shè)立由董事會(huì)占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人的專門委員會(huì),通過專門委員會(huì)的形式,獨(dú)立董事可以更全面地卷人公司的一些重要事務(wù),并被授權(quán)在一些存在潛在利益沖突的方面發(fā)揮更大的作用。些委員會(huì)主要有審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)提名委員會(huì)等,董事會(huì)將有關(guān)公司的審計(jì)、董事提名執(zhí)行董事與高級(jí)管理人員薪酬等容易產(chǎn)生潛在利益沖突的事務(wù)交給獨(dú)立董事獨(dú)立決策,有利于保證董事會(huì)決策的公正性。

    其次,為獨(dú)立董事提供決策所需的充分信息。為充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用,公司應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向獨(dú)立董事提供信息,保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡是須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng),公司必須按法定的時(shí)間向獨(dú)立董事與其他董事同時(shí)提供足夠的資料。此外,公司還應(yīng)保證獨(dú)立董事履職必須的工作條件,除了一般的行政支持以外,最重要的是要保證獨(dú)立董事在必要時(shí)可以聘請(qǐng)外部專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的權(quán)力,公司必須為此承擔(dān)所需的費(fèi)用,公司還必須建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任制度,以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)時(shí)可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)。

    再次,提高獨(dú)立董事勤勉意識(shí),建立合理的獨(dú)立董事約束機(jī)制。針對(duì)目前中國(guó)上市公司獨(dú)立董事普遍存在的誠(chéng)信勤勉意識(shí)差的情況,應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事每年的履職時(shí)間作出最低要求,在獨(dú)立董事任職時(shí)應(yīng)要求其簽署有足夠的時(shí)間和精力履行獨(dú)立董事職責(zé)的承諾。為了進(jìn)一步強(qiáng)化獨(dú)立董事的誠(chéng)信勤勉義務(wù),還應(yīng)該建立對(duì)獨(dú)立董事的監(jiān)督約束機(jī)制,這主要集中在三個(gè)方面:防止獨(dú)立董事與大股東或大股東董事合謀或結(jié)成利益共同體;防止獨(dú)立董事代理的道德風(fēng)險(xiǎn)和利用職權(quán)謀私行為;減少獨(dú)立董事決策失誤為此,一要禁止獨(dú)立董事接受大股東和大股東董事為其帶來的任何利益獨(dú)立董事自身從事的業(yè)務(wù)與大股東所在其他企業(yè)不能有相關(guān)性,不能接受大股東所在其他企業(yè)的聘請(qǐng)。二要建立獨(dú)立董事連帶責(zé)任制度。對(duì)獨(dú)立董事參與贊成的失誤決策或違法決策要對(duì)公司負(fù)一定比例賠償責(zé)任。三要依托獨(dú)立董事市場(chǎng),形成獨(dú)立董事市場(chǎng)對(duì)獨(dú)立董事的約束機(jī)制。

    3.進(jìn)一步擴(kuò)大獨(dú)立董事的權(quán)力

    獨(dú)立董事不只是顧問,中小股東希望其發(fā)揮實(shí)實(shí)在在的作用,甚至能在維權(quán)方面與控股股東頂著干。對(duì)此,筆者認(rèn)為,獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事名副其實(shí)的職權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng),公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料,獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);提議召開董事會(huì);獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu);還可以向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表公司重大關(guān)聯(lián)交易和認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)等獨(dú)立意見,這些均可以強(qiáng)化上市公司董事會(huì)的制約機(jī)制,能有效地保護(hù)中小投資者的利益。因此,我們應(yīng)從法律制度上切實(shí)保證獨(dú)立董事的合法權(quán)力,只有在制度上保證獨(dú)立董事的權(quán)力,獨(dú)立董事才能發(fā)揮其應(yīng)有的職能。

    [1]陳一洪. 上市公司獨(dú)立董事政治背景的效應(yīng)分析[J].重慶工商大學(xué)學(xué)報(bào).社會(huì)科學(xué)版.2012(02)

    [2]孫強(qiáng).論我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度[J].中國(guó)青年政治學(xué)院學(xué)報(bào).2010(06)

    [3]徐奕,甫玉龍.中外上市公司獨(dú)立董事機(jī)制之比較[J].新疆大學(xué)學(xué)報(bào).哲學(xué).人文社會(huì)科學(xué)版,2011(03)

    [4]單荔枝.上市公司獨(dú)立董事制度的完善[J].天津市政法管理干部學(xué)院學(xué)報(bào)[J].2007(01)

    [5]孫靜,張子健,周穎. 上市公司獨(dú)立董事制度建設(shè)探析——以江西省上市公司為例[J].河南社會(huì)科學(xué),2007(01)

    [6]張弘,我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的缺陷與完善措施[J].湖南商學(xué)院學(xué)報(bào),2005(06)

    [7]何明友,馬彬.我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的完善[J].湖南社會(huì)科學(xué),2005(06)

    [8]陳穎.中國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度研究[J].中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào),2005(07)

    猜你喜歡
    董事董事會(huì)股東
    國(guó)辦:進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度 提升獨(dú)立董事履職能力
    中國(guó)機(jī)械工程雜志社第四屆董事會(huì)
    中國(guó)機(jī)械工程雜志社第四屆董事會(huì)
    中國(guó)機(jī)械工程雜志社第四屆董事會(huì)
    中國(guó)機(jī)械工程雜志社第四屆董事會(huì)
    論董事勤勉義務(wù)的判斷與歸責(zé)
    法大研究生(2019年1期)2019-11-16 00:37:46
    重要股東二級(jí)市場(chǎng)增、減持明細(xì)
    兼職獨(dú)立董事對(duì)上市公司一視同仁嗎?
    一周重要股東二級(jí)市場(chǎng)增、減持明細(xì)
    重要股東二級(jí)市場(chǎng)增、減持明細(xì)
    熟女电影av网| 日本爱情动作片www.在线观看| 国产成人精品久久久久久| 女性生殖器流出的白浆| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 国产在线视频一区二区| 在线精品无人区一区二区三| 18+在线观看网站| 91精品一卡2卡3卡4卡| 91精品三级在线观看| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 免费高清在线观看日韩| 制服丝袜香蕉在线| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 国产成人精品在线电影| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 国产精品国产三级国产专区5o| 久久久久国产精品人妻一区二区| 热re99久久精品国产66热6| 美女视频免费永久观看网站| 国产69精品久久久久777片| 三级国产精品片| 欧美成人精品欧美一级黄| 国产无遮挡羞羞视频在线观看| 天堂俺去俺来也www色官网| 国产精品一二三区在线看| 亚洲精品第二区| 水蜜桃什么品种好| 久久精品国产亚洲网站| 中文字幕免费在线视频6| 国产乱来视频区| 亚洲不卡免费看| h视频一区二区三区| 日本黄色日本黄色录像| 两个人的视频大全免费| 69精品国产乱码久久久| av又黄又爽大尺度在线免费看| 日本av手机在线免费观看| 免费日韩欧美在线观看| 青春草国产在线视频| 韩国高清视频一区二区三区| 久久久久久人妻| 久久久久久久大尺度免费视频| 亚洲精品国产av蜜桃| 国产色爽女视频免费观看| 美女视频免费永久观看网站| 丝袜脚勾引网站| 热re99久久国产66热| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 日韩精品有码人妻一区| 美女主播在线视频| 十分钟在线观看高清视频www| 黑人猛操日本美女一级片| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 亚洲欧美清纯卡通| 久久久久国产精品人妻一区二区| 久久久久久久大尺度免费视频| 免费少妇av软件| 久久毛片免费看一区二区三区| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 美女大奶头黄色视频| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕 | 夜夜爽夜夜爽视频| 中文天堂在线官网| 亚洲精品国产色婷婷电影| 国产成人aa在线观看| 精品一品国产午夜福利视频| 这个男人来自地球电影免费观看 | 午夜免费男女啪啪视频观看| 国产 一区精品| 黑人欧美特级aaaaaa片| 建设人人有责人人尽责人人享有的| kizo精华| 少妇丰满av| 亚洲精品av麻豆狂野| 久久久久久人妻| 欧美最新免费一区二区三区| 精品久久蜜臀av无| 国产老妇伦熟女老妇高清| 精品久久久噜噜| 中文天堂在线官网| 天美传媒精品一区二区| 亚洲美女搞黄在线观看| 国产成人精品久久久久久| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 国产老妇伦熟女老妇高清| 秋霞伦理黄片| 男人操女人黄网站| 国模一区二区三区四区视频| 亚洲丝袜综合中文字幕| 黄片播放在线免费| 99热全是精品| 国产精品一区二区三区四区免费观看| 在线观看三级黄色| 亚洲精品第二区| 伦精品一区二区三区| 成人黄色视频免费在线看| av在线播放精品| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 久久女婷五月综合色啪小说| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 国产亚洲精品久久久com| 国产免费又黄又爽又色| 超色免费av| 久久综合国产亚洲精品| 久久久久久久久久久丰满| 99国产综合亚洲精品| 我的女老师完整版在线观看| 97精品久久久久久久久久精品| 久久久欧美国产精品| 日产精品乱码卡一卡2卡三| 一级二级三级毛片免费看| 热re99久久精品国产66热6| 免费大片黄手机在线观看| 国产极品粉嫩免费观看在线 | 亚洲国产精品999| 午夜av观看不卡| 高清不卡的av网站| 乱人伦中国视频| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 97超视频在线观看视频| 久久国内精品自在自线图片| 青春草视频在线免费观看| 日韩人妻高清精品专区| av国产精品久久久久影院| 久久久久久久国产电影| 高清黄色对白视频在线免费看| 精品一区在线观看国产| 欧美3d第一页| 国产在线免费精品| 一本色道久久久久久精品综合| 国产 精品1| kizo精华| 中国三级夫妇交换| 国产日韩欧美视频二区| 精品国产露脸久久av麻豆| 色婷婷av一区二区三区视频| 最近的中文字幕免费完整| a级片在线免费高清观看视频| 亚洲av国产av综合av卡| 国产高清有码在线观看视频| 国产深夜福利视频在线观看| 亚洲av欧美aⅴ国产| 丰满乱子伦码专区| 国产乱人偷精品视频| 91久久精品电影网| 午夜久久久在线观看| 精品久久久精品久久久| 最近的中文字幕免费完整| av在线app专区| 国产成人精品久久久久久| 久久久国产欧美日韩av| av在线app专区| 一个人看视频在线观看www免费| videosex国产| 日韩人妻高清精品专区| 久久久久视频综合| 日韩欧美精品免费久久| 18禁观看日本| 久久久久久久久久成人| 国产免费一级a男人的天堂| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 国产精品久久久久久精品电影小说| 飞空精品影院首页| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 国产成人freesex在线| 午夜福利网站1000一区二区三区| 亚洲av.av天堂| 18禁在线播放成人免费| 亚洲精品av麻豆狂野| 在线观看www视频免费| 久久久精品免费免费高清| h视频一区二区三区| 欧美日韩在线观看h| 国产成人免费无遮挡视频| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 最后的刺客免费高清国语| 国产淫语在线视频| 又大又黄又爽视频免费| 少妇 在线观看| 日本黄色日本黄色录像| 五月玫瑰六月丁香| 中文字幕制服av| 成年美女黄网站色视频大全免费 | 丝袜喷水一区| 国产一区二区三区av在线| 毛片一级片免费看久久久久| 久久久欧美国产精品| 人人妻人人澡人人看| 免费观看的影片在线观看| 国产av一区二区精品久久| 国产熟女午夜一区二区三区 | 中文欧美无线码| 精品少妇内射三级| 国产又色又爽无遮挡免| 美女国产视频在线观看| 国产精品国产三级国产专区5o| 大陆偷拍与自拍| 欧美国产精品一级二级三级| 精品人妻一区二区三区麻豆| 亚洲精品,欧美精品| 免费观看无遮挡的男女| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 我的老师免费观看完整版| 久久国产精品大桥未久av| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 午夜激情av网站| 热re99久久精品国产66热6| 国产无遮挡羞羞视频在线观看| 国产成人午夜福利电影在线观看| av网站免费在线观看视频| 一区在线观看完整版| 久久国内精品自在自线图片| 水蜜桃什么品种好| 亚洲图色成人| 免费高清在线观看日韩| 久久99精品国语久久久| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 最近2019中文字幕mv第一页| 久热久热在线精品观看| 赤兔流量卡办理| 最近中文字幕2019免费版| 国产 一区精品| 色视频在线一区二区三区| 下体分泌物呈黄色| 日韩视频在线欧美| 边亲边吃奶的免费视频| 边亲边吃奶的免费视频| 国产一区有黄有色的免费视频| 我的老师免费观看完整版| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 黄片播放在线免费| 久久精品国产亚洲av天美| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 国产伦精品一区二区三区视频9| 91久久精品国产一区二区三区| 成年人午夜在线观看视频| 国产成人一区二区在线| 精品国产露脸久久av麻豆| av在线观看视频网站免费| 国产综合精华液| 成年av动漫网址| 国产成人精品在线电影| 亚洲综合色惰| 曰老女人黄片| 免费看不卡的av| 成人毛片a级毛片在线播放| √禁漫天堂资源中文www| 丝袜美足系列| 成年av动漫网址| 夫妻性生交免费视频一级片| 日韩制服骚丝袜av| 高清av免费在线| 色婷婷久久久亚洲欧美| 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 成人手机av| 国产高清有码在线观看视频| 丝瓜视频免费看黄片| 国产伦理片在线播放av一区| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| 少妇丰满av| 免费大片18禁| 亚洲国产色片| 赤兔流量卡办理| 免费av不卡在线播放| 日韩人妻高清精品专区| 男女国产视频网站| 卡戴珊不雅视频在线播放| 纯流量卡能插随身wifi吗| 国产免费又黄又爽又色| 两个人的视频大全免费| 啦啦啦在线观看免费高清www| av在线播放精品| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 女性生殖器流出的白浆| 3wmmmm亚洲av在线观看| 青春草亚洲视频在线观看| 99久国产av精品国产电影| 丝瓜视频免费看黄片| 亚洲,欧美,日韩| 久久久久精品久久久久真实原创| 国产成人a∨麻豆精品| 少妇人妻精品综合一区二区| 国产淫语在线视频| 国产av精品麻豆| 中文欧美无线码| 久久久国产一区二区| 大片免费播放器 马上看| 亚洲人成网站在线播| 免费av不卡在线播放| 成人国产麻豆网| 18禁在线播放成人免费| 国产精品99久久99久久久不卡 | 女性生殖器流出的白浆| 免费久久久久久久精品成人欧美视频 | 岛国毛片在线播放| 精品国产一区二区久久| 插阴视频在线观看视频| 日韩一区二区视频免费看| 天天操日日干夜夜撸| 丰满迷人的少妇在线观看| 人妻系列 视频| 久久久久久久久久久免费av| 国产精品一国产av| av卡一久久| 日本欧美视频一区| 欧美精品一区二区免费开放| 一区二区三区乱码不卡18| 人妻一区二区av| 色吧在线观看| 纯流量卡能插随身wifi吗| 国产成人精品久久久久久| 久久久久人妻精品一区果冻| 亚洲av免费高清在线观看| 日韩精品免费视频一区二区三区 | 中文天堂在线官网| 9色porny在线观看| 一级黄片播放器| 黄色配什么色好看| 少妇人妻久久综合中文| 黄片播放在线免费| 欧美一级a爱片免费观看看| 久久久午夜欧美精品| 免费观看的影片在线观看| 91精品三级在线观看| 男女高潮啪啪啪动态图| 欧美成人精品欧美一级黄| 在线天堂最新版资源| 亚洲内射少妇av| 欧美 日韩 精品 国产| 久久久亚洲精品成人影院| 色视频在线一区二区三区| 男人爽女人下面视频在线观看| 免费看光身美女| 国国产精品蜜臀av免费| 欧美成人午夜免费资源| 亚洲在久久综合| 日本午夜av视频| 简卡轻食公司| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 18禁在线播放成人免费| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 99九九线精品视频在线观看视频| 在线观看一区二区三区激情| 亚洲精品亚洲一区二区| 人妻人人澡人人爽人人| 亚洲无线观看免费| 有码 亚洲区| 婷婷成人精品国产| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 久久综合国产亚洲精品| 飞空精品影院首页| 国产av精品麻豆| 亚洲精品国产色婷婷电影| 久久久久久久大尺度免费视频| 久久久亚洲精品成人影院| 国产在视频线精品| 日韩欧美一区视频在线观看| 亚洲熟女精品中文字幕| 高清欧美精品videossex| 伊人久久精品亚洲午夜| 一本色道久久久久久精品综合| 婷婷成人精品国产| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 有码 亚洲区| 插阴视频在线观看视频| 午夜视频国产福利| 看非洲黑人一级黄片| 国产老妇伦熟女老妇高清| 欧美激情极品国产一区二区三区 | 亚洲av成人精品一二三区| 国产 精品1| 久久久久久久久久人人人人人人| 免费久久久久久久精品成人欧美视频 | 美女大奶头黄色视频| 青春草亚洲视频在线观看| 十八禁高潮呻吟视频| 寂寞人妻少妇视频99o| 国产男女内射视频| 欧美丝袜亚洲另类| 免费观看av网站的网址| 亚洲精品国产色婷婷电影| 飞空精品影院首页| 99国产精品免费福利视频| 一区二区av电影网| 欧美精品亚洲一区二区| av视频免费观看在线观看| 寂寞人妻少妇视频99o| 一本色道久久久久久精品综合| 亚洲人与动物交配视频| 女性生殖器流出的白浆| 国产高清三级在线| 十八禁高潮呻吟视频| 久久久久精品久久久久真实原创| 在线免费观看不下载黄p国产| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 青春草亚洲视频在线观看| 国产在线一区二区三区精| 涩涩av久久男人的天堂| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 美女国产视频在线观看| 亚洲精品国产av成人精品| 久久女婷五月综合色啪小说| 国产黄片视频在线免费观看| 国产av一区二区精品久久| 亚洲精品色激情综合| 在线免费观看不下载黄p国产| 成人毛片60女人毛片免费| 日韩欧美精品免费久久| 性高湖久久久久久久久免费观看| av在线播放精品| 中国美白少妇内射xxxbb| 亚洲国产欧美在线一区| 成人二区视频| 高清黄色对白视频在线免费看| 日韩免费高清中文字幕av| 亚洲精品美女久久av网站| 欧美性感艳星| 美女中出高潮动态图| 日日撸夜夜添| 中文字幕亚洲精品专区| 亚洲av国产av综合av卡| 精品一区二区三区视频在线| 亚洲国产日韩一区二区| 黄片播放在线免费| 国产不卡av网站在线观看| 亚洲综合色网址| 91精品国产九色| 2022亚洲国产成人精品| 最近中文字幕高清免费大全6| 一区二区日韩欧美中文字幕 | 考比视频在线观看| 黑人高潮一二区| 国产精品蜜桃在线观看| 日韩一本色道免费dvd| 亚洲色图综合在线观看| 久热这里只有精品99| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 免费看av在线观看网站| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 欧美xxxx性猛交bbbb| 日韩一本色道免费dvd| 春色校园在线视频观看| 久久久久久久久久成人| 69精品国产乱码久久久| 亚洲五月色婷婷综合| 久久精品国产亚洲av天美| 久久 成人 亚洲| 中文字幕av电影在线播放| 91精品一卡2卡3卡4卡| 97超视频在线观看视频| 亚洲国产成人一精品久久久| 久久免费观看电影| 日本欧美国产在线视频| 两个人的视频大全免费| 亚洲欧美一区二区三区国产| 午夜日本视频在线| 国产精品99久久99久久久不卡 | 国产色婷婷99| 亚洲av男天堂| 在线观看www视频免费| av在线观看视频网站免费| 国产视频内射| 九九在线视频观看精品| 亚洲色图综合在线观看| 欧美日本中文国产一区发布| 一二三四中文在线观看免费高清| 亚洲成色77777| 性色avwww在线观看| 亚洲人成77777在线视频| 午夜福利视频精品| 亚洲成色77777| av在线播放精品| 性高湖久久久久久久久免费观看| 亚洲av男天堂| 少妇精品久久久久久久| 人人妻人人澡人人看| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 欧美精品亚洲一区二区| 国产成人精品久久久久久| 亚洲综合精品二区| 十八禁网站网址无遮挡| 免费大片18禁| 国产探花极品一区二区| av在线播放精品| 久久久久久久久久久免费av| 在线观看免费高清a一片| 国产成人精品福利久久| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图 | 亚洲激情五月婷婷啪啪| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 男女啪啪激烈高潮av片| 午夜激情福利司机影院| 婷婷色麻豆天堂久久| 国产乱来视频区| av播播在线观看一区| 婷婷成人精品国产| 欧美bdsm另类| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 极品人妻少妇av视频| 伊人久久国产一区二区| 99热网站在线观看| 国产亚洲精品第一综合不卡 | 免费久久久久久久精品成人欧美视频 | 丰满少妇做爰视频| 九九在线视频观看精品| av不卡在线播放| 交换朋友夫妻互换小说| 下体分泌物呈黄色| 午夜日本视频在线| 日本黄色片子视频| 日本av免费视频播放| 特大巨黑吊av在线直播| 国产国语露脸激情在线看| 亚洲图色成人| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 亚洲av成人精品一区久久| 欧美精品国产亚洲| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 日韩中文字幕视频在线看片| 丁香六月天网| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 18禁动态无遮挡网站| 欧美人与性动交α欧美精品济南到 | 日韩一本色道免费dvd| 热99国产精品久久久久久7| 乱人伦中国视频| 日本与韩国留学比较| a级毛片黄视频| 交换朋友夫妻互换小说| 大香蕉97超碰在线| 免费看光身美女| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕 | freevideosex欧美| 国产黄色视频一区二区在线观看| 精品熟女少妇av免费看| 最近手机中文字幕大全| 成人亚洲欧美一区二区av| 欧美性感艳星| 中文字幕久久专区| 亚洲av男天堂| 久久精品国产a三级三级三级| 欧美bdsm另类| 女的被弄到高潮叫床怎么办| freevideosex欧美| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 中文字幕精品免费在线观看视频 | 丰满饥渴人妻一区二区三| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 一级毛片电影观看| 久久精品国产亚洲av天美| 观看av在线不卡| 少妇熟女欧美另类| 成人毛片a级毛片在线播放| 观看美女的网站| 少妇的逼水好多| 精品国产一区二区久久| 在线观看www视频免费| 伊人亚洲综合成人网| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 女人久久www免费人成看片| 天堂8中文在线网| 国产精品国产av在线观看| 国产精品免费大片| 午夜影院在线不卡| 我的女老师完整版在线观看| 久久久久久久国产电影| 91aial.com中文字幕在线观看| 51国产日韩欧美| 狠狠婷婷综合久久久久久88av| 亚洲国产最新在线播放| 精品少妇黑人巨大在线播放| 中国国产av一级| 99久久精品一区二区三区| 精品午夜福利在线看| 精品亚洲成a人片在线观看| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 伊人久久国产一区二区| 草草在线视频免费看| 亚洲av综合色区一区| 亚洲精品,欧美精品| 亚洲五月色婷婷综合| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 一本一本综合久久| 人体艺术视频欧美日本| 久久韩国三级中文字幕| 欧美人与善性xxx| √禁漫天堂资源中文www| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 免费播放大片免费观看视频在线观看| 国产一级毛片在线| 免费高清在线观看视频在线观看| 免费黄色在线免费观看| 亚洲一区二区三区欧美精品| 狂野欧美激情性bbbbbb| 午夜日本视频在线| 久久久精品区二区三区| 欧美三级亚洲精品| 亚洲美女黄色视频免费看| a级毛片黄视频| 国产免费一级a男人的天堂| a级毛片黄视频| 成人毛片60女人毛片免费| 欧美日韩av久久| 少妇被粗大猛烈的视频| 丝袜在线中文字幕| av福利片在线| 亚洲人成网站在线播| 久久精品国产自在天天线| 如何舔出高潮| 国产精品偷伦视频观看了|