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    董秘套現(xiàn)記

    2011-09-23 07:25:47段偉
    博客天下 2011年1期
    關(guān)鍵詞:借殼上市董秘王杰

    文/段偉

    董秘套現(xiàn)記

    文/段偉

    http://media.caistv.com/html/2010-12-13/276352.shtml

    我為股權(quán)而來,同樣為了股權(quán)離開。

    下午6點,王杰站在蘇州南郊的一個工業(yè)園大門前。帶著一絲不舍,他扭過頭再次遠(yuǎn)眺工業(yè)園當(dāng)中那幢最醒目的建筑——智深醫(yī)藥科技公司大樓。正如4年前義無反顧地選擇開始一樣,4年后他決然地選擇結(jié)束。

    當(dāng)天上午,王杰遞交的辭職信最終得到了智深醫(yī)藥董事會的批準(zhǔn),他得以卸下董秘一職,返回妻子所在的北京。而跟隨他一起離開的,是賬面上那已突破億元的財富。

    “我為股權(quán)而來,同樣為了股權(quán)離開?!蓖踅苓@樣告訴好友。

    4年前,在北京金融街鱗次櫛比的高樓里面,30歲的王杰擁有一份令人羨慕不已的工作。從國內(nèi)某名牌大學(xué)金融專業(yè)碩士畢業(yè)后,他便扎身于券商的投行部門,五六年工作下來,娶妻生子,在北京有車有房,銀行卡上的存款已經(jīng)超過了7位數(shù)。對他而言,生活似乎云淡風(fēng)輕,直到來自江蘇的胡老板出現(xiàn)。

    胡老板的經(jīng)歷足以寫成一部教科書:上世紀(jì)80年代初的醫(yī)學(xué)學(xué)士,畢業(yè)后就在一家醫(yī)科大學(xué)任教,90年代初毅然辭職下海,經(jīng)過十幾年打拼,他旗下的智深醫(yī)藥科技公司已經(jīng)累積到幾億元的凈資產(chǎn),生產(chǎn)的疫苗在國內(nèi)市場上有著非常好的口碑。

    一個飯局,讓胡老板與王杰坐在了一起。幾杯酒下肚,胡老板打開話匣,在感慨自己創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷之余,單刀直入地向王杰拋出一個震撼性的話題:“你來幫我的企業(yè)上市,我給你一部分股權(quán)?!敝劣跒楹尾恢苯幽贸鲆还P現(xiàn)金,胡老板有自己的考量,如果企業(yè)向高管支付高薪,通常會拉高財務(wù)成本,直接降低凈利潤。

    >>新聞提示

    截至2010年11月4日,在深交所上市的137家創(chuàng)業(yè)板公司中,有超過60位高管離職。針對監(jiān)管層對“在職公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股東每年轉(zhuǎn)讓股份不超過其所持有發(fā)行人股份的25%”的政策,創(chuàng)業(yè)板公司創(chuàng)始高管紛紛采取離職方式規(guī)避監(jiān)管。

    造富隨著2009年創(chuàng)業(yè)板的上市,一夜之間創(chuàng)造了大批的億萬富翁和千萬富翁。

    智深醫(yī)藥科技公司是一家典型的家族式企業(yè),胡老板占據(jù)控股地位,他公司里的人都是實業(yè)派,對醫(yī)藥領(lǐng)域自然熟悉萬分,但談到資本運作簡直就是門外漢。為了上市,即使是聘請了券商擔(dān)任財務(wù)顧問,也需要再找一個專業(yè)人士,在券商與企業(yè)之間搭建一個溝通的橋梁,以保障自家企業(yè)利益的最大化。

    精通資本運作的王杰自然知道胡老板的這番話意味著什么,經(jīng)過短暫的考慮,利益得失已在他心中有了一個大致的衡量。

    如果能把一家公司運作上市,得到的可能是價值數(shù)千萬甚至上億元的股權(quán);不過,自己在券商投行部門,年薪可以輕松超過百萬元,進(jìn)入擬上市企業(yè),一年只能拿到二三十萬元,而且要與妻兒長時間兩地分居。

    王杰意識到,如果接受這樣一個“Offer”,最核心的問題,就是是否存在“竹籃打水一場空”的風(fēng)險。

    “如果我以低價拿到一部分股權(quán),同時薪水下調(diào)至一年10萬元,公司能順利上市的話,那肯定皆大歡喜;但要是公司由于各種原因一直上不了市,我豈不是賠了夫人又折兵?!蓖踅軐⒆约旱念檻]拋向胡老板。

    胡老板是何等精明的人,馬上就提出了解決之道——假設(shè)王杰以2元/股的價格買了500萬股,如果5年內(nèi)上不了市,胡老板以個人名義用3元/股的價格回購?fù)踅芩值墓蓹?quán),這樣,也能保證王杰在5年時間里有500萬元的收益。

    看到胡老板考慮得這么周全,王杰毫不猶豫地應(yīng)承下來:“跟著胡老板干!”

    王杰的動作可以用“雷厲風(fēng)行”來形容。僅僅過了一星期,在2006年那個酷熱的夏天,他順利辦完辭職手續(xù),與妻兒告別后,提著一個行李箱,單槍匹馬地飛赴蘇州。副總兼董秘,這是他的新身份。

    在王杰的操盤下,智深醫(yī)藥科技公司開始了一個華麗的轉(zhuǎn)身,由有限責(zé)任公司變身為股份制企業(yè),即業(yè)內(nèi)常說的“股份制改造”。這一項改造實際上耗資不菲,但胡老板下達(dá)了死命令——公司必須以真實業(yè)績面對世人,嚴(yán)禁為少繳稅做低凈利潤的行為。此外,智深醫(yī)藥還陸續(xù)補繳了拖欠的稅款,亦為旗下員工辦理了社保、醫(yī)保。

    在股份制公司掛牌大會上,胡老板與王杰臉上都綻放著燦爛的笑容,前者似乎看到了A股市場向他招手,而后者則以2元/股的價格拿到了500萬股智深醫(yī)藥的股份,占股份制公司5億總股本的1%。

    沖刺資本市場的倒計時也同時全面啟動,專業(yè)的會計師事務(wù)所開始對年報進(jìn)行審計,法律顧問也就位,當(dāng)然,最大的一筆支出是斥巨資簽約券商投行部門。曾經(jīng)有段時間,胡老板為花出去的數(shù)百萬元而心痛不,每逢這個時候,王杰便用未來的財富升值來安慰自己的老板。

    2008年秋,王杰和胡老板就是否引進(jìn)戰(zhàn)略投資者有過一番對話。

    王杰提出,公司在IPO前應(yīng)該引進(jìn)一兩位戰(zhàn)略投資者。

    “有什么好處呢?”胡老板稍微有點犯疑,因為這不是一個企業(yè)登陸資本市場的必要操作。

    “這里面實際上大有學(xué)問?!蓖踅苄χ忉專皯?zhàn)略投資者實際上起一個‘標(biāo)價’的作用,能對日后估值有所幫助。比如,公司2006年股份制改造時,每股價格僅為2元/股,2008年戰(zhàn)略投資者進(jìn)入時是4元/股,假如2010年公開發(fā)行股票或者借殼上市,當(dāng)你把每股的估值定在6元/股,對二級市場的投資者而言便相對更容易接受一些?!?/p>

    引入的戰(zhàn)略投資者自然應(yīng)該是極具實力的,更重要的是,股權(quán)出讓比例一定要恰當(dāng)?!叭绻鲎尮蓹?quán)過少,IPO募集資金發(fā)行時,容易讓戰(zhàn)略投資者間接變成財務(wù)投資者,這對公司的估值也非常不利?!贬槍χ巧钺t(yī)藥5億總股本,他認(rèn)為公司出讓1億股左右比較合適。

    王杰的一番話,顯然打動了胡老板。2008年年末,智深醫(yī)藥便通過媒體將出售1億股的消息公布于眾,各路諸侯也聞風(fēng)而動,最后,一家來自美國的戰(zhàn)略投資者順利拿到了股權(quán),成交價格定在了5元/股。

    似乎萬事俱備,只欠東風(fēng)。

    但智深醫(yī)藥董事會在關(guān)于是走IPO還是借殼上市上存在爭議。一些董事認(rèn)為應(yīng)該走借殼上市這一條路徑,顯而易見的是,借殼上市的時間通常要快于IPO,但不利因素是借殼上市相對于IPO成本過高。而且,有時候借殼與否,還需要看借的殼與借殼企業(yè)本身的臉色行事。王杰向董事會當(dāng)中的核心人物胡老板給出了自己的意見:按照智深醫(yī)藥當(dāng)時的情況,借殼上市并不現(xiàn)實。

    “我宣布,創(chuàng)業(yè)板正式啟動!”隨著中國證監(jiān)會主席尚福林的這一聲宣告,中國創(chuàng)業(yè)板在2009年10月23日正式誕生。

    在尚福林演講的時候,遠(yuǎn)在千里之外的蘇州,胡老板也打開電腦,觀看了現(xiàn)場直播。

    市值股市每一次變化都直接關(guān)系到創(chuàng)業(yè)板公司中高管的身價。

    創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)富能力很快讓胡老板目瞪口呆。他非常慶幸自己聽從了王杰的建議,由于智深醫(yī)藥所處的醫(yī)藥領(lǐng)域與創(chuàng)業(yè)板要求的“創(chuàng)新”要求十分對口,胡老板在當(dāng)年7月已向監(jiān)管部門遞交了在創(chuàng)業(yè)板上市的材料。

    2009年12月,智深醫(yī)藥擠入了第二批在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)名單。

    智深醫(yī)藥亦不負(fù)眾望,以30元/股的價格順利發(fā)售,并且在首日價格站上了40元/股,本地媒體亦一陣歡呼,稱胡老板將成為當(dāng)?shù)厥赘?,身家突破百億元大關(guān)。

    當(dāng)然,王杰亦是受益匪淺,按500萬股持股成本2元/股計算,王杰的身家亦突破了2億元,收益達(dá)到了驚人的1.9億元。

    幾乎從上市第一天起,王杰就覺得自己的任務(wù)已經(jīng)完成了,如果再在董秘職位上干下去,一年收入也不過二三十萬元,與自己以前百萬級年薪相比,確實微不足道。更重要的是,自己已經(jīng)賺足了一輩子要花的錢,再努力工作似乎已沒有必要。

    “智深醫(yī)藥從董事長到一般職員都是搞醫(yī)藥的,我是從事資本市場的,與他們格格不入?!蓖踅苷f。

    事實上,公司內(nèi)部元老對王杰也頗不服氣,不過礙于上市前需要的專業(yè)操作以及老板要求高管團(tuán)隊要盡量保持穩(wěn)定,所以不得不讓王杰上市前擔(dān)任副總兼董秘這一職務(wù)。

    胡老板也曾想過一招繼續(xù)留住王杰——允諾未來會對高管實施股權(quán)激勵,這相當(dāng)于給王杰繼續(xù)戴上一副“金手銬”。但要實施這一計劃,胡老板多少有些心疼,因為公司上市的愿景已經(jīng)達(dá)成,再斥巨資留他已經(jīng)沒有必要了。

    這些對王杰也不再重要,他關(guān)心的是,如何盡快讓鎖定期為一年的500萬股收益落袋為安。

    根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定,上市公司高管在禁售期(自上市之日起一年內(nèi))結(jié)束后每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過所持本公司股票總數(shù)的25%;若離職,則半年后可賣掉50%,一年后全部解鎖。對王杰而言,前者意味著到2014年12月才能減持完畢,但若能在2010年6月離職,2011年6月就可以減持完畢。

    2010年3月,王杰遞上了一份辭職報告,理由是“自己與妻子長時間兩地分居,故申請離職”。而在離職前,王杰按胡老板的要求將自己的副手——證券代表正式培養(yǎng)成一名合格的董秘,3個月后,胡老板爽快地在辭職信上簽下了“同意”兩個龍飛鳳舞的大字。

    如今的王杰,一邊享受著“相妻教子”的閑適生活,一邊掂量著好幾家擬上市公司的熱情邀約。唯一出乎他意料的是,2010年11月4日,深交所頒布新規(guī)定:在公司上市6個月內(nèi)(含第6個月)離職的高管,自離職之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持公司股份。他原本有望在2011年6月便將手中的股票全部套現(xiàn),但現(xiàn)在至少要再耐心地等上6個月。

    (本文所涉公司及人物均為化名。)

    聯(lián)系編輯:liqiong@blogweekly.com.cn

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