財務治理準則：一個構想

深圳大學 衣龍新

財務治理準則：一個構想

深圳大學 衣龍新

2002年1月7日，中國證券監(jiān)督管理委員會正式發(fā)布了中國第一部“公司治理原則”——《上市公司治理準則》，該部“公司治理原則”對上市公司的公司治理進行了全方位原則性規(guī)定，一定程度上改善了上市公司治理狀況，在實踐中取得了良好效果。但同時也暴露了一些問題，由于“公司治理原則”規(guī)定有些籠統(tǒng)，并沒有嚴格要求公司如何具體操作，部分上市公司借此打政策“擦邊球”，致使“公司治理原則”在具體執(zhí)行中走樣，并未取得預期效果。財務治理理論的產(chǎn)生與發(fā)展，為上述問題的解決提供了思路：為保證“公司治理原則”的有效貫徹實施，可以嘗試從財務角度提出具體的、具有硬性約束的、可操作的“財務治理準則”，以加強“公司治理原則”在實踐中的應用性。

財務治理準則是公司股東等治理主體所應遵循的行為規(guī)則，是對各方財務治理行為約束的具體化、規(guī)范化和制度化。財務治理準則遵循公司治理原則，體現(xiàn)公司治理基本理念，規(guī)定各治理主體對公司重大財務事項的權利與責任，并對各方重大財務行為進行具體規(guī)范。當然，上述財務治理準則涉及公司股東等的治理層面，是公司內部財務制度所不能涵蓋的?？梢哉J為，財務治理準則是“公司治理原則”在財務方面的具體化，是“公司治理原則”財務方面的實施細則，起到“解析原則、具體執(zhí)行、彌補缺失”的作用。

一、財務治理準則建設的意義

目前，涉及公司股東等治理主體基本財務權利與責任的規(guī)定在實踐中散見于公司章程、業(yè)務規(guī)定等處，并不全面系統(tǒng)，這不利于各方明確自身全部權責，也不利于規(guī)范約束其治理行為。財務治理準則建設可將股東、董事會等財務治理主體作為主線，也可將財務治理事項作為主線，這樣設計可明確各方治理權利與責任，有利于規(guī)范約束各方的財務行為。財務治理準則建設對于公司的正常運營與“公司治理原則”的有效實施具有重要意義。

一方面，財務治理準則可作為股東、董事會、管理層等的一般財務行為規(guī)則，規(guī)范各方治理行為，保證公司正常運營。如在大股東變動時期，為防止股東變動帶來的不確定影響，“財務治理準則”可事前明確規(guī)定這一過渡時期老股東與新股東各自的財務治理權利與責任，給各方以穩(wěn)定預期，確保新老股東順利交接，避免出現(xiàn)“真空”狀態(tài)，保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

另一方面，財務治理準則可使過于籠統(tǒng)的“公司治理原則”得以具體化、清晰化，并更具操作性?！肮局卫碓瓌t”是對全體公司共同面臨的治理問題進行一般性的規(guī)定，強調的是對于全體公司的普遍適用性，其規(guī)定體現(xiàn)了原則性、概括性等特點，同時也體現(xiàn)了籠統(tǒng)性、模糊性等問題。財務治理準則構建針對的是具體財務事項與財務數(shù)據(jù)，是可以明確的，是可以計量的，是可以具體規(guī)定的，這將促進“公司治理原則”在財務方面得到徹底貫徹落實。

二、財務治理準則建設的重點

財務治理準則可以圍繞某一治理對象或某一治理活動進行建設，要突出強調公司財務方面的可計量性與可操作性。財務治理準則建設的重點，應側重于約束各方財務治理行為，增進財務決策的科學性，減少因不當治理行為而引發(fā)的不利影響。

首先，要避免大股東不當行為、變化所帶來的不利影響。要避免大股東通過關聯(lián)交易等方式，對公司進行的“掏空”行為，損害公司利益。同時，也要避免國有企業(yè)大股東變動過程中可能形成的權力“真空”狀態(tài)，以及民營企業(yè)大股東變動過程中由于約定不清而可能形成的“混亂”狀態(tài)。在上述不正常的狀態(tài)中，某方可以利用這種狀態(tài)，通過不正常的財務治理行為損害公司利益。

其次，要避免董事會不當行為、更替所帶來的不利影響。要避免董事會為大股東完全操縱，通過“利益輸送”損害公司利益。同時，也要避免董事會更替過程中由于過度競爭而可能出現(xiàn)的“爭斗”狀態(tài)，這將不利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

最后，要避免經(jīng)理層不當行為、變動所帶來的不利影響。要避免經(jīng)理層對公司過度的實際操控，形成“內部人控制”問題，這將不利于公司健康發(fā)展。同時，也要避免經(jīng)理層更替過程中出現(xiàn)的消極影響，對優(yōu)秀經(jīng)理人要事前設計多種方案挽留，如不能確保留住，則要從治理角度制定必要的應對措施，減輕由于人事震動而對公司形成的不利影響。

此外，財務治理準則建設要重視對公司股東大會、董事會等權利機構之間財務權限的界定，如果公司財務權利分割不清、權限規(guī)定不明，不僅僅會降低公司運營效率，也可能引發(fā)重大財務事件。同時，重大財務事項處理程序規(guī)定、議事規(guī)則也要重點關注，要確保對不可預知的、不能事前明確規(guī)定的財務事項作出及時反應與有效處理。

三、財務治理準則應具備的特點

一是普適性。財務治理準則的普適性，就是要求準則制定要具有一定的剛性，能夠體現(xiàn)財務治理方面對全體公司的一般性要求。財務治理準則的普適性特點，主要體現(xiàn)在準則“規(guī)定性條款”方面，該部分條款可適用于全體公司。

財務治理準則的普適性特征類似于“會計準則”，強調的是普遍適用性。財務治理準則普遍適用性帶有一定“剛性”，其重點是對準則可選規(guī)范的嚴格制定與執(zhí)行，而非絕對遵守某一具體方法，這一點與會計準則中只可選擇規(guī)定的會計方法相類似。財務治理準則最好能夠提供給公司股東、董事會等治理主體幾組具體行為規(guī)范以供選擇，當然這種有限的選擇可能會限制創(chuàng)新，抹殺“個性”。因此，“財務治理準則”要與時俱進，既要保持穩(wěn)定性，又保持開放性，確保準則“規(guī)定性條款”方面體現(xiàn)真正的一般性，適用于全體公司。

二是特定性。財務治理準則的特定性，就是要求準則制定要具有一定的彈性，能夠體現(xiàn)財務治理方面對某類公司的特殊要求。財務治理準則的特定性主要體現(xiàn)在準則“自由條款”方面，該部分條款可針對不同公司有所不同，適用于個別公司。

財務治理準則的特定性類似于具體的“會計制度”，強調的是具體可操作性。因此，體現(xiàn)特定性的準則“自由條款”，必須體現(xiàn)特性，可根據(jù)公司行業(yè)、屬性等方面特征，制定有針對性的財務治理準則的“自由條款”，加強準則的可操作性與實用性。

四、財務治理準則、公司治理原則與內部財務制度

一是財務治理準則與公司治理原則。財務治理準則非常強調可計量、可操作性，這是公司財務會計工作特性使然。如公司某一事項在會計上不可計量、財務上不可操作，則不能有效進入公司財務系統(tǒng)，也無法進行相應處理。當然，過于強調現(xiàn)實可操作性可能會走向另一個極端，可能會帶來理論研究的功利性，影響理論的前瞻性與創(chuàng)新性。特別是，不強調原則性而僅僅強調具體可操作性，可能就事論事而缺乏一般性，同時也可能對新產(chǎn)生的財務治理行為規(guī)范不力。但我們必須認識到，公司財務的內在要求就是要有可行性、可操作性，這是不應回避也是不能回避的現(xiàn)實。

公司治理原則具有概括性、全面性等特征。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準則》對股東與股東大會等7個方面進行了規(guī)定，強調了公司治理的重要方面，也給予公司具體實施一定彈性，并沒有具體規(guī)定如何操作。應當說，這種規(guī)定方式是符合市場經(jīng)濟規(guī)律的，是符合國際慣例的，也是符合中國上市公司實際發(fā)展狀況的，具有重要的現(xiàn)實意義。但是，我們不能忽視的是，該部公司治理原則在強調全面性的同時，暴露出了籠統(tǒng)性、模糊性等問題，在操作性方面存在明顯不足。

通過上述分析，我們可以得出財務治理準則與公司治理原則基本關系：公司治理原則是財務治理準則制定的基礎；財務治理準則是公司治理理念在財務方面落實，即公司治理原則在財務方面的具體化。同時，財務治理準則不僅僅要遵循公司治理原則，更要服務于公司總體財務運營。

二是財務治理準則與內部財務制度。財務治理準則與內部財務制度不同之處在于：首先，所處領域不同。財務治理準則處于公司財務治理領域，內部財務制度處于公司財務管理領域；其次，權限層級不同。財務治理準則所規(guī)定一般為重大財務決策權等重大財務權利，內部財務制度則規(guī)定財務執(zhí)行權等日常財務權利；最后，規(guī)范對象不同。財務治理準則規(guī)范對象是股東等治理主體，內部財務制度規(guī)范對象則是經(jīng)理層等公司內部管理主體。

財務治理準則與內部財務制度之間聯(lián)系在于：財務治理準則是公司財務體系運行的基本規(guī)則，公司各種內部財務制度是對財務治理準則的貫徹與執(zhí)行；財務治理準則規(guī)定了“可選擇的財務治理行為”的基本范圍，對公司各種內部財務制度制定具有指導意義。

（編輯 杜昌）