國美未了局

吳凡

“ 張大中在位，杜鵑在職，黃光裕遙控——這是黃光裕出獄之前最好的狀態(tài)，如果黃氏家族內(nèi)部不出什么問題，此局面可持續(xù)下去?！?/p>

3月9日，17點(diǎn)15分，陳曉以國美董事會(huì)主席身份出席最后一次董事會(huì)后，悄然離去。

“國美的穩(wěn)健和健康是所有股東（當(dāng)然也包括我）的共同愿望，而目前公司已重新開始穩(wěn)定成長，這是所有人都樂見的。”離職次日，陳曉在發(fā)給《中國新聞周刊》的短信中說，“天下沒有不散的筵席，每一個(gè)階段都做正確的事情。該進(jìn)則進(jìn)，該退則退。以所有股東和公司整體利益為準(zhǔn)則?！?/p>

有關(guān)陳曉離職，最先的爆料發(fā)生在當(dāng)日凌晨，《華夏時(shí)報(bào)》總編輯呂平波在微博上發(fā)出“張大中將出任國美董事長”。面對(duì)隨后的求證，有關(guān)當(dāng)事人一直保持沉默。直到19點(diǎn)47分，國美電器在香港聯(lián)交所正式發(fā)布“更改董事”公告，確認(rèn)董事會(huì)主席陳曉辭職，委任張大中為非執(zhí)行董事及董事會(huì)主席。

變更后的國美電器董事局共有13名董事，包括執(zhí)行董事伍健華、王俊洲、魏秋立及鄒曉春；非執(zhí)行董事張大中、竺稼、Ian Andrew Reynolds、黃燕虹及王勵(lì)弘；獨(dú)立非執(zhí)行董事史習(xí)平、陳玉生、李港衛(wèi)及Thomas Joseph Manning。

至此，始于2010年8月的國美控制權(quán)之爭畫上了句號(hào)，黃光裕家族最終確立了對(duì)國美的控制權(quán)。但經(jīng)歷一年多“內(nèi)戰(zhàn)”之后，國美的發(fā)展充滿了未知。

控制權(quán)之戰(zhàn)

陳曉、黃光裕之爭，最早發(fā)端于三年前。

2008年11月，彼時(shí)擔(dān)任國美董事會(huì)主席的黃光裕，因“涉嫌操縱股價(jià)”，被北京警方帶走調(diào)查。隨后，時(shí)任國美總裁的陳曉臨危受命出任國美董事會(huì)代理主席。

由于長期奉行擴(kuò)張策略，陳曉接手國美時(shí)，這家國內(nèi)最大家電零售連鎖公司的資金鏈已經(jīng)嚴(yán)重緊繃。這時(shí)，融資成為包括陳曉在內(nèi)國美管理層的首要任務(wù)。2009年6月22日，通過與多家股權(quán)投資基金接觸之后，國美管理層接受了貝恩資本以可轉(zhuǎn)股債形式，投入的18.04億港元注資國美。

引入貝恩資本雖然為國美帶來急需的現(xiàn)金，但與此同時(shí)，黃光裕家族在國美的股權(quán)將面臨著被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。一旦貝恩將可轉(zhuǎn)債換為股票，黃光裕方面原有的33.98％股權(quán)，將被稀釋到30.66％，

陳曉與黃光裕之間的商戰(zhàn)紛爭歷來千頭萬緒。2006年7月，黃光裕收購了陳曉一手創(chuàng)辦的永樂電器，但出人意料的是，陳曉并未離去，而是緊接著就出任了新國美的總裁。日后，有業(yè)內(nèi)人士談及這段往事時(shí)，常感嘆陳曉行事柔韌多變一面。

引入貝恩資本，最終成為黃陳大戰(zhàn)的導(dǎo)火索。但二者更大的沖突則是源于陳曉秘密推動(dòng)另一重大計(jì)劃——管理層股權(quán)激勵(lì)方案。幾乎在引入新的投資方的同時(shí)，2009年6月，包括陳曉在內(nèi)，105位國美管理層獲得總計(jì)3.83億股的股票期權(quán)，總金額近7.3億港元。

至此，黃光裕與陳曉之爭迅速升級(jí)。但二人在公開場合撕破臉皮則是在一年后。2010年5月11日，黃光裕夫婦利用自己手中的表決權(quán)，在國美電器股東周年大會(huì)上，在12項(xiàng)決議中連投5項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等3名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。

根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國美董事會(huì)中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關(guān)賠償額高達(dá)24億港元。對(duì)此，陳曉說出了“黃光裕不顧國美死活”。之后的6月，陳曉公開表示“要通過增發(fā)攤薄黃光裕家族的股權(quán)”。8月4日，黃光裕向國美電器發(fā)函要求召開股東大會(huì)，要求撤銷陳曉、孫一丁的職務(wù)。

但國美董事會(huì)駁回了黃光裕的要求，并在香港起訴這位昔日董事會(huì)主席。這也意味著國美電器和大股東黃光裕方面正式?jīng)Q裂。

9月28日，國美舉行的特別股東大會(huì)上，陳曉方面提出的三項(xiàng)動(dòng)議均獲通過，貝恩資本三名成員竺稼、Ian Andrew Reynolds和王勵(lì)弘任國美非執(zhí)行董事；而黃光裕方面在前述信函中提出的五項(xiàng)動(dòng)議只有第一項(xiàng)“撤銷公司今年股東周年大會(huì)通過的一般授權(quán)”獲得了通過。從這一決定看，以陳曉為首的國美管理層似乎贏得了勝利。

此后數(shù)月，黃光裕的苦局突然峰回路轉(zhuǎn)。

國美電器在11月10日發(fā)布公告，宣布與黃光裕大股東的控股公司Shinning Crown訂立了具有法律約束力的諒解備忘錄。根據(jù)備忘錄提出的三項(xiàng)議案，國美于12月17日召開了特別股東大會(huì)，決定增加許可的董事最高人數(shù)，從11人增加至13人；國美創(chuàng)始股東黃光裕的親信鄒曉春和胞妹黃燕虹高票進(jìn)入國美董事會(huì)，分別任執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。

黃光裕家族奪回國美控制權(quán)

就在國美紛爭淡出公眾視線時(shí)，2011年3月9日，國美電器發(fā)布公告稱，任命張大中為國美董事會(huì)主席及非執(zhí)行董事，而董事會(huì)現(xiàn)任主席陳曉則以私人理由辭去了公司董事會(huì)主席及執(zhí)行董事職務(wù)。

3月9日晚，國美發(fā)布了一份“媒體問答”，對(duì)于陳曉的離開，作了如下表述：“陳曉先生以私人理由辭去董事局主席一職是一種理智的行為，也是國美股東的共同選擇，只可惜走得太晚了”；“陳曉先生在任期間，企業(yè)、股東和社會(huì)等方面蒙受了不可挽回的損失?！?/p>

隨著陳曉和孫一丁離開董事會(huì)，意味著黃光裕的獄中五項(xiàng)提案已經(jīng)分三步完全兌現(xiàn)，大股東在這場歷時(shí)7個(gè)月的國美控制權(quán)之爭中取得了勝利，黃光裕獲得了國美爭奪戰(zhàn)表面上的“完勝”。

對(duì)于國美的控制權(quán)之爭，陳曉曾經(jīng)表示“自己也不知道為什么會(huì)變成今天這個(gè)樣子”，但在經(jīng)歷了2010年8月與最大股東黃光裕及其家族的矛盾公開化，9月28日特別股東大會(huì)，11月簽署諒解備忘錄一系列事件之后，陳曉一定會(huì)離開國美事實(shí)上已經(jīng)注定。

知情人士稱，在國美電器與黃光裕大股東的控股公司Shinning Crown在11月10日訂立的諒解備忘錄中，除了在12月的特別股東大會(huì)上通過的三項(xiàng)動(dòng)議，還有很多附加條件，其中就包括陳曉具體離職時(shí)間。

在2011年春節(jié)前夕，陳曉雖仍在位，但實(shí)際上已經(jīng)被剝奪了國美電器的控制權(quán)。其實(shí)早在春節(jié)前后一些跡象即表明陳曉已經(jīng)喪失了對(duì)國美的控制：春節(jié)后陳曉就基本沒有到過位于鵬潤大廈的國美總部辦公室上班；2010年末，國美內(nèi)部年會(huì)，身為董事局主席的陳曉并沒有出席。

黃光裕妻子杜鵑的活動(dòng)卻開始活躍起來。今年3月3日，杜鵑被香港高等法院解除臨時(shí)強(qiáng)制令。同一天，在國美電器年會(huì)上，杜鵑發(fā)表了國美電器新的戰(zhàn)略計(jì)劃，偌大的會(huì)場內(nèi)見不到陳曉的身影。

對(duì)于這樣的結(jié)果，長江商學(xué)院副院長滕斌圣認(rèn)為，“黃光裕是持股30%多的大股東，陳曉僅占不到2%的股權(quán)，實(shí)力極其懸殊的情況下，作為職業(yè)經(jīng)理人的陳曉根本是沒有機(jī)會(huì)的，而選擇離開則是三方平衡的最佳結(jié)果。”家電行業(yè)專家劉步塵則表示，張大中是國美大股東的選擇，他和黃光裕本人的私交甚好，國美董事會(huì)將以大股東為主導(dǎo)。

知情者稱，陳曉正在上海閘北職業(yè)介紹所招兵買馬，已成立一家家居用品連鎖公司，主要業(yè)務(wù)包含家居用品、飾品的零售和貿(mào)易，立足國內(nèi)零售市場，目標(biāo)是成為中國家居用品、飾品的領(lǐng)頭羊。

國美重回?cái)U(kuò)張之路？

陳曉離去，繼任者張大中步入了聚光燈下。

63歲的張大中在1987年創(chuàng)立北京市大中電器有限公司，擁有20多年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，是國內(nèi)家電連鎖行業(yè)的風(fēng)云人物。2007年，大中電器全部股份以36.5億元的價(jià)格被國美電器收購，張大中也從此隱退家電零售界。

與陳曉不同的是，張大中擔(dān)任的是非執(zhí)行董事，有權(quán)參與董事會(huì)各項(xiàng)決策的審議，但不進(jìn)入管理層，并沒有公司管理的執(zhí)行職能。因此，他也被認(rèn)為只是黃光裕全權(quán)控制國美董事會(huì)之前的一個(gè)“過渡人物”。

一位不愿透露姓名的業(yè)界人士對(duì)《中國新聞周刊》表示，作為大股東的黃光裕顯然接受了董事會(huì)權(quán)力過大的教訓(xùn)，非執(zhí)行董事的角色既可以讓張大中貢獻(xiàn)自己的專長和經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)，還可以制約和監(jiān)督管理層；決策層和管理層的分開設(shè)置更加能夠保護(hù)股東利益最大化。

業(yè)界一致的看法是，張大中執(zhí)掌國美更多的是形式大于意義。接近張大中的人士稱，張大中并不會(huì)實(shí)質(zhì)性介入國美實(shí)際運(yùn)作。從大中投資內(nèi)部一些核心人士均未提前得到消息的狀況來看，張大中此次將孤身而入，不會(huì)帶去任何其他人。

隨著公司控制權(quán)之戰(zhàn)的硝煙散去，更多人開始關(guān)注國美未來的經(jīng)營方向。

對(duì)于國美在經(jīng)歷了董事會(huì)變動(dòng)之后的發(fā)展，國美新聞發(fā)言人何陽青在發(fā)給《中國新聞周刊》的回復(fù)函中說到，“逝者已矣，來者可追，國美的企業(yè)發(fā)展已跨入了新的歷史時(shí)期。”

這將是怎樣一個(gè)新時(shí)期？此前，黃光裕曾以陳曉領(lǐng)導(dǎo)之下的國美電器業(yè)績?cè)鲩L放緩，擴(kuò)張速度變慢而指責(zé)其領(lǐng)導(dǎo)不力，黃光裕提出的公司發(fā)展五年規(guī)劃中，無論開店速度還是營業(yè)額增長速度都遠(yuǎn)高于陳曉提出的方案。

在最近一次國美電器的業(yè)績發(fā)布會(huì)上，公司提出了今年要開480家新店的目標(biāo)，創(chuàng)下歷年新開門店數(shù)量之最，顯示了國美電器今年將全速擴(kuò)張的戰(zhàn)略趨勢。這種全速擴(kuò)張的方式顯然更符合大股東黃光裕的企業(yè)戰(zhàn)略。對(duì)此，業(yè)界普遍認(rèn)為，國美將被再次“黃光?；?。

來自國美內(nèi)部的規(guī)劃顯示，2011年計(jì)劃新開的480家門店中，有100～150家門店將于3至4月間開設(shè)。這些門店將覆蓋各級(jí)市場，包括連鎖賣場難以真正進(jìn)入的三四級(jí)市場。另外，做大做強(qiáng)電子商務(wù)平臺(tái)，這一點(diǎn)，亦是國美2011年的重要戰(zhàn)略之一。

繼國美電器公布陳曉離職以及張大中接任國美董事長之后，有關(guān)國美管理層即將大變動(dòng)的傳言甚囂塵上。

去年國美“陳黃”內(nèi)戰(zhàn)之時(shí)，包括國美電器副總裁孫一丁、牟貴先、何陽青、李俊濤，以及財(cái)務(wù)總監(jiān)方巍等5位高管都表示了相同的態(tài)度：“陳總離開，我們將看不到國美的未來，只能選擇離開?！?/p>

香港聯(lián)交所的信息則顯示，今年1月12日和13日，孫一丁分別以3.05港元和3.1港元的價(jià)格出售股票，其持有的1300萬股目前只剩下975萬股，而與他同時(shí)出售股票的還有國美電器執(zhí)行董事、副總裁魏秋立，其持股比例也從最高時(shí)的0.12%下降到0.09%。

不過，國美昨天發(fā)布通告，對(duì)傳聞?dòng)枰猿吻?，并特別指出，“國美電器股東和董事會(huì)在戰(zhàn)略和經(jīng)營管理上高度一致?！?/p>

國美電器新聞發(fā)言人何陽青對(duì)《中國新聞周刊》表示，“公司的管理層非常穩(wěn)定，目前正在專注于公司的五年發(fā)展戰(zhàn)略的執(zhí)行?！?/p>

何陽青說，為了支持公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司將進(jìn)一步完善穩(wěn)定而強(qiáng)有力的管理團(tuán)隊(duì)，這個(gè)團(tuán)隊(duì)將致力于公司發(fā)展，以公司利益為目標(biāo)，更加注重長治久安，避免因個(gè)人短期利益犧牲公司和股東長期利益的情況。這次的人事調(diào)整將有利于進(jìn)一步強(qiáng)化管理團(tuán)隊(duì)的執(zhí)行力。

何陽青稱，對(duì)于股權(quán)私募基金貝恩而言，投資國美是看中公司價(jià)值和未來投資回報(bào)，如今投資已然翻番，未來與黃家共存多久，則在兩可之間。因此，貝恩對(duì)于陳曉的離開雖有遺憾，但對(duì)國美治理前景仍保持樂觀。

“張大中在位，杜鵑在職，黃光裕遙控?！鼻迦A大學(xué)人文社科院中國管理研究中心研究員孫虹鋼的看法則更為直接，“這是黃光裕出獄之前最好的狀態(tài)，如果黃氏家族內(nèi)部不出什么問題，此局面可持續(xù)下去?！薄?/p>