注重產(chǎn)權交易信息發(fā)布的風險防范

□ 吳漢頂

（湖南省聯(lián)合產(chǎn)權交易所，湖南長沙410011）

注重產(chǎn)權交易信息發(fā)布的風險防范

□ 吳漢頂

（湖南省聯(lián)合產(chǎn)權交易所，湖南長沙410011）

信息發(fā)布是產(chǎn)權進場交易過程中最公開、最直接、接觸面最廣的環(huán)節(jié)，是產(chǎn)權轉讓方向社會公開傳遞轉讓信息，因而稍有不慎，容易出現(xiàn)信息不準確、不清晰、有偽造、有排他性等問題，由此導致交易風險的可能性也最大。因此產(chǎn)權進場中信息發(fā)布環(huán)節(jié)要特別注重風險防范。

1 切忌排他性條款

既然是面向社會公開掛牌，廣泛征集投資者，必然不允許出現(xiàn)排他性條款，這是交易信息發(fā)布最基本的要求，產(chǎn)權交易機構必須堅持原則，嚴格把關。然而在實際工作中，恰恰是這一基本要求往往使產(chǎn)權交易從業(yè)人員十分為難。公有產(chǎn)權雖然經(jīng)批準進場交易，但并不意味著各種利益相關者事前私下謀圖實現(xiàn)的意愿就已消除，這種意愿必然也希望在進場交易過程中如愿以償。因而在信息發(fā)布中千方百計通過各種途徑給產(chǎn)權交易機構施壓，強行設置帶有排他性條款。如果產(chǎn)權交易從業(yè)人員原則性不強，迫于轉讓方、標的單位，甚至上級部門有關領導的壓力，違心地、無可奈何地接受排他性條款，很可能引發(fā)社會的諸多質疑，從而釀成無法化解的責任風險。從具體案例看，排他性條款的設置主要是人為地抬高受讓條件或鎖定受讓人范圍。某些特殊行業(yè)法規(guī)或國家政策有準入限定、標的單位存在職工安置或對產(chǎn)業(yè)發(fā)展有要求的等各種原因需要有針對性的設置受讓條件是無可非議的。如果沒有任何根據(jù)和理由，則無論如何也不能接受排他性條款。遇到這種情況，產(chǎn)權交易機構既要堅持原則、毫不含糊地予以拒絕，又要耐心地做好說服解釋工作。要幫助轉讓方設置不帶有排他性且又能符合受讓要求的條款。

2 如實詳盡披露優(yōu)先受讓權

按照公司法或其他特殊情況存在優(yōu)先受讓權的，信息發(fā)布中一定要充分披露。要明確必須是在接受同等受讓條件下才能行使優(yōu)先受讓權。如果在信息公告中披露不充分，或含糊其辭，不但會引發(fā)質疑，而且對廣泛吸引投資者造成負面影響。因為潛在的投資人會認為項目事前已明確了受讓方，所謂掛牌，只是走程序、走過場罷了?；蛘J為存在優(yōu)先受讓權就存在不平等競爭，意向受讓者的參與實際上不會有什么結果。因此，優(yōu)先受讓權的披露必須符合法規(guī)，必須清晰、明了、平等。

3 對受讓方資質要求的設定必須定性準確，避免造成歧義

對受讓人的資質提出一定的要求，是產(chǎn)權轉讓信息中不可或缺的內容，這是優(yōu)化資源配置的基本要求。但對受讓方一般性資質條款的設置必須定性準確。特別是關鍵詞切不可模棱兩可，要便于操作，能量化的盡可能量化，以免造成歧義，或被別有用心的人利用來鉆空子，制造事端。比方，信息發(fā)布中常常有“受讓方必須具有良好的商業(yè)信譽，近三年內沒有重大經(jīng)濟訴訟事項”等條款，這里存在著如何界定“重大經(jīng)濟訴訟事項”。如果某一意向受讓人在三年中曾發(fā)生過對方起訴他或他起訴對方的經(jīng)濟事項，且皆以該意向受讓人勝訴，試問這樣的訴訟可不可以據(jù)此認為該意向受讓人不符合受讓條款呢？又如，因對外提供經(jīng)濟擔保而受連帶責任的訴訟算不算發(fā)生了重大經(jīng)濟訴訟事項呢？2010年，湖南省聯(lián)合產(chǎn)權交易所就因轉讓方強行要求在信息發(fā)布中列出此類的條款險而引發(fā)重大交易風險。因此，在信息發(fā)布中應盡可能避免出現(xiàn)類似難以界定的條款，實在無法避免，則必須另外做出注釋。

4 對與轉讓產(chǎn)權有密切關系的標的單位及相關事項要闡述清楚

對轉讓產(chǎn)權本身的信息披露一般都能將其闡述清楚。但產(chǎn)權不是孤立存在的，與它可能產(chǎn)生重大影響的標的單位及相關經(jīng)濟事項也必須同時清晰披露，以便于各意向受讓人做投資決策。對與轉讓標的及相關聯(lián)的事項，必須將它們之間的經(jīng)濟關系闡述清楚，要符合邏輯，便于理解，一目了然。比如，標的企業(yè)本身存在重大經(jīng)濟訴訟事件，或當前經(jīng)營存在困難，可能使未來現(xiàn)金流出企業(yè)造成經(jīng)濟利益損失之類的信息必須如實、清晰地披露。有些雖不是標的企業(yè)本身但與標的企業(yè)關系密切的事項，比如，子公司或其他關聯(lián)方近期將有重大重組行為，或有重大債務風險等等，這些相關信息如果需要披露，則必須闡述清楚，一是經(jīng)濟關系要清楚，二是由此產(chǎn)生的影響要清楚。這樣才有利于投資者作出是否參與受讓的決策。