中企海外上市 造假自毀家門

■ 蔡恩澤

（晶蘇傳媒，江蘇南京210019）

中企海外上市 造假自毀家門

■ 蔡恩澤

（晶蘇傳媒，江蘇南京210019）

為何原本被美國追捧的“中國概念股”，突然之間就變成了燙手的山芋？

6月8日，美國最大的非銀行券商盈透證券宣布，禁止客戶以保證金方式購買部分在美上市的中國公司股票。被列入“黑名單”的中國公司竟超過130家，其中約有90家在美國上市。這一切都緣于造假做手腳。

1 群體性信任危機

世事難料。大半年前，中國概念股在美國還是個香餑餑，只要是來自中國，從搞殺毒軟件的到玩網(wǎng)絡游戲的，從幫人找對象的到網(wǎng)上賣書的，從倒賣二手貨的到做車輪的，美國證券市場似乎是一個海納百川之地，不管何種行業(yè)，不問什么來歷，無論多大規(guī)模，也不看賺錢還是虧本，都可以在華爾街招搖過市。

一時間，中國概念股在美國股市風生水起。以搜房網(wǎng)在2010年9月上市為標志，中國企業(yè)在美國掀起新一輪上市潮，共有38家中國企業(yè)成功登陸美國股市，融資總規(guī)模達45.57億美元。

然而好景不長，自2010年12月以來，已有8家在美上市的中國公司被摘牌。今年3月以來，24家在美上市中國公司的審計師提出辭職，有的甚至反戈一擊，回過頭來曝光自己的“衣食父母”——審計對象的財務問題，19家在美上市中國公司遭停牌或摘牌。其中，東南融通是重量級的，最高市值曾達24億美元。東南融通停牌，意味著在美中國上市公司的麻煩正向中大型公司蔓延，覆巢之下，豈有完卵，小公司首當其沖，中大公司也不能幸免。

在東南融通因涉嫌欺詐被暫停交易等丑聞刺激下，美國投資者正在對中國概念股啟動集體訴訟，中國在美上市公司正遭遇群體性信任危機。

中國公司海外上市造假有三大“秘訣”：

一是做假賬。中國上市公司的假賬丑聞可謂此伏彼起，連綿不絕。從操縱利潤到偽造銷售單據(jù)，從關聯(lián)交易到大股東占用資金，從虛報固定資產(chǎn)投資到少提折舊，西方資本市場常見的假賬手段幾乎全部被“復制”，還創(chuàng)造了不少“有中國特色”的假賬技巧。

二是反向收購（RTO）。所謂反向收購，就是一家私人公司通過收購一家已上市公司足夠數(shù)量的股票，從而實現(xiàn)借殼上市。它的好處是比首次公開募集（IPO）的上市費用更低、速度更快。同時還可以規(guī)避美國證交委對IPO的更為嚴格的監(jiān)管要求。19家在美國遭停牌或摘牌的中國上市公司，大多是通過反向收購登陸美國資本市場的，市值在5000萬美元至2.5億美元之間。一些不入流的公司通過借殼上市，搖身一變，就成為資本市場新貴。

三是買通審計事務所搞攻守同盟，制造虛假繁榮，金玉其外，敗絮其中。即便是忠于職守的審計師如果不仔細調(diào)研并核對所有原始單據(jù)，未必能夠識別其中的問題，因為被審計公司的廠房氣派，員工眾多，輝煌的包裝掩蓋了水淋淋的財務報表。

安然造假事件之后，美國總結教訓，于2002年推出《薩班斯—奧克斯利法案》，這部嚴厲的市場監(jiān)管法規(guī)不僅要求管理層報告公司對財務報告的內(nèi)部控制，而且要求外部審計師證實管理層報告的準確性。提供不實財報表的責任人，除接受巨額罰款之外，還被處以最高20年的監(jiān)禁——這可是與持槍搶劫的罪行同等認處。

但嚴刑峻法之下，仍然有上市公司鋌而走險。美國公司如此，中國公司也不例外。

2 出來混總是要還的

江湖險惡，其中的一大法則，就是出來混總是要還的。

解讀歷史的時候，時常會讓我們萌生遺憾，每當試圖以悔不當初進行“假如”，假如中國企業(yè)趕赴海外上市嚴格按照章法走出去，那些塵埃落定的往事仿佛瞬間就有機會被改變。然而，對于中國海外上市公司來說，過往太多的遺憾早已積重難返。中企海外上市公司“集體跳水”，看似突然的變化，一旦追根溯源，其實并不突兀，盡在必然之中。

多年前，經(jīng)濟界就對中國企業(yè)海外帶病上市提出質(zhì)疑，先天性的毛病遇著適宜的市場氣候、環(huán)境就會發(fā)作，總有一天會惹出禍亂。眼下的時局正是一語成讖。

今年3月中旬到5月中旬，170家在納斯達克上市的中國公司，約130家股價下跌，46家跌幅超過30%，一路狂瀉。紐交所的情況也大同小異，多家中國企業(yè)上市“破發(fā)”，一上市就遭棒喝。

在美國，上市公司被剝光衣服，要求表里如一，對投資者負責，任何欺詐行為都將自毀家門。

造假上市公司除自己被逐出資本市場游戲圈子，還連累了別人。

造假上市公司正在毀損中國新興創(chuàng)新型企業(yè)的名聲。城門失火，殃及池魚，在盈透證券通報的132家中國上市公司中，連新浪、當當網(wǎng)等這些知名企業(yè)也名列其中，真是一泡雞屎壞了一缸醬。

造假上市公司正在毀損來之不易的融資平臺。人所共知，美國紐約證券交易所和納斯達克證券市場是國際知名融資平臺，特別是納斯達克，能夠提供比商業(yè)銀行和傳統(tǒng)證券市場更加靈活、方便而有效的融資安排。納斯達克的“低門檻”，使得為數(shù)眾多的中小成長型高科技企業(yè)，盡管尚未達到銀行貸款條件和傳統(tǒng)上市標準，照樣可以憑借自身的市場潛力和價值預期籌措到資金。因受造假上市公司的連累，眾多中小上市公司被逐出納斯達克融資平臺，使后來者舉步維艱，“錢”途受損，令人惋惜。

造假上市公司正在毀損國家形象。海外上市公司不僅是公眾公司，更是代表中國經(jīng)濟乃至中國人的形象，其中的造假公司屬害群之馬，讓中國經(jīng)濟在全球出丑，讓中國人在世界上丟面子，這類敗家子必須嚴懲不貸，理應受到市場游戲規(guī)則的處罰，毫不足惜。

中國上市公司在美國遭遇“滑鐵盧”，與國內(nèi)管理層對企業(yè)的放縱不無關系，溺愛出佞子，中國企業(yè)在國內(nèi)這塊缺乏誠信的土壤里生長慣了，養(yǎng)成了許多壞毛病，走向國際，遇到美國嚴厲的監(jiān)管手段，紛紛落敗，不足為奇。

3 貨真價實不怕“做空”

蒼蠅不叮無縫的蛋。中國公司造假遭空頭獵殺，在情理之中。如大連綠諾環(huán)境工程科技有限公司遭遇美國資本市場封殺，其幕后推手竟是一家名不見經(jīng)傳的打假公司——渾水調(diào)研公司（Muddy Waters），恰如其公司名稱那樣直白，渾水調(diào)研公司在資本市場中渾水摸魚，多有斬獲，因其連續(xù)揭發(fā)中國概念股的造假丑聞而一舉成名，而且該公司團隊一直“潛伏”在中國境內(nèi)。

渾水獵殺中國的新能源企業(yè)大連綠諾只用了不到一個月的時間，便將其成功“擊斃”。2010年11月10日，渾水成立不到4個月，就在自己的網(wǎng)站上發(fā)表對大連綠諾的評價報告，強烈建議售出。這份長達30頁的報告詳述了綠諾財報中的種種疑竇，包括不存在的客戶和偽造的財務數(shù)據(jù)。于是，綠諾股價大幅跳水。11月中旬，數(shù)家律師事務所召集綠諾股東向綠諾發(fā)難。11月17日，綠諾停牌。12月8日，綠諾被逐出納斯達克。

大連綠諾曾經(jīng)在非處方藥市場（OTC）買殼上市，旋即轉(zhuǎn)板到納斯達克，市值最高曾超過10億美元，先后從市場上圈得2億美元，縱橫捭闔，盛極一時，現(xiàn)在卻成了首個中國被美國證交所勒令退市的中國公司，從高空墜落平地，灰溜溜地回到原點，令人扼腕，又是咎由自取。

倘若大連綠諾是無辜的，它完全可以啟動緊急危機公關手段，召開新聞發(fā)布會予以澄清，或者另聘第三方權威審計事務所對其重新審計，還其清白。但大連綠諾敢這樣做嗎？恐怕只好打掉牙往肚子里咽了。

平心而論，美國證券市場這么干，完全是出于美國的思維邏輯，出于捍衛(wèi)美國的國家利益，以他們認可的方式保護美國中小投資者利益，可以理解。因為美國資本市場不會開免費的“餡餅店”，上市公司投機取巧，弄虛作假，只會搬起石頭砸自己的腳。

換位思考來看，中國資本市場也容不得外資作假，一旦發(fā)現(xiàn)，也會毫不留情地將其逐出國門之外。

中國在美上市公司接二連三地被曝財務欺詐，一種廣為流傳的觀點是，這是做空者針對中國概念股的陰謀，這些做空者為了賺大錢，放大甚至杜撰了中國公司的問題。

但存在就有其合理性，市場就是為了賺錢而存在的，賣空機制從某種意義上說，是起到積極作用，良幣驅(qū)逐劣幣，激濁揚清，它讓市場變得更加干凈，讓交易變得更加透明，也讓價格變得更為合理。

無論是陰謀還是陽謀，身正不怕影子斜，貨真價實不怕被做空，投資者自有火眼金睛。倒是作假者腎虧心虛，一遇風吹草動，就疑神疑鬼，一旦被淘汰出局，不是從主觀上找原因，而是怨天尤人，特別是怪裁判下手太狠。

如果沒有底氣，還未修煉到一定程度，干脆先在國內(nèi)資本市場強身健體，別到國際資本市場去玩火。

（作者為晶蘇傳媒首席分析師）