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    淺談內(nèi)部控制在中小施工企業(yè)中的幾點(diǎn)運(yùn)用

    2010-08-15 00:43:31
    關(guān)鍵詞:股東會經(jīng)營者股東

    李 彤

    當(dāng)今的市場,競爭越來越激烈,企業(yè)在搶占市場商機(jī)的同時(shí),也應(yīng)該向內(nèi)部管理要效益,以求通過加強(qiáng)自身的內(nèi)部控制管理行為來促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。由于某些客觀的原因,中小施工企業(yè)在內(nèi)部控制管理方面還顯得比較薄弱,在面對強(qiáng)大的競爭對手時(shí)處于弱勢,其內(nèi)部控制管理急待加強(qiáng)。

    一、中小施工企業(yè)內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與成因

    1.股東會、董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)

    目前的中小施工企業(yè),多數(shù)沿用傳統(tǒng)的家族制和單人業(yè)主、合伙制等形式進(jìn)行經(jīng)營,其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一,往往由一個(gè)大股東加上幾個(gè)小股東組成,基本上呈現(xiàn)所有者與經(jīng)營者同一、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一的狀態(tài),管理基本上處于一種決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)合一的狀態(tài),絕大部分中小施工企業(yè)的經(jīng)營者由最大出資者擔(dān)任,股東會、董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè),缺少內(nèi)部控制的相互制約機(jī)制。究其原因,與中小施工企業(yè)設(shè)立時(shí)的投資者有著密不可分的關(guān)系。與國有資產(chǎn)投資設(shè)立的大中型施工企業(yè)不同,中小施工企業(yè)幾乎都是由一批具有專業(yè)技能的工匠在上世紀(jì)90年代或單獨(dú)設(shè)立自己的建筑公司,或以某個(gè)領(lǐng)軍人物為中心,多人合伙投資入股的方式設(shè)立自己的建筑公司,往往該領(lǐng)軍人物占有控股權(quán),并由其擔(dān)任經(jīng)營者。按照現(xiàn)行的《公司法》,股東以其持股比例行使表決權(quán),故此,擁有控股地位的經(jīng)營者能輕而易舉地將自己的意志通過股東會、董事會、監(jiān)事會來表達(dá),使得股東會、董事會、監(jiān)事會對經(jīng)營者的監(jiān)督流于形式。由于目前建筑市場的不規(guī)范,施工企業(yè)的工程項(xiàng)目往往依靠該領(lǐng)軍人物的人脈才能承攬得到,這樣的市場環(huán)境,也導(dǎo)致中小施工企業(yè)的董事會、股東會、監(jiān)事會等不能對企業(yè)的經(jīng)營者進(jìn)行過多的監(jiān)控,以免影響中小施工企業(yè)的內(nèi)部團(tuán)結(jié),從而影響中小施工企業(yè)的日常經(jīng)營活動。

    2.中小施工企業(yè)內(nèi)部管理制度缺失或執(zhí)行不力

    目前的中小施工企業(yè),內(nèi)部控制管理制度往往不健全,決策管理與內(nèi)部日常管理還是停留在拍腦袋、憑經(jīng)驗(yàn)的層次,各項(xiàng)制度的執(zhí)行有很大的隨意性。究其原因,與中小施工企業(yè)的大家族文化有關(guān)。中小施工企業(yè)從成立之初,就是以血緣關(guān)系與地緣關(guān)系為紐帶的,往往家族成員、親朋好友都參與企業(yè)的生產(chǎn)活動,員工之間都是相互知根知底的,如此的情況,使得經(jīng)營者在管理日常事務(wù)中常有所顧忌,生怕一不小心得罪了哪一個(gè)七大姑八大姨,從而引起整個(gè)家族的內(nèi)部矛盾。這種情況下,經(jīng)營者已不愿去制定相關(guān)崗位的內(nèi)部管理辦法,即使制定了,執(zhí)行中也是充滿了彈性,以求企業(yè)中的大家族充滿和氣。

    3.中小施工企業(yè)混崗現(xiàn)象比較突出

    中小施工企業(yè)中的管理人員,幾乎每人都兼有另一崗位,有的是會計(jì)與出納合二為一,有的是材料采購與倉庫保管合二為一,有的是安全員與施工員合二為一,如此種種。究其原因,與中小施工企業(yè)的規(guī)模與經(jīng)濟(jì)性質(zhì)有著不可分割的關(guān)系。中小施工企業(yè)規(guī)模都較小,為了節(jié)約成本,一些經(jīng)營者傾向于讓一人兼帶更多的職務(wù)。另外,相比國有大中型施工企業(yè),中小施工企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大,可持續(xù)經(jīng)營性比較差,吸引不了水平相對較高的人才,但維持企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的崗位卻一個(gè)都不能少,這時(shí),為了使正常的施工生產(chǎn)能持續(xù)下去,也只能采用兼職的辦法來解決這一矛盾。眾多的兼職行為,必然導(dǎo)致混崗現(xiàn)象比較突出,舞弊行為也時(shí)有發(fā)生。

    4.合同控制管理落后,合同糾紛時(shí)有發(fā)生

    目前絕大多數(shù)中小施工企業(yè)對合同控制管理工作重視不夠,缺乏嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤刂乒芾碇贫?,同時(shí)缺乏具有一定專業(yè)技術(shù)知識,法律知識和造價(jià)管理知識的合同管理人才。合同管理人員對合同業(yè)務(wù)不夠熟悉,合同管理目標(biāo)不明確,合同法律意識滯后,風(fēng)險(xiǎn)管理意識不強(qiáng),訂立和履行合同與《合同法》相脫節(jié),想怎么寫就怎么寫,想怎么簽就怎么簽,所簽定的合同文字不嚴(yán)謹(jǐn),不準(zhǔn)確,容易發(fā)生歧義,使得合同難以履行或引發(fā)爭議。這種現(xiàn)象的形成,與經(jīng)營者的文化水平和法律意識有著密切的關(guān)系。中小施工企業(yè)創(chuàng)立之初的經(jīng)營者,絕大多數(shù)是專業(yè)工匠,文化水平相對比較低,對合同法律重視不夠,總認(rèn)為合同只是一張紙,是一個(gè)形式,在簽訂關(guān)系到企業(yè)生存的工程承包合同與材料采購合同時(shí),常帶有一些隨意性,對其中的部分條款及文字表述審讀不夠、理解不透徹,導(dǎo)致與締約方發(fā)生合同糾紛,企業(yè)疲于應(yīng)對法律訴訟,也浪費(fèi)了大量的人、財(cái)、物。隨著二代經(jīng)營者的出現(xiàn),文化水平雖有了較大的提高,但還是有部分沉舊的管理習(xí)性被延續(xù)下來,比如依舊是一人獨(dú)大,依舊是對合同法律的漠視。

    二、中小施工企業(yè)內(nèi)部控制的運(yùn)用。

    從體制上來說,中小施工企業(yè)中存在的管理問題是先天性的,不可能在短期內(nèi)把它全部剔除,引入內(nèi)部控制管理措施,就是使中小施工企業(yè)的各種風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制并降低。

    1.優(yōu)化股東會議事規(guī)則

    中小施工企業(yè)往往從成立之初就是以某大股東為中心的家族化治理模式,這種企業(yè)治理系于一人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是非常巨大的,中小施工企業(yè)必須建立健全完整的法人治理結(jié)構(gòu),才能解決內(nèi)部決策過程中大小股東各自利益的沖突,才能有效減少代理成本?,F(xiàn)在的中小施工企業(yè)大都由控股股東擔(dān)任經(jīng)營者,小股東在該企業(yè)中擔(dān)任某一管理職務(wù)。按照我國現(xiàn)行的《公司法》,股東會的普通決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,特別決議須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,但沒有對出席會議的股東法定人數(shù)作出具體要求。而現(xiàn)在中小施工企業(yè)的股權(quán)大都比較集中,大股東可以憑借手中的股權(quán)比例,輕而易舉地操縱股東會決議。這樣的股東會議事規(guī)則顯然不能保證所通過的決議能夠代表多數(shù)股東的愿望。故此,如何平衡小股東的利益以使大小股東的目標(biāo)利益趨于一致就顯得尤為突出。在這種情況下,大股東要慎用股權(quán)表決機(jī)制,同時(shí)對企業(yè)章程中有關(guān)股東會的議事規(guī)則進(jìn)行優(yōu)化,可將“企業(yè)在進(jìn)行重大事項(xiàng)決策前,大股東應(yīng)向小股東充分通報(bào)、說明,并尊重小股東的意見,在充分理解達(dá)成一致的基礎(chǔ)之上,取得小股東的支持”寫入企業(yè)章程,這樣,增加了小股東的知情權(quán)與話語權(quán),使得大股東在重大決策時(shí)能兼顧小股東的利益,從而使大小股東形成相互制約、良性互動機(jī)制,可以有效地促進(jìn)股東會決議能代表多數(shù)股東的意見,以增進(jìn)企業(yè)內(nèi)部團(tuán)結(jié),加強(qiáng)企業(yè)的凝聚力。

    2.審計(jì)委員會的設(shè)置

    中小施工企業(yè)內(nèi)部管理制度缺失,管理程序混亂,各崗位考評不合理的現(xiàn)狀由來已久,中小施工企業(yè)發(fā)展明顯受到經(jīng)營者自身素質(zhì)、知識結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)能力及信息來源等因素的制約,難以適應(yīng)企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大、市場競爭加劇的需要。經(jīng)營者獨(dú)立管理企業(yè)的能力、精力往往有限,不可能任何事情都親歷親為,這時(shí),如何加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部的管控,成為企業(yè)經(jīng)營效益的關(guān)鍵。在這種情況下,可以通過建立審計(jì)委員會來建立健全相關(guān)的制度及辦法,以求減少經(jīng)營者個(gè)人治理能力的局限性。根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》,企業(yè)應(yīng)在董事會下設(shè)置審計(jì)委員會,而結(jié)合現(xiàn)有中小施工企業(yè)的規(guī)模及管理模式,這樣的設(shè)置方案不一定適合中小施工企業(yè)。中小施工企業(yè)大都將董事長與總經(jīng)理合二為一,由經(jīng)營者出任。相比大中型國企,這樣的管理層設(shè)置是比較精簡,一般不會出現(xiàn)信息傳遞受阻的情況?;诖?,可將審計(jì)委員會設(shè)置在經(jīng)理層面,由總經(jīng)理兼任審計(jì)委員會主任(或由一具有獨(dú)立性的人員出任),審計(jì)委員會成員由各職能部門經(jīng)理擔(dān)當(dāng),審計(jì)委員會應(yīng)組織各職能經(jīng)理擬定符合本部門的管理制度及考核辦法并交其它審計(jì)委員相互審改并定稿,最終將集體的智慧形成一個(gè)統(tǒng)一有效的內(nèi)部管理制度及考核辦法,真正形成有章可依的治理模式。內(nèi)部控制管理制度不是一成不變的,所以,審計(jì)委員會應(yīng)該定期或不定期對制度的適用性進(jìn)行測試并改進(jìn),以使各種制度適應(yīng)生產(chǎn)經(jīng)營活動的動態(tài)變化。再好的制度也要去執(zhí)行才行,所以,對各職能人員的考核也是審計(jì)委員會的一項(xiàng)日常事務(wù),一切以既定制度為依據(jù),以工作成果為準(zhǔn)繩,對各職能人員進(jìn)行綜合考核,以使企業(yè)制定的各項(xiàng)規(guī)章制度能切實(shí)得到執(zhí)行,真正做到有章必依,違章必究。當(dāng)然,在經(jīng)理層設(shè)置審計(jì)委員會的缺點(diǎn)也是顯而易見的,那就是:由于有總經(jīng)理兼任審計(jì)委員會主任,因此其獨(dú)立性也就比較差一點(diǎn)。

    3.管理人員崗位輪換機(jī)制

    考慮到節(jié)約管理成本,中小施工企業(yè)管理人員往往會兼任一些其他相關(guān)的職務(wù),這就出現(xiàn)了一個(gè)問題:如何控制因混崗所帶來的弊端。立足于中小施工企業(yè)的現(xiàn)狀,徹底改變因混崗帶來的不相容職務(wù)兼任問題是不現(xiàn)實(shí)的,如何減少因混崗而產(chǎn)生舞弊行為的發(fā)生才是內(nèi)部控制的要點(diǎn)。在這一過程中,必須根據(jù)“不得由一人或同一部門辦理某一業(yè)務(wù)的全過程的原則”對混崗行為進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估,對風(fēng)險(xiǎn)大的混崗(往往是縱向聯(lián)系的崗位,比如出納與會計(jì)),應(yīng)該絕對禁止。對于經(jīng)評估達(dá)到可控標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的混崗風(fēng)險(xiǎn),可以用輪崗的方式來控制、規(guī)避。在輪崗時(shí),應(yīng)該以管理人員的本職為依據(jù),以管理人員的兼職為參考進(jìn)行輪崗,以減少可能存在的混崗所帶來的兼任不相容職務(wù)的隱患。輪崗制還能增加各部門管理人員相互理解,能促進(jìn)橫向工作崗位員工之間的溝通,另一方面能培養(yǎng)技能“多面手”、“萬能工”,可以提升管理人員掌握施工流程及工藝的整體管理水平。實(shí)際工作中,可對工作屬性相近或相同的管理人員實(shí)行輪崗。例如在施工生產(chǎn)線上,安排施工員、質(zhì)檢員、安全員、資料員等崗位之間定期輪崗;在財(cái)務(wù)預(yù)算線上,安排財(cái)務(wù)人員和預(yù)算人員在各施工項(xiàng)目之間輪換;在后勤保障線上,安排倉庫保管員、材料采購員之間輪換。通過這樣定期或不定期輪崗的安排,可以有效地減少工作中因長時(shí)間混崗所帶來的舞弊風(fēng)險(xiǎn)。

    4.加強(qiáng)合同控制管理

    在現(xiàn)代建設(shè)工程項(xiàng)目管理中,工程施工承包合同與工程材料采購供應(yīng)合同是中小施工企業(yè)合同管理的核心,對整個(gè)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營起著總控制和總保障的作用,合同管理的好壞直接關(guān)系到施工企業(yè)的根本利益,因此,中小施工企業(yè)應(yīng)該充分重視合同控制管理,全面提升合同控制水平,向合同管理要效益。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求,合同的簽署應(yīng)該建立嚴(yán)格的會簽制度,以對合同的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面的評估,減少合同履行過程中的舞弊行為。中小施工企業(yè)因?yàn)槠髽I(yè)的規(guī)模相對較小,抗風(fēng)險(xiǎn)能力相對較弱,所以更應(yīng)該重視合同的簽署。中小施工企業(yè)在簽訂工程施工承包合同與材料采購供應(yīng)合同前,必須由經(jīng)營部、財(cái)務(wù)部、工程部、預(yù)算部等多部門聯(lián)合對合同內(nèi)容及條款進(jìn)行審核,主要審核工程概算是否合理,工程工期能否確保、施工方案是否可行、材料供應(yīng)是否及時(shí)、資金周轉(zhuǎn)能否保證,融資渠道是否通暢,并判斷該合同的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)能否可控,以及各種減小風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)案是否可行。必要時(shí),可引入律師評審機(jī)制,由律師對合作方的資信作一調(diào)查,避免饑不擇食,落入不良合作伙伴的圈套中。同時(shí),有了律師的加入,也可以減少合同條款中易引起岐義和誤解的文字的出現(xiàn),以保障合同能得到切實(shí)的履行。只有這樣,才能增加合同簽署過程中的透明度,減少舞弊行為的發(fā)生,降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

    與國有大中型施工企業(yè)相比,中小施工企業(yè)所有制的差異、股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異及企業(yè)規(guī)模的差異是客觀存在的,不能將《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》機(jī)械地移植于中小施工企業(yè),而是應(yīng)該結(jié)合中小施工企業(yè)的實(shí)際狀況,在理解內(nèi)部控制原則的精髓就是“發(fā)現(xiàn)不相容崗位并將之分離”的基礎(chǔ)上,制定適合各中小施工企業(yè)的內(nèi)部控制實(shí)施細(xì)則,這樣才能提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力,促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展,這才是《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的最終目的。

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