集團(tuán)內(nèi)部交叉持股情況下合并報(bào)表的編制

張?zhí)沼?/p>

隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，企業(yè)之間的購(gòu)并行為越來越頻繁，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)關(guān)系也越來越復(fù)雜，而我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》并未對(duì)復(fù)雜控股關(guān)系下合并報(bào)表的編制作出規(guī)定。在集團(tuán)內(nèi)部交叉持股的情況下，合并報(bào)表的編制方法有兩種：庫(kù)藏股法和交互分配法，二者的理論基礎(chǔ)不同，會(huì)計(jì)處理上有著不同的特點(diǎn)，本文擬對(duì)此進(jìn)行探討。

一、庫(kù)藏股法下合并報(bào)表的編制

（一）庫(kù)藏股法的理論基礎(chǔ)及主要特點(diǎn)

庫(kù)藏股法是將子公司所持有的母公司股份視同為非發(fā)行在外股份，在會(huì)計(jì)處理上將子公司對(duì)母公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資轉(zhuǎn)為企業(yè)集團(tuán)的庫(kù)藏股。庫(kù)藏股法源于合并報(bào)表理論中的母公司理論，母公司理論主張的觀念是將企業(yè)集團(tuán)合并報(bào)表視為母公司個(gè)別報(bào)表的延伸，強(qiáng)調(diào)的是母公司的主體地位，它認(rèn)為合并報(bào)表的編制過程僅僅是用子公司的資產(chǎn)和負(fù)債代替母公司對(duì)子公司的投資賬戶。因此，在處理母子公司交叉持股時(shí)，從母公司對(duì)子公司“控制”角度出發(fā)，將子公司所持有的母公司少量股份視為母公司自身的庫(kù)藏股。

在全資子公司的情況下，無論從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)還是從法律形式上看，母公司都絕對(duì)地控制和擁有子公司。在這種情況下，由于企業(yè)集團(tuán)不存在除母公司股東以外的其他股東，因此，將子公司所持有的母公司股份視為母公司自身的庫(kù)藏股是完全合理的。然而，在非全資子公司的情況下，庫(kù)藏股法存在一個(gè)無法回避的問題——子公司的非控股股東也是母公司的間接股東，從而對(duì)歸屬于母公司凈利潤(rùn)的計(jì)算造成影響。以下舉例予以說明：

例1：母公司（P公司）和子公司（A公司）的股權(quán)關(guān)系如圖1所示。P公司20×1年實(shí)現(xiàn)自身凈利潤(rùn)（不含投資收益）500萬元，分派現(xiàn)金股利60萬元；A公司20×1年實(shí)現(xiàn)自身凈利潤(rùn)（不含投資收益）為100萬元，分派現(xiàn)金股利20萬元。

圖1 P公司與A公司的股權(quán)關(guān)系

在本例中，P公司和A公司所組成的企業(yè)集團(tuán)共有兩個(gè)外部股東：甲和乙，其中，甲股東既是P公司的直接股東，同時(shí)也是A公司的間接股東；同理，乙股東既是A公司的直接股東，同時(shí)也是P公司的間接股東。按照庫(kù)藏股法的思路，A公司所持有的P公司10%的股份被視為P公司自身的庫(kù)藏股，因此，A公司對(duì)P公司的股權(quán)投資應(yīng)采用成本法核算，少數(shù)股東（即乙股東）所享有的損益僅限于A公司自身凈利潤(rùn)及自P公司分得的現(xiàn)金股利，而歸屬于母公司股東（即甲股東）的凈利潤(rùn)則為母、子公司自身凈利潤(rùn)之和扣除少數(shù)股東損益后的差額，即，

少數(shù)股東損益 =20%×（100+10%×60）=21.2（萬元）

歸屬于母公司股東凈利潤(rùn) =（500+100）-21.2=578.8（萬元）。

從本例不難看出，在非全資子公司的情況下，少數(shù)股東作為母公司的間接股東，其在母公司所享有的損益僅限于所分得的現(xiàn)金股利而非凈利潤(rùn)，母公司尚未分派的凈利潤(rùn)全部歸屬于母公司的直接股東（即控股股東）。

（二）庫(kù)藏股法的會(huì)計(jì)處理

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的規(guī)定，我國(guó)合并報(bào)表的編制程序主要涉及兩個(gè)步驟：（1）母、子公司個(gè)別報(bào)表的調(diào)整，包括非同一控制下子公司個(gè)別報(bào)表中可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的調(diào)整和母公司個(gè)別報(bào)表中長(zhǎng)期股權(quán)投資及投資收益的調(diào)整 ；（2）集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)投資交易的抵銷，包括母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益的抵銷、母公司投資收益與子公司利潤(rùn)分配的抵銷以及同一控制下子公司合并日留存收益的轉(zhuǎn)回。

采用庫(kù)藏股法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，對(duì)于個(gè)別報(bào)表的調(diào)整，由于子公司持有母公司的股份通常難以達(dá)到重大影響的標(biāo)準(zhǔn)，因而一般無需對(duì)子公司個(gè)別報(bào)表作出專門調(diào)整，除非子公司對(duì)母公司的股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。而對(duì)于集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)投資交易的抵銷，子公司對(duì)母公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)轉(zhuǎn)為企業(yè)集團(tuán)的庫(kù)藏股，同時(shí)，子公司自母公司分得的現(xiàn)金股利視同內(nèi)部股利，與子公司的投資收益相互抵銷。

例2：沿用例1，補(bǔ)充資料如下：20×0年1月1日，P公司以銀行存款1250萬元購(gòu)入A公司80%的股權(quán)，當(dāng)日A公司各項(xiàng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值與賬面價(jià)值相等，其股東權(quán)益總額為1500萬，其中，股本1000萬、留存收益500萬。20×0年，P公司實(shí)現(xiàn)自身凈利潤(rùn)（不含投資收益）300萬元，未分派現(xiàn)金股利；A公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)150萬元，分派現(xiàn)金股利50萬元。20×1年1月1日，A公司以銀行存款242萬元購(gòu)入P公司10%的股權(quán)。假定合并前后，P公司和A公司不存在相同的最終控制方，雙方均采用成本法核算長(zhǎng)期股權(quán)投資，其他數(shù)據(jù)見合并工作底稿（表1）所示。

根據(jù)上述資料，20×1合并報(bào)表采用庫(kù)藏股法的相關(guān)會(huì)計(jì)處理如下：

1.母、子公司個(gè)別報(bào)表的調(diào)整

本例中，由于P公司和A公司為非同一控制下企業(yè)合并所形成的企業(yè)集團(tuán)且A公司對(duì)P公司的股權(quán)投資采用成本法核算，故A公司的個(gè)別報(bào)表無須調(diào)整，而只需將P公司對(duì)A公司的股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法。P公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資如采用權(quán)益法核算，各年投資收益為持股比例與被投資單位凈利潤(rùn)的乘積，即20×0年和20×1年權(quán)益法下的投資收益分別為：120萬元（80%×150）和84.8萬元（80%×106），而成本法下各年投資收益為持股比例與被投資單位分派的現(xiàn)金股利的乘積，即20×0年和20×1年成本法下的投資收益分別為：40萬元（80%×50）和 16萬元（80%×20），因此，在 P公司的個(gè)別報(bào)表中，“長(zhǎng)期股權(quán)投資”需調(diào)增148.8萬元[（120+84.8）-（40+16）]，其中，“留存收益——期初”需調(diào)增80萬元（120-40）；“投資收益”需調(diào)增68.8萬元（84.8-16），相關(guān)項(xiàng)目也應(yīng)一并調(diào)整。會(huì)計(jì)處理如下：

①調(diào)整母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——A 148.8

貸：留存收益——期初(120-40)80

投資收益(84.8-16) 68.8

調(diào)整后的P公司個(gè)別報(bào)表中，“長(zhǎng)期股權(quán)投資——A”為1398.8萬元（1250+148.8）；“投資收益——A”為84.8萬元（16+68.8）。通過上述調(diào)整，為后續(xù)抵銷分錄的編制奠定基礎(chǔ)。

2.集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)投資交易的抵銷

②抵銷母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益，確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益。

借：股本 1000

留存收益——期末686

商譽(yù)(1398.8-80%×1686)50

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——A 1398.8

少數(shù)股東權(quán)益(20%×1686) 337.2

③抵銷母公司投資收益與子公司利潤(rùn)分配，確認(rèn)少數(shù)股東損益。

借：投資收益 84.8

少數(shù)股東損益(20%×106) 21.2

留存收益——期初600

貸：利潤(rùn)分配——現(xiàn)金股利20

留存收益——期末686

④將子公司持有的母公司股份視為庫(kù)藏股，抵銷子公司對(duì)母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資，確認(rèn)庫(kù)藏股。

借：庫(kù)藏股 242

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——P 242

⑤將子公司分得的母公司現(xiàn)金股利，視為內(nèi)部股利，抵銷子公司投資收益及母公司分派的現(xiàn)金股利。

借：投資收益(10%×60) 6

貸：利潤(rùn)分配——現(xiàn)金股利6

3.將調(diào)整分錄和抵銷分錄過入合并工作底稿（見表1），試算平衡并編制合并報(bào)表。

表1 合并工作底稿（庫(kù)藏股法） 單位：萬元

從合并報(bào)表的最終結(jié)果看，在庫(kù)藏股法下，少數(shù)股東權(quán)益337.2萬元即為少數(shù)股東按照持股比例所應(yīng)享有的子公司股東權(quán)益（20%×1686），而歸屬于母公司股東權(quán)益2702.8萬元?jiǎng)t為調(diào)整后母公司個(gè)別報(bào)表中股東權(quán)益2944.8萬元（2796+148.8）扣除庫(kù)藏股242萬元的差額，二者合計(jì)為3040萬元。

二、交互分配法下合并報(bào)表的編制

（一）交互分配法的理論基礎(chǔ)及主要特點(diǎn)

交互分配法是以權(quán)益法為基礎(chǔ)處理集團(tuán)內(nèi)部交叉持股，即無論是母公司對(duì)子公司的股權(quán)投資，還是子公司對(duì)母公司的股權(quán)投資，或者子公司相互之間的股權(quán)投資，均按權(quán)益法核算，所確認(rèn)的投資收益以被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)而非分派的現(xiàn)金股利為基數(shù)。交互分配法的理論基礎(chǔ)是合并報(bào)表理論中的實(shí)體理論。按照實(shí)體理論，編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的目的，是為了滿足合并主體所有股東的信息需求，而不僅僅是為了滿足母公司股東的信息需求。雖然集團(tuán)內(nèi)部母公司股東和少數(shù)股東的股權(quán)比例有多少之分，權(quán)利有大小之別，但同屬于一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，其利益分享應(yīng)一視同仁，不應(yīng)過分強(qiáng)調(diào)母公司股東的利益。

在母子公司交叉持股的情況下，母公司股東在子公司中所享有的投資收益，以及子公司少數(shù)股東在母公司中所享有的投資收益均按權(quán)益法核算。由于母、子公司的凈利潤(rùn)均由其自身凈利潤(rùn)和投資收益兩部分組成，而投資收益中又包括共同損益，因此，需要采用一定的數(shù)學(xué)方法處理共同損益，以求得少數(shù)股東損益及歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)。

根據(jù)例1的資料，按照交互分配法的思路，20×1年母、子公司的凈利潤(rùn)需采用聯(lián)立方程的方式計(jì)算得出。令：IP=合并基礎(chǔ)下的P公司凈利潤(rùn)（包括共同損益）；IA=合并基礎(chǔ)下的A公司凈利潤(rùn)（包括共同損益），則：①IP=500+80%×IA；②IA=100+10%×IP。解上述聯(lián)立方程得：IP≈630.43（萬元）；IA≈163.04（萬元）。根據(jù)交互分配的這一結(jié)果可得：

歸屬于母公司股東（即甲股東）的凈利潤(rùn)=持股比例90%×合并基礎(chǔ)下的P公司凈利潤(rùn)IP=90%×630.43≈567.39（萬元）；

少數(shù)股東（即乙股東）損益=持股比例20%×合并基礎(chǔ)下的A公司凈利潤(rùn)IA=20%×163.04≈32.61（萬元）。

驗(yàn)證關(guān)系式如下：合并凈利潤(rùn)=母公司自身凈利潤(rùn)500+子公司自身凈利潤(rùn)100=歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)567.39+少數(shù)股東損益32.61=600（萬元）。

（二）交互分配法的會(huì)計(jì)處理

采用交互分配法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，首先應(yīng)根據(jù)交互分配的結(jié)果重新計(jì)算權(quán)益法下投資收益，并依此進(jìn)行調(diào)整母、子公司的個(gè)別報(bào)表。其次，在抵銷集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)投資交易時(shí)，對(duì)于子公司所持有的母公司股份視為推定贖回，抵銷母公司的股東權(quán)益；同時(shí)，子公司自母公司分得的現(xiàn)金股利視為內(nèi)部股利，與子公司的投資收益相互抵銷。

根據(jù)例2的資料，20×1合并報(bào)表采用交互分配法的相關(guān)會(huì)計(jì)處理如下：

1.母、子公司個(gè)別報(bào)表的調(diào)整

根據(jù)合并基礎(chǔ)凈利潤(rùn)，重新計(jì)算權(quán)益法下投資收益。P公司對(duì)A公司權(quán)益法下的投資收益=合并基礎(chǔ)下的P公司凈利潤(rùn)630.43-P公司自身凈利潤(rùn)500=130.43（萬元），而P公司個(gè)別報(bào)表中投資收益為16萬元，需調(diào)增114.43萬元，同時(shí)，以前年度（即20×0年）權(quán)益法與成本法下投資收益的差額80萬元（120-40）需調(diào)增期初留存收益。同理，A公司對(duì)P公司權(quán)益法下的投資收益=合并基礎(chǔ)下的A公司凈利潤(rùn)163.04-A公司自身凈利潤(rùn)100=63.04（萬元），而A公司個(gè)別報(bào)表中投資收益為6萬元，需調(diào)增57.04萬元。

①調(diào)整母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——A 194.43

貸：留存收益——期初(120-40)80

投資收益——A(130.43-16)114.43

調(diào)整后，在母公司個(gè)別報(bào)表中：“投資收益——A”為130.43萬元（16+114.43）；“長(zhǎng)期股權(quán)投資——A”為1444.43萬元（1250+194.43）；“留存收益——期末”為 990.43萬元（796+194.43）。

②調(diào)整子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——P 57.04

貸：投資收益——P(63.04-6)57.04

調(diào)整后，在子公司個(gè)別報(bào)表中：“投資收益——P”為63.04萬元（6+57.04）；“長(zhǎng)期股權(quán)投資——P”為299.04萬元（242+57.04）；“留存收益——期末”為743.04萬元（686+57.04）。

2.集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)投資交易的抵銷

③抵銷母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資和子公司股東權(quán)益，確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益。

借：股本 1000

留存收益——期末(686+57.04)743.04

商譽(yù)(1444.43-80%×1743.04) 50

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——A(1250+194.43)1444.43

少數(shù)股東權(quán)益(20%×1743.04) 348.61

④抵銷母公司投資收益和子公司利潤(rùn)分配，確認(rèn)少數(shù)股東損益。

借：投資收益——A(16+114.43)130.43

少數(shù)股東損益(20%×163.04) 32.61

留存收益——期初600

貸：利潤(rùn)分配——現(xiàn)金股利20

留存收益——期末743.04

⑤抵銷子公司投資收益及母公司分派的現(xiàn)金股利，將子公司對(duì)母公司的股權(quán)投資還原至初始投資成本。

借：投資收益——P(6+57.04)63.04

貸：利潤(rùn)分配——現(xiàn)金股利(10%×6)6

長(zhǎng)期股權(quán)投資——P 57.04

⑥將子公司持有母公司股份視為推定贖回，抵銷子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資及母公司股東權(quán)益。

借：股本(10%×2000) 200

留存收益——期初(242-200)42

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——P 242

3.將調(diào)整及抵銷分錄過入合并工作底稿（見表2），試算平衡并編制合并報(bào)表。

從合并報(bào)表的最終結(jié)果看，在交互分配法下，少數(shù)股東權(quán)益348.61萬元即為少數(shù)股東按照持股比例所應(yīng)享有的調(diào)整后子公司股東權(quán)益 [20%×(1686+57.04)]，而歸屬于母公司股東權(quán)益2691.39萬元?jiǎng)t為調(diào)整后母公司個(gè)別報(bào)表中股東權(quán)益2990.43萬元（2796+194.43）扣除推定贖回299.04萬元（242+57.04）后的差額，少數(shù)股東權(quán)益與歸屬于母公司股東權(quán)益的合計(jì)數(shù)為3040萬元。

表2 合并工作底稿（交互分配法） 單位：萬元

三、庫(kù)藏股法與交互分配法的政策建議

從上述會(huì)計(jì)處理不難看出，無論是庫(kù)藏股法還是交互分配法，少數(shù)股東損益和歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)之和是相等的，同時(shí)，少數(shù)股東權(quán)益和歸屬于母公司股東權(quán)益之和也是相等的。也就是說，站在整個(gè)企業(yè)集團(tuán)角度，全部?jī)衾麧?rùn)和全體股東的權(quán)益如同一個(gè)大的“蛋糕”，其金額是一定的，而庫(kù)藏股法和交互分配法只是分割蛋糕的兩種不同方法而已。那么，這兩種方法應(yīng)如何作出選擇呢？

筆者認(rèn)為，總體而言，我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》所依據(jù)的合并報(bào)表理論是以實(shí)體理論為主（如少數(shù)股東損益及少數(shù)股東權(quán)益的報(bào)表列示）、母公司理論為輔（如合并商譽(yù)及每股收益的計(jì)算）。就母公司理論下的庫(kù)藏股法而言，盡管母公司能夠?qū)ψ庸緦?shí)施“控制”，但是，將本應(yīng)由少數(shù)股東享有的損益和權(quán)益劃歸為母公司股東（實(shí)質(zhì)為控股股東），可能會(huì)高估每股收益、每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，從而在報(bào)表層面提升管理者的業(yè)績(jī)，誤導(dǎo)投資者。同時(shí)，庫(kù)藏股法只能解決母子公司之間交叉持股問題，如果是子公司之間交叉持股，由于子公司并未持有母公司股份，庫(kù)藏股法就失去了應(yīng)用的基礎(chǔ)，而交互分配法的應(yīng)用則并不存在任何障礙。交互分配法雖然在具體計(jì)算方面較庫(kù)藏股法煩瑣，但是，這并不能成為拒用該方法的理由。更為關(guān)鍵的是，交互分配法能夠消除各種復(fù)雜控股關(guān)系下成員公司之間的損益和權(quán)益的交叉影響，厘清集團(tuán)各方主體的利益邊界，因此，從會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性和有用性考慮，交互分配法才是我國(guó)準(zhǔn)則的目標(biāo)選擇。

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