全球并購進階教程

想一勞永逸地成為永不失手的“中國買家”并不現(xiàn)實，但你仍可因深諳此道而提高勝算。

是時候總結(jié)了。

對那些志于海外收購的中國企業(yè)而言，是重復(fù)5年前的初級摸索，還是在卷土重來時更加高明?沒人會樂意原地踏步，但若不認真自省每一步甚至每個細節(jié)，歷史的悲劇仍將重演，更重要的是，良機無多。

看清核心利益

我對并購的感悟，始自1988年。那時，我剛剛踏入商界，幫助一家跨國公司在中國尋找并購和重組的機會。這么多年下來，我最太的感觸是：成功的公司很清楚自己想要什么，核心利益是什么?

通常，西方公司一開始不會談價格，看上去甚至有點滿不在乎，來考察幾天，將想要的東西都裝在電腦里，回去認真研究。當一切盡在掌握之中，再回來談判。這種方法的好處在于，談判會被控制在他們所計劃的框架之內(nèi)，不容易出錯。當然，這也可能會讓人感覺他們很頑固，談判彈性很小，繞來繞去，最終還是回到了最初的原點。

在談判桌上，一些中國公司太講究靈活性，因而底線也老在變。明眼人一望即知，這些公司并沒有抓住核心利益，也很難用邊緣利益來進行交換。我最大的體會即在于，只有在規(guī)劃時對核心利益有清醒的認識，才可能避免在談判時泛泛而談。請不要嘲笑西方公司在這點上的冥頑不化。在過去20多年時間里，我體會到——并購的核心即在于明白自己到底想達到什么目的，談判的核心即在于明白自己的底線在哪里。只有如此，才知道哪些東西是絕對不能讓步但可以通過邊緣利益來換取的。這一點，西方公司顯然在經(jīng)驗上比我們占有優(yōu)勢。

那么，什么才是核心利益呢?一些企業(yè)可能會說：市場規(guī)模、人才、技術(shù)、現(xiàn)金等等。我個人認為，交易方的核心利益就是一個企業(yè)或一個產(chǎn)業(yè)意欲通過并購得以長治久安、持續(xù)發(fā)展的利益。

實踐證明，靠并購很難擴大市場，“1+1”的結(jié)果通常會小于2。同時，通過并購留住人才也很難，這并非補充人才短板的良策，與其太費周折用很多錢搞并購，還不如直接挖人。絕大多數(shù)并購的沖突，從第一分鐘就開始了，如果缺乏有效的解決方式，問題只會越來越大。一些中國企業(yè)有個很不好的傾向就是喜歡“抄底”——抱著天上掉餡餅的心態(tài)。如果有這種心態(tài)，結(jié)果肯定不會贏。最好的合作是雙贏，并購也不例外。并購還是對企業(yè)戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略路線的再次梳理和有效執(zhí)行，大多數(shù)并購者低估了戰(zhàn)略一致性以及文化融合的難度，比如戴姆勒一克萊斯勒的合并失敗，即在于雙方戰(zhàn)略不一樣，技術(shù)共享程度低，執(zhí)行力不同，產(chǎn)品不一樣，文化更不一樣，最后只能選擇分手。并購成功最基本的前提是，永遠不要想著從合作伙伴那里賺錢，而是要想如何與合作伙伴一起賺錢。這觸及合作的底線和核心利益，否則，合作將很難持續(xù)，最終兩敗俱傷。

在并購失利后，一些企業(yè)家習(xí)慣于尋找外部原因，比如對國外法律、規(guī)則不熟悉，外國政府干擾，市場變化等。這些確實都是現(xiàn)實存在的問題。但這些問題在并購之前即已存在，只不過我們沒有予以足夠重視罷了。我覺得，企業(yè)家必須時刻躬身自問——“我是誰?我想要什么?我能要什么?你是誰?你能給我什么?我能給你什么?你想要什么?”

如果不搞清楚這些，很多中國式海外并購就有如類似場景——一些女孩子生氣后或頭腦一熱時發(fā)泄似地血拼購物，第二天就后悔自己買了一堆無用之物。

當老板的在沒有想清楚時，最好不要草率談并購。沒有老板是全能的，很多時候，他們也不能把怎么做都學(xué)會。所以，有志于并購的老板不妨專門進行些關(guān)于并購的培訓(xùn)學(xué)習(xí)。首先得搞清楚什么并購不能做，哪些會直接導(dǎo)致失敗。如果對這些基本知識有個大致了解，相信很多人不會貿(mào)然走跨境并購這條路。其實，大型跨境并購成功概率小得可憐——成功的企業(yè)家先別去想贏，先要想如何從一開始就避免輸，或如何避免輸?shù)锰珣K。

甄別并購對象

除了中鋁等大規(guī)模央企集團，現(xiàn)階段多數(shù)中國公司還會天然面臨以下困境：大多企業(yè)，國企或民企，很少有強大的并購團隊。即使一些公司有些并購組織和人才，但這些并購團隊缺少幾十年在海外摸打滾爬的經(jīng)驗，較少人有過在歐美主流企業(yè)高層工作的經(jīng)驗。因而相對較難從根本上了解對手的操作手法和運作模式。

由此，并購決策層必須將并購放在一個企業(yè)的生命周期中全面審視，而不能僅看交易本身，如價格等。造成很多企業(yè)沖動的第一個原因就是被并購實體的價格便宜。因為便宜，老板們往往會忽略了公司現(xiàn)金流、客戶在哪里，產(chǎn)品生命周期如何等基本前提。不少企業(yè)家會簡單地想，只要我買來對方品牌和技術(shù)，以我的低成本及管理水平，銷售就可以直線上升，但更深層次的問題在于，品牌和技術(shù)更需要人去維護。就像開飯館一樣，好廚師走了，空牌子還在，但飯菜的精華卻不在了。

所以，必須弄清楚并購對象是誰，是否足夠了解它，如何能夠融合它而不是改造它?事實上，一些中國企業(yè)出去并購時，并不清楚這些問題。如果對方CEO的名字還是你昨天看這家公司年度報表時才知道的話，那么這種并購就會極其危險。

避免這種危險，就要充分挖掘那些在財務(wù)報表上看不到的東西。比如，現(xiàn)金流比過去增加還是減少了，市場份額變化的原因是什么，政府、員工和客戶關(guān)系如何，業(yè)務(wù)是處于上升通道還是下降通道，團隊正在磨合還是已經(jīng)成熟，品牌和產(chǎn)品價格處于什么位置。即便這家公司三年前市場占有率是第五，現(xiàn)在到了第一，你仍需分析它究竟通過什么手段到了第一?是暫時領(lǐng)先還是可持續(xù)的?

很多企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者由于對做大公司心急如焚，很少認真審視被購買企業(yè)究竟為何同意被并購。謹請記住，“永遠不要忽略現(xiàn)金流”。在并購報告和談判桌上，很多東西都可以讓會計師做得很好看，但唯獨現(xiàn)金流沒人能加以修飾。

同時不能忽視的是，隨著市場競爭越來越趨于細分，被列入潛在收購目標的公司不會越來越多，而是越來越少。

所以，有志于并購的企業(yè)家，應(yīng)該提前至少兩三年研究可能會進入并購名單的企業(yè)。此間，完全可以通過公開市場獲取大量相關(guān)信息，但必須有幾個足夠能干的人去分析并去偽存真。當然，他們必須能預(yù)測這些公司可能會發(fā)生哪些重大問題或重大事態(tài)進展，以便在最佳時機出手?？傊?，并購絕非也不可以是一時之舉，更不能興之所至，貿(mào)然行事。知己知彼，長期運作是關(guān)鍵。

駕御外部團隊

寄望于外部機構(gòu)幫你解決所有與收購有關(guān)的問題，同樣是危險而不現(xiàn)實的。它們的作用只能僅僅是你的“登山拐杖”，在此還得假設(shè)你是四肢健全的人，且有足夠的膽略與準備。

以我的經(jīng)驗而言，所有的咨詢公司最終還是靠從收購公司那里索取資料來知道自己該做什么。至于他們能做什么，在很多時候尚是一個容待商榷的問題。他們所有的建議和對行業(yè)的了解，其實也來源于你。他們的作用是把所有信息資料放在一個靜態(tài)公式里去分析和判斷。因此我們不能教條地依靠它。同時咨詢公司(包括會計所、投行、律師行等)的經(jīng)驗來源于過去，而且并購的實際結(jié)果于他們的影響十分有限。很多企業(yè)家習(xí)慣于倉促上陣，喜歡在并購前臨渴掘井，比如為融資尋找合適的投行，為了解法律尋找律師，但很少了解團隊磨合的重要性，如果各方連最基本的磨合都沒有，效果當然可想而知。

更糟糕的是，不少公司因為缺乏內(nèi)部的有力團隊，因此不了解也無法駕馭這些外部顧問。所以，在做決定之前應(yīng)該先想想：我對這些外部機構(gòu)了解多少?他們那些最優(yōu)秀的顧問對我們了解多少?

如果你有這樣一支經(jīng)年累月培養(yǎng)起來的團隊當然最好。即便沒有，也不能隨便招聘或聘請一個就草草了事。你手下的人需要有駕馭信息的能力和駕馭服務(wù)機構(gòu)的能力，還需要有實際操作的能力。很多人都將此視為畏途，其實考察篩選并不難。無論銀行、會計所還是律師事務(wù)所，它們只是也只應(yīng)該是你的工具而已。律師和會計師都有自己的盈利考慮。而且，這些外部伙伴似乎并不值得充分依賴，一旦其利益受損，你還可能與它們反目成仇。

在搞清楚核心利益之后，還必須向內(nèi)、外部團隊持續(xù)不斷地貫徹公司的底線——哪些核心利益是不容更改的。在收購過程中，還要仔細觀察外部團隊，比如，每個人長處在哪里，誰可以幫你提升某一方面的短板，哪些人最適合為你服務(wù)?記住，你用的是個人或一個團隊，而不是哪個會計或律師事務(wù)所。

并購決策者還必須要和這些團隊形成定期的經(jīng)常性交流機制。讓他們告訴你這段時間發(fā)生了什么，哪些會對決策有影響?同時，這些服務(wù)機構(gòu)一定要能互相制約，比如銀行希望拼命放貸給你，財務(wù)顧問會提醒你有哪些風(fēng)險，律師應(yīng)告訴你法律的限制，等等。這樣你很容易就會得出結(jié)論，對方工作是否得法?是否圍繞著你的核心利益操作?信息盲點在哪里，等等。

此外，中國公司往往會忽略掉極其重要的一點：西方社會對實體企業(yè)的尊敬遠勝于對咨詢公司、投行或事務(wù)所的信任。當?shù)卣⑸探?、企業(yè)如何看待你，絕非看你雇傭了哪家有名的律師事務(wù)所，而是你選擇了哪家公司作為戰(zhàn)略合作伙伴。所以，選擇了最有名的并購顧問并不值得自得，用了全球最佳的并購專業(yè)律師事務(wù)所也不能為你加多少分。因為能否雇傭這些服務(wù)機構(gòu)，在一定程度上完全取決于你付的服務(wù)費的多少。當?shù)卣?、商界、企業(yè)更在意的是，哪個聲譽卓著的實體公司和你站在一起——選擇好一個戰(zhàn)壕里的戰(zhàn)友，遠甚于選擇十個好副手。

所以，不妨選擇與信譽良好的全球大公司合作，而不要局限在小公司或者唐人街。甚至不妨嘗試去和被并購者的競爭對手聊聊。如果有與好的全球公司合作的機會，一定要嘗試捆綁住它，使之成為并購共同利益者。在達成合作意向時，告訴對方你的目標是什么，雙方如何合作，我會給你什么利益，你需要幫我掃清哪些障礙，并購成功之后利益如何分割等。走入國際的最簡捷有效的途徑是“不妨將利益和合作者分享”，甚至讓對方參股組成合資公司，必要的話在合適時再進行回購。這樣做，還可極大分散外國政府對中國企業(yè)政治成分的關(guān)注。

當然，為了顯示誠意，在做大項目時，可以考慮在前期就適當出讓一些小利益給協(xié)作者。

如何展示自己

中國企業(yè)初涉海外收購時，很大的誤區(qū)還在于，總想拼命標榜自己，甚至不惜做出諸多不切實際的承諾。適得其反的是，自夸太多，反而會讓人覺得你有問題；而過分承諾，例如并購后銷量翻番、擴大市場份額等，在國外也是忌諱的，尚且勿論此種做法是否有違當?shù)胤锤偁幏ǎ瑑H此表態(tài)，還會令對方覺得你誠信有問題。

事實上，你無須過度展示你的實力，而應(yīng)將此機會讓予合作伙伴替你展示。西方社會十分講究就業(yè)、人權(quán)。一個雇傭幾萬人的公司對當?shù)卣偷挠绊懥h大于一個幾百人規(guī)模的大律師事務(wù)所，即使這些律所里有不少人曾是前任官員或現(xiàn)任官員競選團隊人員。所以，你需要選對合作伙伴，選對外國支持團隊，讓他們跟你的團隊磨合，把他們變成你伸長的手臂。

在并購心態(tài)上，企業(yè)也需調(diào)整。海外并購最容易犯的錯誤就是：只許成功不許失敗。正常的心態(tài)應(yīng)是，并購成功最好，失敗也絕非世界末日。

此外，中國企業(yè)普遍存在的一個問題是，總喜歡在并購過程中提前把成果公布出來，大活太多，以至于無法收場，甚至半途而廢。信息是否保密，要看并購的需要，需要在正確的時間、正確的地點，對正確的人，說正確的話。但在遭遇挫折之后，一些企業(yè)又變得過于低調(diào)，事實上，低調(diào)并不等于事先不公告，不公開也小等于不透露。你必須擁有強大的媒體和政府公關(guān)能力，更重要的是民意公關(guān)能力，很多時候，民意往往會成為海外并購的絆腳石。

在收購過程中，還需要最大限度地展現(xiàn)誠信。我的體會是，中國企業(yè)并非缺乏誠信，但如何展現(xiàn)誠信卻是一門學(xué)問。有時一些企業(yè)對一些重大原則立場太過隨意，而且?？湎潞？谡f可以要求政府為其改變游戲規(guī)則。在合作之初，阿方公司總會先問，游戲規(guī)則的邊界在哪里?然后再開始交往。一些中國公司則習(xí)慣邊打邊玩，邊玩游戲邊加新規(guī)則。在西方人看來，規(guī)則若不斷變化就會變得毫無意義。需要時時展現(xiàn)給對方你對游戲規(guī)則的敬畏。比如，你必須尊重被并購公司的知識產(chǎn)權(quán)，西方很忌諱你用私下轉(zhuǎn)移的方法拿走這些。如果你并購的最終目的是要技術(shù)，還不如派人去學(xué)習(xí)技術(shù)以及提高研發(fā)技術(shù)的能力。技術(shù)關(guān)鍵在人，而非圖紙。如果你的目標僅僅停留在轉(zhuǎn)移技術(shù)這個淺層次上，做成并購的可能性并不大。即使做成，意義也不大。

值得重視的是，不同文化差異的碰撞，其化學(xué)反應(yīng)有時會大得驚人。我有過這樣的經(jīng)歷，在一次高級別的會議中，一位非常著名的日本公司CEO進行發(fā)言，一位美國高管聽后卻哀嘆其發(fā)言水平之低，認為如果在美國他可能連董事會都進不去，而恰恰是這個公司正在其領(lǐng)域引領(lǐng)著全球的發(fā)展方向。這是一個非常有意思的差別。事實上，這種差異隨處可見。在中國，董事長和CEO是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，董事會對執(zhí)行親力親為，時時會處理很多日常問題；但在兩方，董事會被視為一個獨立于公司之外的機構(gòu)，專注于戰(zhàn)略問題和對公司的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督。董事會和CEO雖然也是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，但更多的是戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)，監(jiān)督與被監(jiān)督，執(zhí)行與被執(zhí)行的關(guān)系。

一些中國企業(yè)家在董事會會議上的某些舉止行為也許是無心之舉，但卻很容易被西方國家解讀為不該犯的低級錯誤，例如：隨意抽煙，這在西方很忌諱，對方會認為你不尊重他；隨意打斷別人的發(fā)言，在西方，在董事會上打斷話題只有兩種情形：一方對另一方的質(zhì)詢，或董事對某事要求澄清或解釋；隨意改變議程，董事長可能會以吃飯等理由把一個很重要的議程中斷。所有議題都要提前溝通，切忌隨意拋出一個不在既定議題上的議題但又不給人充分機會討論。即使臨時變更議題，也要在開會前哪怕用十分鐘做簡單溝通。事實上，草率質(zhì)詢對方只會讓你威信掃地，且達成一致的可能性很??；吵架不會失分，但沒必要變成私人攻擊；核心利益絕不妥協(xié)，但要學(xué)會用多個邊緣利益讓步換取一個核心利益的本領(lǐng)。

一個可能出現(xiàn)的尷尬情況是，在一個多元化的董事會中，中國公司盡管擁有絕對控股權(quán)但依然無法駕馭董事會，核心利益也被迫屢屢讓步。我認為，根本問題在于沒用對人。既然核心利益和董事會成員有如此大的沖突，那么，有沒有可能換掉那些和戰(zhàn)略目標極度沖突的人?這個問題看起來是董事會問的沖突。實質(zhì)是在并購之初當事方就沒有充分了解自己核心利益在何處及誰是應(yīng)該的執(zhí)行者之故。

在董事會中，最好的策略就是團結(jié)多數(shù)，爭取少數(shù)。很多時候，你是無法期望在一個并購企業(yè)中一切都會如家族企業(yè)那般鐵板一塊，“朕即天下”。爭論是不可避免的。但董事會必須善于合作，抓大放小，在爭論中尋求一致。一旦決議成文，執(zhí)行必須是不可談判的。你需要坦誠告訴對方，你的公司理念是什么，能夠帶給這家公司的競爭優(yōu)勢是什么，被并購的公司會如何重?zé)ㄉ鷻C。對于CEO來說，你完全不必刻意地“秀”自己，最好的表達就是本能而自然的流露。一個真正強悍的領(lǐng)導(dǎo)在并購前后都不需要過分張揚，需要的是冷靜而自信。

采訪整理 本刊記者 岳淼