股權(quán)購買間接上市之會計處理

孫　妍　俞麗輝

前言

通過IPO直接上市，或是借(買)殼上市都是企業(yè)實現(xiàn)上市的渠道，為了規(guī)避IPO的高門檻非上市公司可能選擇繞道而行。通過購買上市公司的股權(quán)、實現(xiàn)間接上市。然而對于后者的會計處理新會計準則并沒有明確規(guī)定。各方在處理和理解上存在差異，財政部會計司于2009年3月13日就此問題出臺了相關(guān)規(guī)定，以此為根據(jù)本文對股權(quán)購買間接上市的類型、會計處理進行探討。

近年來，國內(nèi)民營企業(yè)迅速發(fā)展壯大，其融資需求也日益高漲。由于日前金融市場和銀行體系的局限，民營企業(yè)的融資活動受到諸多制約，難以滿足生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展壯大的需要。為此，許多民營企業(yè)通過多種途徑，紛紛開辟新徑間接上市。而這些企業(yè)在間接上市拓寬融資渠道的同時，也對企業(yè)的財務(wù)管理提出了一系列新的難題。由于會計準則中未有詳細的處理方法，企業(yè)對股權(quán)購買間接上市的財務(wù)處理較為混亂。針對部分有證券資格的會計師事務(wù)所反映，則政部近日對于非上市公司通過購買上市公司的股權(quán)、實現(xiàn)間接上市交易應(yīng)當(dāng)如何進行會計處理存在一些理解差別的現(xiàn)實情況，發(fā)布了《關(guān)于非上市公司購買上市場公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》，以明確相關(guān)問題。關(guān)于股權(quán)購買間接上市的棘手問題，財政部在復(fù)函中予以明確表示，非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，未形成反向購買的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。而對于非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時須區(qū)別兩種不同情形，適時確立處理方法。針對于此，現(xiàn)做如下分析：

股權(quán)購買間接上市的類型

非上市公司可以購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市，在此基礎(chǔ)上間接上市又可以分為兩種，未形成反向收購與反向收購的情形。

未形成反向收購的情形是非上市公司通過股權(quán)購買等途徑取得了上市公司半數(shù)以上表決權(quán)資本，該交易發(fā)生后，購買方能夠?qū)Ρ毁徺I方的生產(chǎn)經(jīng)營決策實施控制，形成母子公司關(guān)系，之后母公司(集團公司)可以通過配股、權(quán)益互換等形式將其主要資產(chǎn)注入已上市的子公司中，實現(xiàn)企業(yè)集團的整體上市。例如A公司原有股份8500萬股，現(xiàn)發(fā)行1500萬股(每股面值1元)，取得B企業(yè)70％的股權(quán)。從控制的角度上來看，購買后，A公司擁有B公司70％的股權(quán)，B公司成為A公司的子公司。對于合并后的整個集團企業(yè)來說，原A企業(yè)的股東擁有85％的股份，B企業(yè)的股東擁有15％的股份。

對于此種情形，符合《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中所界定的企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)合并進行處理。購買方與被購買方既可以為同一控制下的企業(yè)也可以為非同一控制下企業(yè)。

所謂反向收購，根據(jù)《國際會計準則22號——企業(yè)并購》，上市公司A獲得非上市公司B的股份的所有權(quán)，但作為交易的一部分而發(fā)行足夠的有表決權(quán)的股票(A公司的股票)給B公司的股東，其結(jié)果使得對被合并的企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)給了其股票已被購買的企業(yè)B的所有者。這種情況下的企業(yè)并購稱為反向收購。例如，假設(shè)上市公司A原有股份1500萬股，現(xiàn)發(fā)行8500萬股收購非上市公司B的全部股份，使B公司成為A公司的全資了公司。但實際上，B公司的股東現(xiàn)在占有A公司的85％股份，實際上控制了A公司，B公司通過反向收購達到了上市的目的。

反向收購又可以根據(jù)被購買方上市公司的情況分為兩種情形，即借殼上市與企業(yè)合并。

對于借殼上市，上市公司是所謂的“殼公司”，其未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債，合并后續(xù)存公司承繼及承接借殼企業(yè)的所有資產(chǎn)、負債、權(quán)利、義務(wù)、職工、經(jīng)營資質(zhì)及許可，借殼企業(yè)的老股東整體在權(quán)益互換后取得續(xù)存公司的控制權(quán)。而作為合并的情形下，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)，符合《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中所界定的企業(yè)合并，應(yīng)界定為非同一控制下的企業(yè)合并。

未形成反向收購的會計處理

財政部明確非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，未形成反向購買的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的方法處理，即合并方在合并日以其應(yīng)享有的被合并方賬面所有者權(quán)益的份額計量，被合并企業(yè)在合并日前的盈利(即留存收益)作為合并方利潤的一部分并入合并企業(yè)報表，不構(gòu)成合并方的投資成本。沒有發(fā)生實質(zhì)的購買交易因而不確認商譽。非同一控制下的企業(yè)合并則采用購買法，要求購買方按照被購買方可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值入賬。被購買企業(yè)合并前的留存收益作為購買成本的構(gòu)成部分，將購買成本高于所取得被購買方可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值部分確認為商譽。

[案例1]非上市公司A原有股份8500萬股，現(xiàn)發(fā)行1500萬股(每股面值1元)，市場價格10元，取得上市公司B100％的股權(quán)。合并日B企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為8000萬元，公允價值為10000萬元，留存收益賬面價值為5000萬元(盈余公積2000萬元，未分配利潤3000萬元)。

(1)如果A、B企業(yè)為同一控制

同一控制下的企業(yè)合并，合并方應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調(diào)整留存收益。

A公司在合并日應(yīng)進行的賬務(wù)處理為：

借：長期股權(quán)投資80000000

貸：股本

15000000

資本公積——股本溢價

65000000

同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，合并方一般應(yīng)在合并日編制合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表。合并資產(chǎn)負債表時，被合并方的有關(guān)資產(chǎn)負債以其賬面價值并入合并財務(wù)報表。對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，自資本公積(股本溢價)轉(zhuǎn)入留存收益。本例在合并工作底稿中，編制調(diào)整分錄：

借：資本公積

50000000

貸：盈余公積

20000000

未分配利潤

30000000

合并利潤表時，包含合并方及被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日實現(xiàn)的利潤。

(2)如果A、B企業(yè)為非同一控制

非同一控制下的企業(yè)合并，購買方應(yīng)當(dāng)按照確定的企業(yè)合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。

A企業(yè)在購買日確認長期股權(quán)投資

借：長期股權(quán)投資150000000

貸：股本

15000000

資本公積——股本溢價

135000000

在合并資產(chǎn)負債表中，合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在購買日的公允價值計量，長期股權(quán)投資的成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，體現(xiàn)為合并財務(wù)報表中的商譽。

合并商譽=企業(yè)合并成本一合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額

=15000—10000x100％=5000(萬元)

購買日不需要編制合并利潤表。

反向收購的會計處理

對于反向收購，從法律上說，發(fā)行股票的企業(yè)A可能被視為母公司，B公司為子公司，但是從控制的角度看B企業(yè)才是真正的收購方，A公司是被收購方。我國新企業(yè)會計準則也規(guī)定，在通過權(quán)益互換實現(xiàn)的企業(yè)合并，發(fā)行權(quán)益性證券的一方通常為購買方，但如果有證據(jù)表明發(fā)行權(quán)益性證券的一方，其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方控制，則應(yīng)視其為被購買方，參與合并的另一方為購買方。

根據(jù)國際會計準則，在反向收購中，合并報表依然由法律上的母公司(財務(wù)報告上的被收購方)來編制，但在合并報表附注中注明該合并財務(wù)報告是法律上的子公司(財務(wù)報告上的收購方)財務(wù)報告的延續(xù)。比較報表提供的信息也是購買方的比較信息，但是合并報表應(yīng)體現(xiàn)被購買方的股權(quán)結(jié)構(gòu)。同時，合并報表上購買方的資產(chǎn)和負債按照收購前的賬面價值進行列報，但被購買方的凈資產(chǎn)需要按照公允價值列報。因此，根據(jù)國際會計準則，實際上是將反向收購視作非同一控制下的企業(yè)合并，采用購買法進行確認。但是這種處理方法導(dǎo)致了在溢價購買情況下購買方在合并后實體的資產(chǎn)中計入了巨額商譽。購買方在計算凈資本時，盡管其絕對額有所增加，但凈資本占凈資產(chǎn)的比率卻急劇降低。也就是說，由于市場的波動起伏以及外界諸多風(fēng)險的存在，巨額商譽很可能需要于未來予以消化，或者是逐漸計提減值準備，或者是采取“大洗澡”方式以減少影響期數(shù)，都將侵蝕其凈利潤與留存收益。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項不形成企業(yè)合并。對于借殼上市，“殼公司”往往只剩下現(xiàn)金和“殼”資源，不構(gòu)成業(yè)務(wù)。從這個角度上來看，借殼上市不構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，財政部在《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)中明確企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當(dāng)期損益。因此，對于借殼上市的會計處理，應(yīng)參照非同一控制下的企業(yè)合并，采用權(quán)益結(jié)合法。

而對于上市公司保留的資產(chǎn)，負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》及相關(guān)的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認為商譽或是計入當(dāng)期損益。

[案例2]假設(shè)上市公司A原有股份1500萬股，A公司注冊資本和股本均為1500萬元，現(xiàn)發(fā)行8500萬股收購非上市公司B的全部股份，A公司在合并日可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值為6000萬元，公允價值為9000萬元。B公司在合并前股本為30000萬元，由于B公司的股權(quán)未在公開交易場所掛牌交易，無法獲取其在活躍市場中的報價，故對于B公司的股權(quán)擬采用估值技術(shù)(如重置成本法、成本加成法等)來確定其在合并日的公允價值。假設(shè)經(jīng)評估測算確定A公司凈資產(chǎn)的公允價值為60000萬元，每股凈咨產(chǎn)的公允價值為2元。

(1)確定購買方

A公司定向增發(fā)后存續(xù)公司的總股本為10000萬股，而B公司股東占續(xù)存公司權(quán)益比例為85％，取得對續(xù)存公司的控制權(quán)，B公司為實際上的購買方，A公司為法律上的母公司。由A公司編制合并財務(wù)報表，但合并報告是B公司財務(wù)報告的延續(xù)，合并報表上購買方B的資產(chǎn)和負債按照收購前的賬面價值進行列報。

(2)確定合并類型

①如果A公司為殼公司，則按照權(quán)益結(jié)合法進行處理。

合并日B公司按照取得A公司所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本，即6000×100％=6000(萬元)，同時A公司在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于B的部分，自資本公積(股本溢價)轉(zhuǎn)入留存收益。

合并報表中被購買方A以賬面價值為計量基礎(chǔ)，不產(chǎn)生商譽。

②如果A公司構(gòu)成業(yè)務(wù)，則形成非同一控制下企業(yè)合并

合并日購買方B應(yīng)當(dāng)按照在購買日為取得對A的控制權(quán)而付出對價的公允價值作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。因此，如果使用B公司的權(quán)益性工具公允價值來確定合并成本，則需要確定假設(shè)由B公司發(fā)行權(quán)益性工具應(yīng)發(fā)行的數(shù)量。

則B公司應(yīng)發(fā)行的股票數(shù)量為5294股(30000／85％-30000)合并成本為10588萬元(5294×2)合并日權(quán)益性工具的公允價值10588萬元分別增加股本1500萬元和資本公積9088萬元

合并報表中被購買方A以公允價值為基礎(chǔ)計量，合并成本與A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認為商譽。應(yīng)確認商譽為1588萬元(10588—9000)。