我國證券公司風險內部控制現狀與對策研究

李遜敏

現代內部控制是一種“機制”。證券公司的內部控制是證券公司為實現既定目標，在公司內部建立的，由董事會、管理層通過所有員工（控制主體）實施的，對經營和管理活動及其相伴生的風險（控制客體）進行控制，確保公司生存安全和持續(xù)發(fā)展的一種系統性、綜合性的機制。

一、我國證券公司內部控制的現狀與存在問題

證券公司的業(yè)務特點，使得證券公司面臨的風險更加復雜和難以把握。我國證券公司內部控制建設環(huán)境先天不足，一是證券公司賴以生存與發(fā)展的證券市場存在著諸多突出的問題；二是證券公司缺乏規(guī)范合理的法人治理結構，難以形成有效的制衡機制。國際化為我國證券公司提供了廣闊舞臺的同時，也使其高風險的行業(yè)特征充分暴露。國內市場與國際市場的聯動增強，證券公司將面對快速傳遞的全球性宏觀經濟風險和金融市場風險。我國證券公司起步較晚，內部控制機制建設更晚，工作重點和注意力過分集中于如何開拓市場，擴大業(yè)務，內部控制意識薄弱。在證券市場不規(guī)范、投機性強，證券業(yè)法規(guī)、法制建設滯后及業(yè)務監(jiān)管不力的環(huán)境中，證券公司在利益驅動下不惜進行違規(guī)操作，根本無視巨大的政策和市場風險。究其原因，主要還是出在內控制度不完善，風險意識薄弱上。

1.對風險內部控制作用的重視程度不夠，風險意識不高

雖然近年來外部監(jiān)管部門不斷推出各項政策法規(guī)，證券公司內部也在建立健全風險內控組織和制度，以此來規(guī)范各項經營活動。但由于多數證券公司起步較晚，發(fā)展相對較快，在資本規(guī)模不斷擴張的情況下，對公司的發(fā)展目標和管理理念沒有跟上，因此對風險內部控制作用的重視程度不夠，風險意識不高。

隨著近年來證券交易傭金的下調，市場行情的持續(xù)陰跌，國外證券公司的威脅逐步逼近，各類風險對證券公司的不利影響進一步加大，證券公司風險意識不高，忽視風險內部控制管理，風險管理重視程度不足的隱患逐漸顯現。加之我國證券公司業(yè)務發(fā)展空間有限，市場集中度低，眾多證券公司業(yè)務雷同，提供服務缺乏差異化，在有限的市場競爭環(huán)境下，證券公司數量又增長得過快，市場競爭比較激烈，使得各類風險對證券公司的影響成倍放大。

2.公司缺乏監(jiān)督管理機制，內部控制執(zhí)行情況不好

目前我國證券公司都按照現代企業(yè)制度的要求，建立了公司制的組織形式，但由于股權結構不合理，缺乏現代企業(yè)三權分立的監(jiān)督管理機制，內部治理機制虛化，導致內部監(jiān)督力度不夠，內部控制制度得不到應有的遵守。在我國證券公司大多數是以國有資本為投資主體，吸引部分社會資本組建起來的，因此總體上屬于國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，一股獨大，董事不“懂事”的情況比較嚴重，且董事會對經理層缺乏有效的約束，出現少數大股東控制董事會進而操縱股東大會，使得股東會、董事會、監(jiān)事會和經營者相互之間的分權和制衡機制不能有效運行，導致許多公司內部集所有權、決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權于一身，其組織結構之間存在一系列有悖于市場經濟要求的問題，如上下級之間關系不順，部門之間職責不清以及信息溝通渠道不暢等，規(guī)定的制度失去了嚴肅性和約束性，使得管理效率低下。

3.證券公司高管進行違規(guī)經營，資金監(jiān)管力度不夠

我國的證券公司起步較晚，規(guī)模普遍偏小，資本金嚴重不足，經營管理水平較差，在缺乏合理的融資渠道和有效法人治理結構的情況下，證券公司經營者容易利用自身優(yōu)勢和代理客戶資金管理的便利，挪用客戶交易結算資金，操縱市場，違規(guī)牟利，損害了股東和投資者利益。通過對那些挪用客戶保證金公司的核查發(fā)現，忽視經營風險，過度擠占挪用客戶保證金，致使正常的交易結算都難以運轉是其走向衰敗的一個主要原因。

證券行業(yè)本身是個高風險的行業(yè)，在經營過程中，證券公司會面臨各種各樣的風險，如操作風險、市場風險、流動風險等。然而當前有些證券公司高管在對待風險態(tài)度和控制風險的方式上，意識薄弱，風險控制技術和手段相對滯后。為了追求高收益，一些公司過度冒險，將負債風險和破產風險交由股東去承擔，最終導致了公司和股東利益都受到重大損失。

4.內部會計控制制度不完善

公司內部會計控制側重于事中和事后控制，而對經營風險和財務風險的事前風險預測和控制較少。有些證券公司沒有按照中國證監(jiān)會《證券公司內部控制指引》的要求來建立起風險防范的三道防線，財務監(jiān)督也不健全。表面上看，這些公司的會計核算工作很完整、規(guī)范，有關財務負責人也能說出條條道道，細查發(fā)現其財務管理、財務監(jiān)督基本處于空白狀態(tài)。有些證券公司對多年來形成的大量應收款項不跟蹤，不催收，也沒有提壞賬準備，甚至各營業(yè)部相互之間的往來款項也多年不做清理。

綜上所述，公司經營失敗、違法違規(guī)經營的問題大部分可以歸結到其內部控制的失缺或失效。

二、加強我國證券公司風險內部控制的措施

1.提高對加強內部控制在風險管理中作用的認識

現代社會是一個充滿激烈競爭的社會，每一個證券公司都面臨著成功的挑戰(zhàn)和失敗的風險。所有的證券公司，不論其規(guī)模或結構如何，其組織的不同層次都會遭遇風險。風險的存在影響著每個證券公司的生存和發(fā)展，也影響其在行業(yè)中的競爭力以及在市場上的聲譽和形象，風險管理已成為證券公司經營管理的核心內容，而風險管理的有效性，又在很大程度上依賴于證券公司是否建立了完善的風險內部控制機制。

2.對內控系統進行持續(xù)監(jiān)督和評價

內部控制系統需要被監(jiān)督，對其合適性及其有效性進行評價。監(jiān)督是由適當的人員，在適當及時的基礎下，評估控制的設計和運作情況的過程。監(jiān)督活動由持續(xù)監(jiān)督、個別評估所組成，可確保公司內部控制持續(xù)有效的運作。持續(xù)監(jiān)督活動包括：負責營運的管理層在履行日常管理活動時，取得內部控制系統持續(xù)發(fā)揮功能的資料，當營運報告、財務報告與他們所得到的資料有大偏離時，對報告或數據提出質疑。另外與外界團體的溝通，也可以驗證內部信息的正確性，并能及時反映問題的所在。適當的組織機構及監(jiān)督活動，可用來辨識缺失；各個職務的分離，使不同員工之間可以彼此相互檢查，以防止舞弊；把信息系統所記錄的資料同實際資產核對；內、外部稽核人員定期提出強化內部控制系統的建議；培訓課程、規(guī)劃會議和其他會議，可把控制是否有效的重要信息反饋給管理階層；定期要求員工陳述他們是否了解公司的行為準則，并加以遵守，對于負責業(yè)務和財務的員工，則要求他們陳述某些特定控制是否確實存在。可見，稽核監(jiān)督職能并不只是證券公司稽核部門（或審計部門）的事情，稽核監(jiān)督應該是一個全員參與的過程。

3.加強企業(yè)會計系統和財務管理的內部控制

（1）財務管理方面：證券公司應建立健全財務管理制度和資金控制制度，建立適當的資金管理績效考核標準；由專門部門統一進行證券公司自有資金的籌集、分配、使用；制定明確的財務制度及資金管理流程，嚴格執(zhí)行資金調撥、運用的審批程序；禁止分支機構從事資金拆借、借貸、擔保；加強費用的預算控制，嚴格費用報銷審批程序；防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風險；建立大額資金籌集和使用的事前風險收益評估制度，重大資金的籌集、分配與運用等應進行集體決策；定期對業(yè)務部門及分支機構的現金庫存管理狀況、資金結算情況、銀行存款和內部往來、大額款項及資金使用效益進行跟蹤檢查。

（2）會計系統方面：證券公司應按照相關會計準則和會計制度的規(guī)定，建立健全證券公司的會計核算辦法，會計核算應合規(guī)、及時、準確、完整，變更會計政策應經董事會批準，確保會計政策的一貫性；強化會計監(jiān)督職能，加強會計事前、事中和事后監(jiān)督，加強對負債項目的管理、大額支出的跟蹤考核、重大表外項目（如擔保、抵押等）的風險管理以及資產質量的監(jiān)控；應完善會計信息報告體系，確保提供及時、可靠的財務信息。

4.管理層要樹立風險管理觀念，提高風險防范意識

風險管理是企業(yè)經營成敗的關鍵，證券公司內部控制的核心就是風險控制。對此，證券公司應該高度重視風險的防范和控制，通過設置風險控制委員會負責整體風險的控制，并下設若干專業(yè)委員會，以此實現對源于不同業(yè)務層面風險的有效控制。此外，應建立科學完善的風險管理辦法，對各種風險進行有效識別、衡量和防范，并通過建立評估系統（即建立敏感的風險預替系統）和進行風險控制來預防風險的發(fā)生，以便將風險的損失降到最低。

5.增加投資主體，實現資本結構的多元化

證券公司股權結構的多元化和分散化是證券公司完善公司治理的基礎條件，股權過度集中不利于證券公司形成科學的決策機制。多個投資主體的聚集使證券公司大規(guī)模籌資成為可能，從而使其有能力實現規(guī)模經濟，獲得規(guī)模效益和較高的經濟效率。因此資本結構多元化的形成，既適應市場經濟的需要，同時也可以為企業(yè)的發(fā)展注入新的活力。

三、結束語

證券市場的良性運行對國民經濟的安全至關重要，證券公司作為證券市場運行的中樞，其運作規(guī)范和健康發(fā)展問題自然受到社會的廣泛關注。保證證券公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展須從加強外部監(jiān)管和強化內部控制兩方面人手。國內外證券業(yè)的發(fā)展實踐證明，外部監(jiān)管固然是十分必要的，但證券公司自身加強內部控制機制建設則是根本性措施。

（作者單位：財政部財政科學研究所）