網(wǎng)宿科技的IPO征途

陳明禹

在高成長性行業(yè)中，充分發(fā)揮了自身的核心競爭力和比較優(yōu)勢。

彭清2007年3月空降到上海網(wǎng)宿科技股份有限公司時，就和董事長劉成彥達成了三大目標，其中之一就是公司在三年內(nèi)實現(xiàn)IPO。到今年10月，網(wǎng)宿科技成功登陸創(chuàng)業(yè)板，IPO之夢實際上提前5個月變成了現(xiàn)實。

更讓這位總裁意料不到的是，IPO這一步絕對稱得上是“驚艷一躍”。此次IPO給公司募集到的資金，除去股票發(fā)行等費用，高達5.1億元凈額，超出計劃募集金額2.7億，多出了一倍多。作為一家輕資產(chǎn)經(jīng)營的技術(shù)服務(wù)型小公司(其固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比率僅為35％)，網(wǎng)宿科技從未見過這么多錢。

在此之前，網(wǎng)宿科技對大多數(shù)人來說，不過是一家默默無聞的小公司，即使它的客戶在中國的網(wǎng)民中都是赫赫有名的角色。網(wǎng)民盡情享受在騰訊、新浪、搜狐上快速沖浪和自由玩耍的時候，不會知道正是網(wǎng)宿科技的互聯(lián)網(wǎng)加速技術(shù)和服務(wù)在背后支撐著這種網(wǎng)上體驗。有了這種技術(shù)和服務(wù)，網(wǎng)民欣喜地看到下載圖片、玩游戲、看視頻的速度之快，可用“彈指一揮間”來形容。

不過，彭清也知道，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)日新月異，市場競爭日趨激烈。面對股東的慷慨解囊，網(wǎng)宿科技的管理層倍感壓力。如何為股東創(chuàng)造價值，從此成為他們議事日程上的第一項內(nèi)容。無怪乎在深圳敲響上市鐘聲的第二天，他們就立即召開公司高層會議，研究“如何扎扎實實地落實募投項目，讓募投項目產(chǎn)生效益”，回報股東。

“這是一個扎實、勤奮的管理團隊，這也是我們愿意保薦他們上市的重要原因之一?！痹婌`說。他是國信證券股份有限公司投資銀行部副總經(jīng)理，負責(zé)網(wǎng)宿科技上市輔導(dǎo)和保薦的事宜。

在彭清和曾軍靈看來，網(wǎng)宿科技之所以成功登陸創(chuàng)業(yè)板，主要是因為公司在基本面、管理規(guī)范、上市申報材料上做足了工夫。

優(yōu)化基本面

彭清把網(wǎng)宿科技成功IPO，首先歸因于公司的基本面?！耙簿褪钦f，企業(yè)的基本面看上去比較健康，比較穩(wěn)定?！?/p>

彭清所說的基本面，包括公司所處的行業(yè)、管理團隊、商業(yè)模式和財務(wù)指標。他認為，企業(yè)一定要選對行業(yè)，這個行業(yè)要是高成長的行業(yè)。行業(yè)決定企業(yè)的命運，技術(shù)再怎么好，沒有市場，沒有發(fā)展前景，成長性比較差，肯定上不了創(chuàng)業(yè)板。“選定一個行業(yè)，對企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板具有很重要的前提作用。”

在首批提出上市申請的100多家公司中，最終只有28家拿到了登上創(chuàng)業(yè)板的“船票”。在沒有通過IPO審批的公司中，有不少公司的銷售收入呈現(xiàn)出百分之二三十的增長，這在一般情況下可算得上高成長性。然而證監(jiān)會審批人員的眼睛，根本看不上這樣的成長性。“創(chuàng)業(yè)板要求30％的成長，但你達到30％不一定能上創(chuàng)業(yè)板。你如果達到50％的成長性，你的機會就大?！迸砬逭f。

網(wǎng)宿科技從事的是互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)，包括CDN(內(nèi)容分發(fā)加速網(wǎng)絡(luò)服務(wù))和IDC(互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心服務(wù))。來自《中國計算機報》的資料顯示，2006年至2008年，中國CDN市場復(fù)合增長率為100％；2009年至2011年，專業(yè)CDN市場預(yù)計保持70％的平均增長率；2012年至2014年，專業(yè)CDN市場將保持50％的平均增長率；2015年至2018年，專業(yè)CDN市場將保持30％的平均增長率；按此預(yù)計，中國專業(yè)CDN市場規(guī)模在2016年將超過百億元。

而賽迪顧問的研究報告則顯示，中國專業(yè)IDC市場2008年規(guī)模達22億元，同比增長37.5％；預(yù)計2009年至2013年，專業(yè)CDN市場將保持30％增長率；2014年至2018年，專業(yè)IDC市場將保持20％增長率；按此預(yù)計，中國專業(yè)IDC市場規(guī)模在2015年將達到117.6億元。

網(wǎng)宿科技在高成長性的行業(yè)中，發(fā)揮自身的核心競爭力和比較優(yōu)勢，實現(xiàn)2006年至2008年CDN業(yè)務(wù)年復(fù)合增長209.16％，IDC業(yè)務(wù)年復(fù)合增長61.61％。這樣的成長性，自然吸引了證監(jiān)會審批人員的眼球。

在曾軍靈眼里，行業(yè)的重要性還和公司上市后的運作有關(guān)。他說：“如果行業(yè)發(fā)展空間太小，那上市后募集幾個億的資金就很難消化，上市后的業(yè)績也就難以保證?！?/p>

彭清認為，選定了行業(yè)以后，一定要有一個好的管理團隊。

在網(wǎng)宿科技核心管理團隊中，董事長劉成彥擁有長期的行業(yè)經(jīng)驗，上世紀90年代中期就開始做互聯(lián)網(wǎng)。總裁彭清是創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)出身，資本運作和企業(yè)管理經(jīng)驗豐富。副董事長兼首席技術(shù)官洪珂來自美國硅谷。彭清表示，技術(shù)的，市場的，管理的，組合到一起，成為最好的團隊組合；而且最重要的是，管理團隊的作風(fēng)穩(wěn)健務(wù)實。

這種穩(wěn)健務(wù)實的作風(fēng)，也打動了曾軍靈?！拔覀兿Ｍ芾韴F隊像網(wǎng)宿科技那樣是干實事的，有做大做強企業(yè)的信心，不要為上市而上市；管理層對待上市的態(tài)度也很重要，不要認為這就是中介機構(gòu)的事，而是要大家一起來做才行?！?/p>

在申請首批上市的100多家公司中，為什么那么多公司沒有通過證監(jiān)會的審批?彭清和曾軍靈都認為，商業(yè)模式也是一個重要的原因。曾軍靈2008年初接受網(wǎng)宿科技保薦項目時，就把目標定位在創(chuàng)業(yè)板。“雖然那時創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則還沒出來，但我們認為像網(wǎng)宿科技這種輕資產(chǎn)的技術(shù)服務(wù)型企業(yè)，商業(yè)模式清晰、成長性又好，一定更適合創(chuàng)業(yè)板的要求?！彼f。

網(wǎng)宿科技的商業(yè)模式整合了電信運營商的資源，整合了硬件和軟件，在全國形成一個由88個節(jié)點組成的大平臺，互聯(lián)網(wǎng)上的內(nèi)容通過這些節(jié)點，分發(fā)到全國各地；網(wǎng)宿科技按帶寬和流量從客戶那里收費，每個月都能收到現(xiàn)金流。而現(xiàn)金流是證監(jiān)會在審批公司上市申請時特別關(guān)注的一個財務(wù)指標。

除了現(xiàn)金流，證監(jiān)會也會特別注意那些反映公司成長性的主要指標，比如銷售收入及其增長率，毛利及其增長率，市場份額及其增長率。

規(guī)范管理

曾軍靈認為，企業(yè)要申請上市，改制一定要規(guī)范。現(xiàn)在大部分擬上市公司都是從有限責(zé)任公司改制過來的，但有些企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對改制不太重視，導(dǎo)致改制不規(guī)范，成為上市的障礙。一旦改制出問題，往后規(guī)范很難。其實很多被證監(jiān)會否決的企業(yè)都是由于涉及出資問題、獨立性問題和主體資格問題。

網(wǎng)宿科技在改制上就經(jīng)歷了一次驚險之旅。2008年中國經(jīng)濟和股市低迷，在銀行貸款“惜貸”、創(chuàng)投資金“惜投”、股市融資時機不當(dāng)?shù)暮暧^融資背景下，網(wǎng)宿科技為了盡可能多地籌集到“過冬”的資金，通過增資擴股的方式引進了兩名有限合伙股東。曾軍靈擔(dān)心它會成為上市障礙(因為此前還不允許有限合伙企業(yè)成為上市公司的股東)，所以強烈要求兩名有限合伙企業(yè)在增資時必須做出承諾，承諾如果申報時政策不放開必須無條件轉(zhuǎn)讓股份。

在證監(jiān)會對網(wǎng)宿科技的申請進行審核反饋時，果然第一個重點問題就是有關(guān)兩個有限合伙企業(yè)的問題。曾軍靈第一時間陪同網(wǎng)宿科技、兩個有限合伙企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)一同去北京跟審核員溝通，與各方協(xié)商處理意見，然后辦理股份轉(zhuǎn)讓等手續(xù)。

“整個工作非常緊張，壓力也非常大。因為網(wǎng)宿科技是首批創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)里第一家這樣做的，其他企業(yè)都會拿它來做參照，所以證監(jiān)會也很謹慎，要求也非常嚴格。最后，由于我們把問題解決得比較徹底，也履行了相應(yīng)的程序和盡職調(diào)查，所以證監(jiān)會也認同了我們的做法?！痹婌`說，“這樣，網(wǎng)宿科技才有幸成為首批創(chuàng)業(yè)板掛牌企業(yè)之一，要不然還在排著隊呢。”

彭清和曾軍靈都認為，規(guī)范化改制的一個重要內(nèi)容，就是建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理，以及與公司治理息息相關(guān)的內(nèi)控制度。這些都是證監(jiān)會審查的重要內(nèi)容。

在曾軍靈的輔導(dǎo)協(xié)助下，網(wǎng)宿科技根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會組成的治理機構(gòu)，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會分別為公司的最高權(quán)力機構(gòu)、主要決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，三者與公司高級管理層共同構(gòu)建了分工明確、相互配合、相互制衡的運行機制。

同時，網(wǎng)宿科技還優(yōu)化了內(nèi)控制度。比如，對不同投資規(guī)模的審批權(quán)限，在股東大會、董事會、董事長、總裁之間進行了劃分和規(guī)定，一改過去不論金額大小，全部由老板審批的狀況。

在規(guī)范管理過程中，業(yè)務(wù)流程重整和財會工作也是重點。彭清表示，經(jīng)歷了有效的上市準備工作之后，最明顯的變化是流程。以銷售流程為例，經(jīng)過去年年初到現(xiàn)在的梳理，就變得相當(dāng)規(guī)范了。

“比如，銷售人員拿到合同之后，以前的做法可能是，銷售人員或者總裁一簽字，這個項目就OK了，但是經(jīng)過流程梳理后，就變成：銷售人員把銷售意向和建議提上來，成本中心要進行財務(wù)核算，我們的毛利是多少，我們的狀況如何，算清楚后要報給營銷總監(jiān)，營銷總監(jiān)確認之后再報給總裁審批。改變后的流程更加科學(xué)更加合理了?！迸砬逭f。

證監(jiān)會在審批企業(yè)上市申請時，特別重視審查企業(yè)財務(wù)的真實性和會計處理是否符合國家會計準則。而這方面正是許多中小企業(yè)的軟肋，因為它們財務(wù)基礎(chǔ)薄弱，賬務(wù)處理不規(guī)范。為了提前解決這種問題，網(wǎng)宿科技在2007年底聘請專業(yè)的財務(wù)總監(jiān)，改進和規(guī)范了公司的會計和財務(wù)工作，并和公司聘請的會計師事務(wù)所一起工作，為上市申請打下了堅實的財會基礎(chǔ)。

“這次申請登陸創(chuàng)業(yè)板的部分公司，因為財會基礎(chǔ)薄弱導(dǎo)致審核過程中出現(xiàn)財務(wù)的真實性被懷疑或者會計處理不符合準則的規(guī)定而被否決。所以，我們建議準備上市的企業(yè)要盡早聘請一家合格的會計師事務(wù)所來規(guī)范會計基礎(chǔ)工作。”曾軍靈說。

曾軍靈還認為，整個上市申報材料制作質(zhì)量的好壞也是影響審核的重要因素，因為證監(jiān)會的審核員和發(fā)審委委員都是依靠這套申報材料來了解企業(yè)、發(fā)現(xiàn)問題、判斷好壞的，因此，公司的主要領(lǐng)導(dǎo)要真實、準確、完整地把企業(yè)的情況簡明扼要地展現(xiàn)出來。

從企業(yè)改制、輔導(dǎo)、規(guī)范、申報、發(fā)行股票到上市整個過程中，彭清和曾軍靈的共同感受是“累”。尤其是證監(jiān)會留給材料準備的時間只有兩個星期，他們需要準備大量的材料，常常通宵達旦地工作。幸運的是，他們的辛勞得到了豐厚的回報。

經(jīng)濟上的回報顯而易見。彭清更看重的是公司的未來。“上市的過程等于把整個公司從頭到尾梳理一遍，把市場營銷的狀況，財務(wù)狀況，內(nèi)控制度，把整個公司‘洗一遍。符合公眾公司的治理結(jié)構(gòu)的建立，對公司未來的發(fā)展是最重要的。”他說。

“磐能電力”緣何掉隊?

金農(nóng)

就在幾十家企業(yè)通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會的審核，成功闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板之時，南京磐能電力科技股份有限公司(下簡稱“磐能電力”)于9月21日突然爆冷，其創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請被否，成為創(chuàng)業(yè)板隊伍中的首個“掉隊者”。

磐能電力是國內(nèi)中低壓電網(wǎng)系統(tǒng)和廠礦企業(yè)用變電站綜合自動化系統(tǒng)及電網(wǎng)能量管理系統(tǒng)等電力自動化產(chǎn)品研制、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)的知名企業(yè)之一。據(jù)分析和估測，其未過會的原因，可能包括以下幾點：

行業(yè)及行業(yè)地位。創(chuàng)業(yè)板目前側(cè)重新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等行業(yè)，磐能電力所在的“電力自動化”行業(yè)不屬于前述6大行業(yè)。

在行業(yè)地位上，磐能電力也沒有絕對的優(yōu)勢—磐能電力處在110kV及以下電壓等級的中低端市場上，該市場產(chǎn)品技術(shù)難度相對較低，參與廠家眾多，競爭比較激烈，磐能電力在其中并無絕對優(yōu)勢；而高端市場已呈國電南瑞、北京四方等大廠商相對壟斷的局面，新廠商進入壁壘高，磐能電力拔高定位，非力所及，又失一分。

盈利能力和成長性。盡管磐能電力近三年的營業(yè)收入分別為9300萬元、11000萬元、12000萬元，連續(xù)增長，但近兩年營業(yè)收入幾乎持平。2008年比2007年只增長了不到千萬元，遠未達到30％。

磐能電力的利潤增長也很勉強，2008年凈利潤相比上年為負增長。招股書解釋：發(fā)行人2007年屬于免稅期，2008年所得稅稅率為12.50％，根據(jù)會計師出具的假設(shè)不存在所得稅費用情況下，發(fā)行人2008年比2007年凈利潤增幅為14.77％。這種不考慮稅收優(yōu)惠而勉強維持凈利潤持續(xù)增長“收紅”的數(shù)據(jù)，顯得非常勉強。

有分析人士還提出了磐能電力被否的其他可能——

產(chǎn)品成本采購風(fēng)險。公司直接外購的材料成本，占生產(chǎn)成本的75％以上。如果外部原材料價格波動，對公司成本影響極大。

控股子公司的問題。實際控制人對控股子公司力島咨詢持續(xù)增資擴股，而力島咨詢2008和2009年1～6月份收入為零(另一家子公司力島信息同樣存在類似情況)。公司實際控制人投資項目的能力和必要性受到挑戰(zhàn)，同時也被疑是為公司未來關(guān)聯(lián)交易埋下的伏筆。

《招股說明書》功課未做足。對于企業(yè)所從事行業(yè)產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀、產(chǎn)業(yè)趨勢、產(chǎn)業(yè)競爭狀況、市場占有率等市場分析薄弱，不能提供清晰的市場需求前景，缺乏專業(yè)研究機構(gòu)的數(shù)據(jù)支撐。公司的特有優(yōu)勢沒有通過細分市場研究凸顯出來，僅僅是簡單的引用了國家電網(wǎng)的一些基礎(chǔ)統(tǒng)計數(shù)據(jù)；募投項目的擴張沒有細分市場調(diào)研支撐，產(chǎn)能擴張必要性不充分，成長性論述缺乏佐證等。