董事會的建立是一場革命

嚴(yán)學(xué)鋒

無論外部董事長還是執(zhí)行董事長，都是董事長，責(zé)任是一樣的。

——苗耕書

2005年12月27日，國務(wù)院國資委李榮融主任到中國對外貿(mào)易運輸（集團）總公司宣布，64歲的苗耕書擔(dān)任外部董事、董事長，苗耕書由此成為我國央企外部董事、董事長第一人。

外部董事制度是國資委推進董事會試點工作的重要突破口，而外部董事?lián)味麻L更是這項制度的破冰之舉。由于缺乏公開的報道，外部董事任董事長的履職情況和外部董事制度的進展在一定程度上可謂神秘。帶著疑問和好奇，本刊于2008年12月12日對苗耕書進行了專訪。

《董事會》：您認(rèn)為做一個央企外部董事、董事長最需要哪些素質(zhì)？

苗耕書：結(jié)合多年擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)驗和擔(dān)任外部董事、董事長的體會，我概括成六個字：敬業(yè)、經(jīng)歷、激情。敬業(yè)就是要忠于職守，依法盡職。經(jīng)歷就是說，你作為外部董事、董事長，不懂企業(yè)不行，要有管理經(jīng)驗、專業(yè)知識。激情就是作為董事長，要滿腔熱情，積極進取。

《董事會》：您做外部董事、董事長與原先做“執(zhí)行”董事長以及無董事會的公司總經(jīng)理的區(qū)別在哪里？ 您最大的感悟是什么？

苗耕書：最大的區(qū)別有兩個。第一，不再是一個人說了算。我原來是中國五礦集團的總裁、黨組書記，可以說是一把手，這是當(dāng)時的體制決定的。我現(xiàn)在在中國外運，經(jīng)營的事不干預(yù)，董事會上也只是一票。第二，不再事無巨細、事必躬親。在五礦的時候很辛苦，每天工作13、14個小時，早上7點上班，下班沒具體時間，工作甚至細到了指導(dǎo)寫公文的地步?，F(xiàn)在董事長就干董事長的活，相對超脫。來外運后，我就改成8點到公司了。

最大的感悟是：無論外部董事任董事長還是執(zhí)行董事任董事長，都是董事長。你別看這簡單，這是感悟。你的責(zé)任是一樣的。公司法和公司章程上都沒有說董事長的職務(wù)有執(zhí)行和非執(zhí)行的區(qū)分。如果企業(yè)在董事會運作上出現(xiàn)重大失誤，無論是執(zhí)行董事、董事長，還是外部董事、董事長，都要負(fù)責(zé)，同樣的責(zé)任。作為董事長的責(zé)任而言，沒有外部和執(zhí)行的區(qū)別。

《董事會》：您是否習(xí)慣了這種角色轉(zhuǎn)變？您給自己任職外部董事、董事長這幾年的表現(xiàn)打多少分？

苗耕書：轉(zhuǎn)變不是習(xí)不習(xí)慣的問題，我不轉(zhuǎn)變也得轉(zhuǎn)變，主要是體制機制的原因。體制、機制很重要。還是那句話，一個好的機制能管住壞人，一個壞的機制能使好人變壞。苗耕書一擔(dān)任中外運董事長，職權(quán)就界定清楚：你不再是黨組書記，不能管人了；不再是總經(jīng)理，不能管具體的事了——我即使想管也管不了了。

至于給自己打多少分，這很難，因此就不打分了。由國資委來打分，由業(yè)績來顯示分?jǐn)?shù)。

《董事會》：作為外部人，您如何確保對公司享有充分的知情權(quán)？

苗耕書：外部董事、董事長，想要進行科學(xué)的決策，必須占有充分的信息資源，得有知情權(quán)。如何保證這個權(quán)力？通過三個渠道：依法獲取、調(diào)查研究、溝通交流。依法獲取方面，我們有個信息通報制度；另外，董事會有工作機構(gòu)——董事會辦公室，各個專業(yè)委員會也有自己的辦事機構(gòu)，比如薪酬與考核委員會的辦事機構(gòu)就包括人力資源部、財務(wù)部等。他們定期上報信息。如果我覺得依法獲取的信息還不充分，真實性如果還沒有把握，我就親自去調(diào)查研究，實地調(diào)查。溝通交流方面，可以直接找高管、找部門了解。比如我叫來財務(wù)部總經(jīng)理問，你這個財務(wù)數(shù)據(jù)怎么出來的？我經(jīng)常這樣。另外，我也會和總經(jīng)理進行及時的溝通。

我是全日制的上班，坐班，這才能確保剛才說的知情。這也是我們的一個特點。按規(guī)定，外部董事的工作時間不得少于30天即可，參加董事會會議一年不得少于3/4就行。但要不要開董事會，董事會議什么，怎么開？這是董事長的事。如果董事長和一般董事一樣，開會的時候才來，那怎么行？作為外部董事、董事長，只工作30天的話，做不到。我覺得以后對外部董事、董事長的時間應(yīng)該有規(guī)定，要增加工作時間。另外，對外部董事、董事長要有專門的培訓(xùn)，不能只接受普通的董事培訓(xùn)。

寶鋼有個外部董事叫李慶言，也是新加坡航空的外部董事、董事長。有次開會我問他，你這個董事長的工作時間多長？我就注意是不是30天。他說百分之五十的時間在新加坡航空。國資委就跟我講，你可不能只是百分之五十。我心里想，百分之五十已經(jīng)比30天多多了，但的確還不夠。

《董事會》：您如何看待外部董事、董事長的職權(quán)，特別是與總經(jīng)理職權(quán)的劃分？您是否與趙滬湘總經(jīng)理有過權(quán)責(zé)或戰(zhàn)略上的分歧，對此您是如何處理的？

苗耕書：董事長與總經(jīng)理一個管決策，一個管執(zhí)行。另外就是積極配合，互不干預(yù)各自分內(nèi)的事，各司其責(zé)。要到位而不越位。該管的管不好就是失職。我有次開玩笑，什么叫董事會？董事會既是監(jiān)督管理會，又是一個服務(wù)會。盡可能為經(jīng)理層提供方便，而不是說我就是要治你的，就是跟你找別扭，你提議案，提一個我否一個，以顯示我的權(quán)力，那不行。我們的目標(biāo)是一致的。

我和趙總還真沒有分歧。我們兩個是同時進外運的，2005年12月27號。我們當(dāng)時就相約：我們來可不能當(dāng)裁判員，要同心合力，把企業(yè)搞好。用八個字形容我們共同的感受：合作愉快，效果良好。我們來之后的業(yè)績可以證明。

《董事會》：我國國企的治理有一定特色。黨委在公司治理中占有位置，對此您如何看？

苗耕書：實踐下來，我覺得很有道理。黨委是企業(yè)的政治核心，我認(rèn)為這是中國的優(yōu)勢。黨委存在一個監(jiān)督的作用，監(jiān)督企業(yè)是不是在執(zhí)行黨的方針政策，董事會行使職權(quán)是不是合規(guī)，黨委的作用不可缺少。黨委的工作方式也要和現(xiàn)代企業(yè)制度結(jié)合起來，比如說，黨委書記一般都是董事，提名委員會的召集人也可以由黨委書記擔(dān)任，這樣能很好地體現(xiàn)黨委在企業(yè)中的政治核心作用。

《董事會》：中國外運的董事會在決策機制上有何特色？

苗耕書：沒有什么特別之處。就是按照“依據(jù)公司章程，保證股東權(quán)益最大化，有利于公司長期健康發(fā)展、維護職工利益”這三條原則去決策。要說特點有幾條：第一，比較規(guī)范。中國外運在董事會試點前也有董事會，但不規(guī)范，人數(shù)多且與經(jīng)理層高度重合?，F(xiàn)在我們是5個外部董事，3個非外部董事。議案必需提前10個工作日送達董事，不能夠在董事會會議上臨時加議案。第二，先溝通后上會，不成熟的不上會。被董事會要求修改的議案是有的，比如說，2008年的經(jīng)營指標(biāo)，董事會就提出有的指標(biāo)要高一點，并做了調(diào)整。第三，充分議論、獨立表態(tài)。我們沒有一言堂，各位董事平等。有外部董事就開玩笑說，感謝董事長給我們提供了暢所欲言的環(huán)境。第四，我們有個督促檢查制度。董事會辦公室督促檢查、經(jīng)理層定期上報董事會決議的執(zhí)行情況。

《董事會》：中國外運有無對董事會、董事的評價機制？董事會對總經(jīng)理是否有任免權(quán)、是否有權(quán)考核高管并決定其薪酬？

苗耕書：評價機制是由中組部和國資委定的，剛剛印發(fā)了《董事會試點中央企業(yè)董事會、董事評價辦法》。董事會對總經(jīng)理的任免權(quán)，董事會試點之初就講了，試點企業(yè)董事會將來有對總經(jīng)理的任免權(quán)，但是一直都沒有執(zhí)行。長期以來央企老總都是由上級部門任命的，轉(zhuǎn)變?yōu)槎聲蚊膺€缺少經(jīng)驗，因此一直在試行，沒有正式執(zhí)行。中組部和國資委已經(jīng)制定了《關(guān)于董事會試點中央企業(yè)董事會選聘高級管理人員工作的指導(dǎo)意見》，最近已經(jīng)下發(fā)。

中國外運已實行了考核高管、決定其薪酬。今年我們利用半年業(yè)績分析會的機會，職能部門負(fù)責(zé)人和全國各地的經(jīng)理都到了，大家一起參與對高管民主測評，董事會主持。薪酬與考核委員會的辦事機構(gòu)人力資源部和董事會辦公室一起匯總民主測評情況后，報董事會，是第一次試行。測評程序嚴(yán)謹(jǐn)，結(jié)果客觀，符合每一位高管的情況，大家也很滿意。董事會對經(jīng)理班子的考核結(jié)果作為定薪酬的參考?？己擞袃刹糠郑徊糠质怯驳臄?shù)字，是經(jīng)審計后的財務(wù)報表和重點績效指標(biāo)，權(quán)重占百分之八十；其他的如工作能力、道德素質(zhì)權(quán)重占百分之二十。

《董事會》：請您評價一下中國外運董事會專門委員會的運作情況。

苗耕書：中國外運集團的董事會有5個專門委員會，常務(wù)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計與風(fēng)險管理委員會。綜合來看，運作正常，效率比較高，達到了預(yù)定目的。有了這些委員會后，減少了董事會的壓力，工作也更加專業(yè)、高效了。我自己是常務(wù)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核委員會委員，常務(wù)、提名委員會的召集人。

《董事會》：外部董事、董事長也存在激勵與約束的問題，對此您怎么看？

苗耕書：這是由國資委來實施的。董事長不光是一種稱謂，它更重要的是一種責(zé)任。我對激勵看的不是很重。馬不揚鞭自奮蹄。

《董事會》：您對央企改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度特別是央企董事會試點有哪些建議？

苗耕書：我想講三點建議。第一點，我認(rèn)為，中央企業(yè)的出路是公司制改造，董事會制度是國際公認(rèn)的成功經(jīng)驗，因此我們國家應(yīng)該加快推行董事會制度，董事會的建立是一場革命。第二，盡早實施前面說的《董事會試點中央企業(yè)董事會、董事評價辦法》、《關(guān)于董事會試點中央企業(yè)董事會選聘高級管理人員工作的指導(dǎo)意見》。第三，應(yīng)該進一步完善外部董事的選聘標(biāo)準(zhǔn)、管理辦法，盡快建立動態(tài)的外部董事的資源庫。