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    央企試點:從董事會開始的變革

    2009-01-16 05:11:32秦永法
    董事會 2009年1期
    關(guān)鍵詞:董事董事會試點

    秦永法

    1993年黨中央提出國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標(biāo),十多年來,雖然國有企業(yè)改革發(fā)展取得了明顯成效,但有些突出問題尚未得到有效解決,特別是公司治理結(jié)構(gòu)還不完善。許多企業(yè)特別是中央企業(yè)集團(tuán)一級的公司還是按照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設(shè)立登記的,仍然是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,沒有建立董事會,黨組書記、總經(jīng)理一人兼;一些國有及國有控股企業(yè)即使建立了董事會,也是董事會、經(jīng)理層、黨委會重合,決策層和經(jīng)營層沒有分開。公司治理結(jié)構(gòu)問題不解決,國有企業(yè)就難以持續(xù)發(fā)展,對企業(yè)的有效監(jiān)督和制約就很難到位。一些腐敗問題的發(fā)生,與公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善有很大關(guān)系。權(quán)力過于集中,“一把手”在企業(yè)投資決策、用人、花錢等方面權(quán)力過大,甚至一個人說了算,缺少有效的監(jiān)督。

    為了更好地貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)改革的一系列方針政策,也為了更好地解決國有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題, 從2004年起,經(jīng)國務(wù)院同意,國資委在中央企業(yè)開展了建立規(guī)范的董事會試點工作。2005年10月17日,第一家企業(yè)寶鋼集團(tuán)有限公司建立規(guī)范董事會試點工作正式啟動。

    董事會試點的七大思路

    通過試點促進(jìn)中央企業(yè)的股份制改革和重組。黨的十六屆三中全會指出,“大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有制資本參股的混合所有制經(jīng)濟(jì),實現(xiàn)投資主體多元化,使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式”;“大力發(fā)展和積極引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)”。《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)展改革委員會關(guān)于2007年深化經(jīng)濟(jì)體制改革工作意見的通知》提出,“實施關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見,加快中央企業(yè)調(diào)整重組的步伐?!薄斑x擇具備條件的大型國有企業(yè)整體改制、整體上市。擴(kuò)大國有獨資、國有控股公司建立董事會試點范圍,建立健全外部董事、獨立董事制度?!?/p>

    黨的十七大提出,“要深化國有企業(yè)公司制股份制改革,健全現(xiàn)代企業(yè)制度?!彼?,股份制是中央企業(yè)的改革方向,實踐已證明是完全正確的,這一點要牢牢把握、毫不動搖。加快中央企業(yè)的股份制改革和重組,不但國資委要大力推動,更要通過建立和完善中央企業(yè)董事會,在企業(yè)內(nèi)部形成改革的動力。這樣,內(nèi)外結(jié)合,共同推進(jìn),有利于加快股份制改革和重組。另一個重要考慮是,中央企業(yè)建立規(guī)范的董事會,為進(jìn)一步改制為股份制企業(yè)后董事會的組建和運(yùn)轉(zhuǎn)奠定基礎(chǔ)。

    改善董事會構(gòu)成,實現(xiàn)中央企業(yè)決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分開。在制度設(shè)計中,通過下列主要措施保證董事會構(gòu)成合理規(guī)范:第一,引入外部董事,并使外部董事超過董事會全部成員的半數(shù),其中大多數(shù)外部董事要具有大企業(yè)經(jīng)營管理決策的經(jīng)歷和經(jīng)驗,至少1名外部董事有企業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人的工作經(jīng)歷或者是企業(yè)財務(wù)會計專家,至少1名外部董事從事過或者熟悉高級管理人員的薪酬管理與業(yè)績考核工作;第二,董事長與總經(jīng)理原則上分設(shè),進(jìn)行外部董事?lián)味麻L的探索;第三,總經(jīng)理進(jìn)入董事會,其他高級管理人員原則上不進(jìn)入董事會;第四,選聘具有不同業(yè)務(wù)專長和經(jīng)驗的高水平董事,構(gòu)建具有綜合素質(zhì)、能夠滿足董事會履行各項職責(zé)要求的董事會;第五,對于有境外投資經(jīng)營業(yè)務(wù),且營業(yè)收入數(shù)額較大或者所占比重較高的公司,積極考慮從境外大公司董事、高級管理人員中選聘外部董事。

    通過以上措施,企業(yè)在體制上將產(chǎn)生以下深刻變化:一是決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開,形成科學(xué)的決策體制和權(quán)力制衡機(jī)制。外部董事占半數(shù)以上,重大決策事項的決定權(quán)不在經(jīng)理人員手中,就實現(xiàn)了分權(quán)制衡。而外部董事除了股東(國資委)確定的報酬、會議津貼和辦公待遇外,在企業(yè)沒有任何自身的利益,在權(quán)力、利益方面比較超脫,對這個職位也沒有什么依賴,他們與非外部董事之間也沒有領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系。這些因素決定了外部董事能更加客觀、獨立地表達(dá)意見和參與表決。這正是大企業(yè)充分發(fā)揮集體智慧、實現(xiàn)科學(xué)決策的最基本體現(xiàn)。二是有利于防止在重大決策上的“內(nèi)部人控制”和“一把手”說了算,使企業(yè)在處理出資人、企業(yè)、經(jīng)理層和職工的利益關(guān)系方面形成制衡。三是在業(yè)績考核、分配等方面由董事會分別做出個性化的規(guī)定,體制上會比較科學(xué),結(jié)果也會比較合理,有利于調(diào)動企業(yè)員工和負(fù)責(zé)人的積極性。

    落實董事會的職權(quán),充分發(fā)揮董事會的作用。對于依照《公司法》登記并建立規(guī)范董事會的企業(yè),一是確?!豆痉ā焚x予董事會的職權(quán),尤其要落實由董事會選聘經(jīng)理人員、決定經(jīng)理人員的考核與薪酬的職權(quán)。二是把出資人的部分職權(quán)授予董事會行使。這主要包括重大投融資決策權(quán)、內(nèi)部改革重組權(quán)和子公司股東權(quán)等。把這些權(quán)力授予董事會,有利于明確其責(zé)任,可以更好地利用董事的專業(yè)知識和豐富的經(jīng)驗。對試點企業(yè)董事會來講,享有多大職權(quán),就要承擔(dān)多大責(zé)任,履行多大義務(wù)。賦予董事會以上職權(quán),既能充分發(fā)揮董事會的功能,又能從體制上、制度上保證董事會向出資人負(fù)全責(zé),優(yōu)越性顯而易見。

    完善工作機(jī)制,規(guī)范行使國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)出資人的權(quán)利。建立規(guī)范的董事會以后,通過明確界定國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)與董事會的職責(zé)范圍、權(quán)利、義務(wù),劃清邊界;規(guī)定涉及國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)與董事會雙方事務(wù)的辦理方式、程序、時間、要求等,并形成制度,共同遵循,相互協(xié)調(diào)。具體有兩項工作任務(wù)。一項是通過深化國有資產(chǎn)管理體制改革,把國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使的對經(jīng)理人員的選聘、考核、獎懲等職權(quán)和股東的部分職權(quán)交給董事會行使,使國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作重點放在對董事的選聘、管理、評價、獎懲方面,與董事會、董事溝通方面,以及對董事會工作的指導(dǎo)監(jiān)督方面等,規(guī)范國資委行為,防止干預(yù)董事會的職權(quán)。另一項是規(guī)范董事會的運(yùn)作,通過建立董事會向國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)定期報告和重大事項及時報告制度,加強(qiáng)董事會、董事與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通,確保企業(yè)的運(yùn)作對股東透明。一些重大決策,董事會應(yīng)與國資委進(jìn)行充分溝通。

    發(fā)揮黨組織的政治核心作用和加強(qiáng)職工民主管理,構(gòu)建中國特色董事會。堅持中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo),發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的政治核心作用,是一項重大原則,任何時候都不能動搖。所以,加強(qiáng)董事會建設(shè)要與發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用相結(jié)合。主要制度安排為,一是雙向進(jìn)入、交叉任職,企業(yè)黨組織負(fù)責(zé)人進(jìn)入董事會;非外部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨章程》有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委會。二是黨組織參與重大問題的決策。三是黨管干部原則與董事會依法選聘經(jīng)理人員相結(jié)合。四是通過職工代表大會等形式民主選舉職工董事進(jìn)入董事會,充分發(fā)揮職代會在職工群眾民主管理、民主選舉、民主監(jiān)督、民主決策中的作用,保障和維護(hù)職工的合法權(quán)益,使職工董事制度與職代會制度有效結(jié)合起來,從制度上保證在公司決策機(jī)構(gòu)中體現(xiàn)職工的意愿,并尊重和支持董事會依法履行職權(quán)。發(fā)揮黨組織的作用和體現(xiàn)職工民主管理,是我國企業(yè)管理的優(yōu)勢,將其與董事會建設(shè)有效結(jié)合起來,就形成了有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)。

    堅持和完善外派監(jiān)事會制度,并與董事會試點工作相銜接。發(fā)揮外派監(jiān)事會的重要作用,變事后監(jiān)督為當(dāng)期監(jiān)督,增強(qiáng)監(jiān)督的有效性和靈敏性,探索外派監(jiān)事會與加強(qiáng)董事會建設(shè)相結(jié)合的有效途徑和工作機(jī)制,改善和強(qiáng)化對企業(yè)的監(jiān)督工作,提高財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和公司運(yùn)作的透明度。既要保證股東的知情權(quán)、重大事項的決策權(quán),保護(hù)股東的合法權(quán)益;又要確保董事會、董事享有的法定權(quán)利和股東賦予的權(quán)利能夠到位。監(jiān)事會列席董事會,參與對董事會、董事的評價和對經(jīng)理人員執(zhí)行董事會決議的評價。

    搭建董事會建設(shè)與運(yùn)作的相關(guān)制度。董事會運(yùn)作是建立在一套制度體系基礎(chǔ)上的,而且要有保障這一套游戲規(guī)則被遵守的制度安排,從大的方面講主要包括以下幾方面內(nèi)容:(1)指導(dǎo)董事會運(yùn)作的規(guī)章制度,包括董事會建設(shè)、董事會與經(jīng)理層的權(quán)責(zé)、議事規(guī)則、章程指引、董事會對經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬的指導(dǎo)意見等。(2)選聘合格董事以及督促董事盡責(zé)的規(guī)則,如董事管理辦法、評價辦法、獎懲辦法等。(3)國資委規(guī)范行使出資人權(quán)利方面的制度安排,如董事會年度工作報告制度實施意見等。(4)過渡期的一些制度安排。

    董事會試點的進(jìn)展

    通過幾年來的探索實踐和不斷總結(jié),董事會試點工作穩(wěn)步推進(jìn),主要進(jìn)展情況如下:

    建立了外部董事制度,董事會試點企業(yè)的戶數(shù)逐步擴(kuò)大。目前,包括中央管理主要負(fù)責(zé)人的3戶企業(yè)在內(nèi),試點企業(yè)已增至17戶,外部董事均超過了董事會全體成員的半數(shù),已有中國外運(yùn)、中國醫(yī)藥和中冶科工等3戶企業(yè)進(jìn)行了外部董事?lián)味麻L的探索。外部董事總?cè)藬?shù)已達(dá)到63人,其中,中央企業(yè)原負(fù)責(zé)人39人,境內(nèi)大學(xué)和科研院所的財務(wù)會計、金融等專家12人,境外大公司董事和高級管理人員6人。同時,為了進(jìn)一步擴(kuò)大試點,積極擴(kuò)大外部董事人才隊伍,擬定了新一批董事人選,提出了擬增加的試點企業(yè)名單。

    逐步完善了董事會制度建設(shè)與運(yùn)作。制度體系的建立是董事會規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ),為了做到起步階段就要建立一個基本規(guī)范的董事會,國資委研究制定了一系列制度和政策措施,并在總結(jié)試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,進(jìn)一步健全和完善董事會運(yùn)作的各項制度,逐步形成董事會運(yùn)作的一套制度體系。目前,國資委已制定下發(fā)了《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》、《董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》、《董事會試點企業(yè)職工董事管理辦法(試行)》、《董事會試點企業(yè)董事會年度工作報告制度實施意見(試行)》等規(guī)范性文件,董事會試點的工作制度形成系統(tǒng)并相互配套,以指導(dǎo)試點規(guī)范有序進(jìn)行,確保試點達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。各試點企業(yè)董事會都成立了薪酬與考核、財務(wù)審計、高級管理人員提名等專門委員會,組織制定了董事會運(yùn)作的一系列規(guī)章,明確了董事會的具體職責(zé)和議事規(guī)則,做到了有章可循。

    對建設(shè)有中國特色董事會進(jìn)行了積極探索。認(rèn)真貫徹落實中央關(guān)于企業(yè)黨組織發(fā)揮政治核心作用和“雙向進(jìn)入、交叉任職”的精神,堅持黨組織的政治核心作用要貫穿于企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督的全過程,堅持黨要管黨、從嚴(yán)治黨,保持黨的先進(jìn)性,把國有企業(yè)的政治優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為企業(yè)的核心競爭力。

    加強(qiáng)對董事的培訓(xùn),提高了董事履職能力。國資委按照董事會試點基本制度與運(yùn)作、發(fā)展戰(zhàn)略和重大投融資決策、風(fēng)險管理、財務(wù)會計報表的審閱和分析、業(yè)績考核與薪酬、國有企業(yè)改革等專題,對試點企業(yè)董事和新增加的董事人選進(jìn)行了培訓(xùn),并組織董事赴新加坡,就董事會運(yùn)作實務(wù)對淡馬錫公司及其全資、控股企業(yè)進(jìn)行考察交流。

    實施了董事會報告制度。根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī),國資委制定下發(fā)了《董事會試點企業(yè)董事會年度工作報告制度實施意見(試行)》,董事會每年向國資委報告年度董事會工作,國資委對董事會的運(yùn)作情況進(jìn)行客觀評價,為國資委規(guī)范行使股東權(quán)利,進(jìn)一步完善董事會運(yùn)作,建立有效的公司治理奠定了基礎(chǔ)。

    董事會試點成效

    試點的時間雖然很短,但是試點前后企業(yè)在決策體制等方面都發(fā)生了較大變化,主要體現(xiàn)在以下四個方面:

    內(nèi)部制衡機(jī)制初步形成。外部董事超過半數(shù)使企業(yè)的決策層與執(zhí)行層、決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)基本分開。由于外部董事與董事長、黨委(黨組)書記、總經(jīng)理等董事之間沒有被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系,董事會上堅持“有話就說”、“不去看董事長的臉色”,為防止“一個人說了算”提供了制度上的保障。執(zhí)行性事務(wù)雖然由總經(jīng)理總負(fù)責(zé),但總經(jīng)理需對董事會負(fù)責(zé),接受董事會對其工作的檢查、評價、考核等,使經(jīng)理人員在花錢、用人、辦事等方面的權(quán)力,符合程序就有保障、不符合程序就受到制約。

    促進(jìn)了科學(xué)決策。試點企業(yè)普遍反映,外部董事的經(jīng)驗豐富,素質(zhì)很高,對于企業(yè)重大決策能夠獨立客觀地發(fā)表意見,決策過程的醞釀討論比較充分,改變了過去“出題”與“答題”為同一批人、董事會走形式的狀況,有效地提高了企業(yè)的決策質(zhì)量。

    風(fēng)險防控能力得到增強(qiáng)。外部董事到位后,他們更多地關(guān)注風(fēng)險,增強(qiáng)了董事會的風(fēng)險意識,提高了企業(yè)防控風(fēng)險的能力,設(shè)立了重大決策的“安全閥”。董事會要求對提交的投融資項目方案同步揭示風(fēng)險、同步分析風(fēng)險、同步提出應(yīng)對風(fēng)險的措施,企業(yè)防范風(fēng)險的意識和內(nèi)部的管控能力大大增強(qiáng)。

    提高了管理效能。試點后,董事會嚴(yán)肅、認(rèn)真履行職責(zé),改變了過去企業(yè)內(nèi)部管理存在講情面、不嚴(yán)格的問題。一些不完善、不合理的方案在董事會就通不過;而通過的方案、決議,董事會還要監(jiān)督檢查落實情況,使經(jīng)理層和職能部門的壓力增大,加強(qiáng)管理的責(zé)任感增強(qiáng),提交董事會審核的投融資項目、預(yù)算方案、規(guī)章制度等更加完善,落實董事會的決議更加認(rèn)真、迅速。

    結(jié)語

    國有企業(yè)一直實行的是董事長負(fù)責(zé)制(或者是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制),即“一把手”負(fù)責(zé)制,由于制度的路徑依賴和思維的慣性,也由于一些已經(jīng)建立了董事會但運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)的影響等因素,社會上對董事會的認(rèn)識會不一致,有人將董事會看作是參謀、智囊機(jī)構(gòu);有的擔(dān)心建立了董事會會失去效率,認(rèn)為如果董事會過多的強(qiáng)調(diào)風(fēng)險控制或由于免責(zé)的需要而會影響企業(yè)的發(fā)展;實踐中還有的因為董事會建設(shè)中存在著一些問題而否認(rèn)建立公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要作用。董事會有效運(yùn)作受到內(nèi)、外部治理的影響因素很多,這些元素的單方面和多方面的協(xié)同作用都會影響公司治理的有效性。而且多因素的協(xié)同與有效的公司治理是正相關(guān)還是負(fù)相關(guān),不是僅僅靠制度所能夠解決的,而是需要一種理念和工作中的默契,需要有一個比較完善的誠信體系、市場體系。

    所以,建立規(guī)范有效的董事會不可能一蹴而就、一勞永逸,而是一項極具挑戰(zhàn)性、極具探索性的工作,是一項長期復(fù)雜的系統(tǒng)工程,是一項實踐性很強(qiáng)的工作。任何一個國家公司治理結(jié)構(gòu)的完善都需要一個長期的過程,我國國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)剛剛起步,諸如加強(qiáng)董事會建設(shè)與發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用相結(jié)合、在現(xiàn)代企業(yè)制度下加強(qiáng)職工民主管理制度等,是我國國有企業(yè)公司治理的特色,沒有現(xiàn)成的經(jīng)驗可以借鑒,需要在實踐中不斷探索。尤其是企業(yè)黨組織參與重大決策的內(nèi)容、形式和程序等方面,需要研究制定具體的、可操作的辦法。所以,對董事會試點工作存在的問題要客觀、冷靜地看待,實事求是地分析。

    建立忠實維護(hù)出資人或股東利益的董事會,是各國公司治理的經(jīng)驗,也是我國十多年國有企業(yè)改革的實踐經(jīng)驗,與國外相比,由于各國國有企業(yè)的地位和作用不同、國情不同、文化傳統(tǒng)不同等,具體做法也不相同。所以,既要肯定已經(jīng)取得的成績,堅定信心,充分認(rèn)識到,建立健全董事會制度是市場經(jīng)濟(jì)條件下國有企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的體制基礎(chǔ),是實現(xiàn)出資人到位的必然選擇,符合企業(yè)發(fā)展規(guī)律;也要堅持從國情出發(fā),深入研究和解決試點中遇到的新情況、新問題,繼續(xù)推進(jìn)董事會建設(shè)的各項工作,完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。

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