央企試點：從董事會開始的變革

秦永法

1993年黨中央提出國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標(biāo)，十多年來，雖然國有企業(yè)改革發(fā)展取得了明顯成效，但有些突出問題尚未得到有效解決，特別是公司治理結(jié)構(gòu)還不完善。許多企業(yè)特別是中央企業(yè)集團(tuán)一級的公司還是按照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設(shè)立登記的，仍然是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，沒有建立董事會，黨組書記、總經(jīng)理一人兼；一些國有及國有控股企業(yè)即使建立了董事會，也是董事會、經(jīng)理層、黨委會重合，決策層和經(jīng)營層沒有分開。公司治理結(jié)構(gòu)問題不解決，國有企業(yè)就難以持續(xù)發(fā)展，對企業(yè)的有效監(jiān)督和制約就很難到位。一些腐敗問題的發(fā)生，與公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善有很大關(guān)系。權(quán)力過于集中，“一把手”在企業(yè)投資決策、用人、花錢等方面權(quán)力過大，甚至一個人說了算，缺少有效的監(jiān)督。

為了更好地貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)改革的一系列方針政策，也為了更好地解決國有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題， 從2004年起，經(jīng)國務(wù)院同意，國資委在中央企業(yè)開展了建立規(guī)范的董事會試點工作。2005年10月17日，第一家企業(yè)寶鋼集團(tuán)有限公司建立規(guī)范董事會試點工作正式啟動。

董事會試點的七大思路

通過試點促進(jìn)中央企業(yè)的股份制改革和重組。黨的十六屆三中全會指出，“大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有制資本參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式”；“大力發(fā)展和積極引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)”。《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)展改革委員會關(guān)于2007年深化經(jīng)濟(jì)體制改革工作意見的通知》提出，“實施關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見，加快中央企業(yè)調(diào)整重組的步伐?！薄斑x擇具備條件的大型國有企業(yè)整體改制、整體上市。擴(kuò)大國有獨資、國有控股公司建立董事會試點范圍，建立健全外部董事、獨立董事制度?！?/p>

黨的十七大提出,“要深化國有企業(yè)公司制股份制改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度?！彼?，股份制是中央企業(yè)的改革方向，實踐已證明是完全正確的，這一點要牢牢把握、毫不動搖。加快中央企業(yè)的股份制改革和重組，不但國資委要大力推動，更要通過建立和完善中央企業(yè)董事會，在企業(yè)內(nèi)部形成改革的動力。這樣，內(nèi)外結(jié)合，共同推進(jìn)，有利于加快股份制改革和重組。另一個重要考慮是，中央企業(yè)建立規(guī)范的董事會，為進(jìn)一步改制為股份制企業(yè)后董事會的組建和運(yùn)轉(zhuǎn)奠定基礎(chǔ)。

改善董事會構(gòu)成，實現(xiàn)中央企業(yè)決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分開。在制度設(shè)計中，通過下列主要措施保證董事會構(gòu)成合理規(guī)范：第一，引入外部董事，并使外部董事超過董事會全部成員的半數(shù)，其中大多數(shù)外部董事要具有大企業(yè)經(jīng)營管理決策的經(jīng)歷和經(jīng)驗，至少1名外部董事有企業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人的工作經(jīng)歷或者是企業(yè)財務(wù)會計專家，至少1名外部董事從事過或者熟悉高級管理人員的薪酬管理與業(yè)績考核工作；第二，董事長與總經(jīng)理原則上分設(shè)，進(jìn)行外部董事?lián)味麻L的探索；第三，總經(jīng)理進(jìn)入董事會，其他高級管理人員原則上不進(jìn)入董事會；第四，選聘具有不同業(yè)務(wù)專長和經(jīng)驗的高水平董事，構(gòu)建具有綜合素質(zhì)、能夠滿足董事會履行各項職責(zé)要求的董事會；第五，對于有境外投資經(jīng)營業(yè)務(wù)，且營業(yè)收入數(shù)額較大或者所占比重較高的公司，積極考慮從境外大公司董事、高級管理人員中選聘外部董事。

通過以上措施，企業(yè)在體制上將產(chǎn)生以下深刻變化：一是決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，形成科學(xué)的決策體制和權(quán)力制衡機(jī)制。外部董事占半數(shù)以上，重大決策事項的決定權(quán)不在經(jīng)理人員手中，就實現(xiàn)了分權(quán)制衡。而外部董事除了股東（國資委）確定的報酬、會議津貼和辦公待遇外，在企業(yè)沒有任何自身的利益，在權(quán)力、利益方面比較超脫，對這個職位也沒有什么依賴，他們與非外部董事之間也沒有領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系。這些因素決定了外部董事能更加客觀、獨立地表達(dá)意見和參與表決。這正是大企業(yè)充分發(fā)揮集體智慧、實現(xiàn)科學(xué)決策的最基本體現(xiàn)。二是有利于防止在重大決策上的“內(nèi)部人控制”和“一把手”說了算，使企業(yè)在處理出資人、企業(yè)、經(jīng)理層和職工的利益關(guān)系方面形成制衡。三是在業(yè)績考核、分配等方面由董事會分別做出個性化的規(guī)定，體制上會比較科學(xué)，結(jié)果也會比較合理,有利于調(diào)動企業(yè)員工和負(fù)責(zé)人的積極性。

落實董事會的職權(quán)，充分發(fā)揮董事會的作用。對于依照《公司法》登記并建立規(guī)范董事會的企業(yè)，一是確?！豆痉ā焚x予董事會的職權(quán)，尤其要落實由董事會選聘經(jīng)理人員、決定經(jīng)理人員的考核與薪酬的職權(quán)。二是把出資人的部分職權(quán)授予董事會行使。這主要包括重大投融資決策權(quán)、內(nèi)部改革重組權(quán)和子公司股東權(quán)等。把這些權(quán)力授予董事會，有利于明確其責(zé)任，可以更好地利用董事的專業(yè)知識和豐富的經(jīng)驗。對試點企業(yè)董事會來講，享有多大職權(quán)，就要承擔(dān)多大責(zé)任，履行多大義務(wù)。賦予董事會以上職權(quán)，既能充分發(fā)揮董事會的功能，又能從體制上、制度上保證董事會向出資人負(fù)全責(zé)，優(yōu)越性顯而易見。

完善工作機(jī)制，規(guī)范行使國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)出資人的權(quán)利。建立規(guī)范的董事會以后，通過明確界定國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)與董事會的職責(zé)范圍、權(quán)利、義務(wù)，劃清邊界；規(guī)定涉及國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)與董事會雙方事務(wù)的辦理方式、程序、時間、要求等，并形成制度，共同遵循，相互協(xié)調(diào)。具體有兩項工作任務(wù)。一項是通過深化國有資產(chǎn)管理體制改革，把國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使的對經(jīng)理人員的選聘、考核、獎懲等職權(quán)和股東的部分職權(quán)交給董事會行使，使國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作重點放在對董事的選聘、管理、評價、獎懲方面，與董事會、董事溝通方面，以及對董事會工作的指導(dǎo)監(jiān)督方面等，規(guī)范國資委行為，防止干預(yù)董事會的職權(quán)。另一項是規(guī)范董事會的運(yùn)作，通過建立董事會向國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)定期報告和重大事項及時報告制度，加強(qiáng)董事會、董事與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通，確保企業(yè)的運(yùn)作對股東透明。一些重大決策，董事會應(yīng)與國資委進(jìn)行充分溝通。

發(fā)揮黨組織的政治核心作用和加強(qiáng)職工民主管理，構(gòu)建中國特色董事會。堅持中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的政治核心作用，是一項重大原則，任何時候都不能動搖。所以，加強(qiáng)董事會建設(shè)要與發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用相結(jié)合。主要制度安排為，一是雙向進(jìn)入、交叉任職，企業(yè)黨組織負(fù)責(zé)人進(jìn)入董事會；非外部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨章程》有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委會。二是黨組織參與重大問題的決策。三是黨管干部原則與董事會依法選聘經(jīng)理人員相結(jié)合。四是通過職工代表大會等形式民主選舉職工董事進(jìn)入董事會，充分發(fā)揮職代會在職工群眾民主管理、民主選舉、民主監(jiān)督、民主決策中的作用，保障和維護(hù)職工的合法權(quán)益，使職工董事制度與職代會制度有效結(jié)合起來，從制度上保證在公司決策機(jī)構(gòu)中體現(xiàn)職工的意愿，并尊重和支持董事會依法履行職權(quán)。發(fā)揮黨組織的作用和體現(xiàn)職工民主管理，是我國企業(yè)管理的優(yōu)勢，將其與董事會建設(shè)有效結(jié)合起來，就形成了有中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)。

堅持和完善外派監(jiān)事會制度，并與董事會試點工作相銜接。發(fā)揮外派監(jiān)事會的重要作用，變事后監(jiān)督為當(dāng)期監(jiān)督，增強(qiáng)監(jiān)督的有效性和靈敏性，探索外派監(jiān)事會與加強(qiáng)董事會建設(shè)相結(jié)合的有效途徑和工作機(jī)制，改善和強(qiáng)化對企業(yè)的監(jiān)督工作，提高財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和公司運(yùn)作的透明度。既要保證股東的知情權(quán)、重大事項的決策權(quán)，保護(hù)股東的合法權(quán)益；又要確保董事會、董事享有的法定權(quán)利和股東賦予的權(quán)利能夠到位。監(jiān)事會列席董事會，參與對董事會、董事的評價和對經(jīng)理人員執(zhí)行董事會決議的評價。

搭建董事會建設(shè)與運(yùn)作的相關(guān)制度。董事會運(yùn)作是建立在一套制度體系基礎(chǔ)上的，而且要有保障這一套游戲規(guī)則被遵守的制度安排，從大的方面講主要包括以下幾方面內(nèi)容：（1）指導(dǎo)董事會運(yùn)作的規(guī)章制度，包括董事會建設(shè)、董事會與經(jīng)理層的權(quán)責(zé)、議事規(guī)則、章程指引、董事會對經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬的指導(dǎo)意見等。（2）選聘合格董事以及督促董事盡責(zé)的規(guī)則，如董事管理辦法、評價辦法、獎懲辦法等。（3）國資委規(guī)范行使出資人權(quán)利方面的制度安排，如董事會年度工作報告制度實施意見等。（4）過渡期的一些制度安排。

董事會試點的進(jìn)展

通過幾年來的探索實踐和不斷總結(jié)，董事會試點工作穩(wěn)步推進(jìn)，主要進(jìn)展情況如下：

建立了外部董事制度，董事會試點企業(yè)的戶數(shù)逐步擴(kuò)大。目前，包括中央管理主要負(fù)責(zé)人的3戶企業(yè)在內(nèi)，試點企業(yè)已增至17戶，外部董事均超過了董事會全體成員的半數(shù)，已有中國外運(yùn)、中國醫(yī)藥和中冶科工等3戶企業(yè)進(jìn)行了外部董事?lián)味麻L的探索。外部董事總?cè)藬?shù)已達(dá)到63人，其中，中央企業(yè)原負(fù)責(zé)人39人，境內(nèi)大學(xué)和科研院所的財務(wù)會計、金融等專家12人，境外大公司董事和高級管理人員6人。同時，為了進(jìn)一步擴(kuò)大試點，積極擴(kuò)大外部董事人才隊伍，擬定了新一批董事人選，提出了擬增加的試點企業(yè)名單。

逐步完善了董事會制度建設(shè)與運(yùn)作。制度體系的建立是董事會規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)，為了做到起步階段就要建立一個基本規(guī)范的董事會，國資委研究制定了一系列制度和政策措施，并在總結(jié)試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步健全和完善董事會運(yùn)作的各項制度，逐步形成董事會運(yùn)作的一套制度體系。目前，國資委已制定下發(fā)了《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》、《董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》、《董事會試點企業(yè)職工董事管理辦法（試行）》、《董事會試點企業(yè)董事會年度工作報告制度實施意見（試行）》等規(guī)范性文件，董事會試點的工作制度形成系統(tǒng)并相互配套，以指導(dǎo)試點規(guī)范有序進(jìn)行，確保試點達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。各試點企業(yè)董事會都成立了薪酬與考核、財務(wù)審計、高級管理人員提名等專門委員會，組織制定了董事會運(yùn)作的一系列規(guī)章，明確了董事會的具體職責(zé)和議事規(guī)則，做到了有章可循。

對建設(shè)有中國特色董事會進(jìn)行了積極探索。認(rèn)真貫徹落實中央關(guān)于企業(yè)黨組織發(fā)揮政治核心作用和“雙向進(jìn)入、交叉任職”的精神，堅持黨組織的政治核心作用要貫穿于企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督的全過程，堅持黨要管黨、從嚴(yán)治黨，保持黨的先進(jìn)性，把國有企業(yè)的政治優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為企業(yè)的核心競爭力。

加強(qiáng)對董事的培訓(xùn)，提高了董事履職能力。國資委按照董事會試點基本制度與運(yùn)作、發(fā)展戰(zhàn)略和重大投融資決策、風(fēng)險管理、財務(wù)會計報表的審閱和分析、業(yè)績考核與薪酬、國有企業(yè)改革等專題，對試點企業(yè)董事和新增加的董事人選進(jìn)行了培訓(xùn)，并組織董事赴新加坡，就董事會運(yùn)作實務(wù)對淡馬錫公司及其全資、控股企業(yè)進(jìn)行考察交流。

實施了董事會報告制度。根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，國資委制定下發(fā)了《董事會試點企業(yè)董事會年度工作報告制度實施意見（試行）》，董事會每年向國資委報告年度董事會工作，國資委對董事會的運(yùn)作情況進(jìn)行客觀評價，為國資委規(guī)范行使股東權(quán)利，進(jìn)一步完善董事會運(yùn)作，建立有效的公司治理奠定了基礎(chǔ)。

董事會試點成效

試點的時間雖然很短，但是試點前后企業(yè)在決策體制等方面都發(fā)生了較大變化，主要體現(xiàn)在以下四個方面：

內(nèi)部制衡機(jī)制初步形成。外部董事超過半數(shù)使企業(yè)的決策層與執(zhí)行層、決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)基本分開。由于外部董事與董事長、黨委（黨組）書記、總經(jīng)理等董事之間沒有被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，董事會上堅持“有話就說”、“不去看董事長的臉色”，為防止“一個人說了算”提供了制度上的保障。執(zhí)行性事務(wù)雖然由總經(jīng)理總負(fù)責(zé)，但總經(jīng)理需對董事會負(fù)責(zé)，接受董事會對其工作的檢查、評價、考核等，使經(jīng)理人員在花錢、用人、辦事等方面的權(quán)力，符合程序就有保障、不符合程序就受到制約。

促進(jìn)了科學(xué)決策。試點企業(yè)普遍反映，外部董事的經(jīng)驗豐富，素質(zhì)很高，對于企業(yè)重大決策能夠獨立客觀地發(fā)表意見，決策過程的醞釀討論比較充分，改變了過去“出題”與“答題”為同一批人、董事會走形式的狀況，有效地提高了企業(yè)的決策質(zhì)量。

風(fēng)險防控能力得到增強(qiáng)。外部董事到位后，他們更多地關(guān)注風(fēng)險，增強(qiáng)了董事會的風(fēng)險意識，提高了企業(yè)防控風(fēng)險的能力，設(shè)立了重大決策的“安全閥”。董事會要求對提交的投融資項目方案同步揭示風(fēng)險、同步分析風(fēng)險、同步提出應(yīng)對風(fēng)險的措施，企業(yè)防范風(fēng)險的意識和內(nèi)部的管控能力大大增強(qiáng)。

提高了管理效能。試點后，董事會嚴(yán)肅、認(rèn)真履行職責(zé)，改變了過去企業(yè)內(nèi)部管理存在講情面、不嚴(yán)格的問題。一些不完善、不合理的方案在董事會就通不過；而通過的方案、決議，董事會還要監(jiān)督檢查落實情況，使經(jīng)理層和職能部門的壓力增大，加強(qiáng)管理的責(zé)任感增強(qiáng)，提交董事會審核的投融資項目、預(yù)算方案、規(guī)章制度等更加完善，落實董事會的決議更加認(rèn)真、迅速。

結(jié)語

國有企業(yè)一直實行的是董事長負(fù)責(zé)制（或者是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制），即“一把手”負(fù)責(zé)制，由于制度的路徑依賴和思維的慣性，也由于一些已經(jīng)建立了董事會但運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)的影響等因素，社會上對董事會的認(rèn)識會不一致，有人將董事會看作是參謀、智囊機(jī)構(gòu)；有的擔(dān)心建立了董事會會失去效率，認(rèn)為如果董事會過多的強(qiáng)調(diào)風(fēng)險控制或由于免責(zé)的需要而會影響企業(yè)的發(fā)展；實踐中還有的因為董事會建設(shè)中存在著一些問題而否認(rèn)建立公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要作用。董事會有效運(yùn)作受到內(nèi)、外部治理的影響因素很多，這些元素的單方面和多方面的協(xié)同作用都會影響公司治理的有效性。而且多因素的協(xié)同與有效的公司治理是正相關(guān)還是負(fù)相關(guān)，不是僅僅靠制度所能夠解決的，而是需要一種理念和工作中的默契，需要有一個比較完善的誠信體系、市場體系。

所以，建立規(guī)范有效的董事會不可能一蹴而就、一勞永逸，而是一項極具挑戰(zhàn)性、極具探索性的工作，是一項長期復(fù)雜的系統(tǒng)工程，是一項實踐性很強(qiáng)的工作。任何一個國家公司治理結(jié)構(gòu)的完善都需要一個長期的過程，我國國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)剛剛起步，諸如加強(qiáng)董事會建設(shè)與發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用相結(jié)合、在現(xiàn)代企業(yè)制度下加強(qiáng)職工民主管理制度等，是我國國有企業(yè)公司治理的特色，沒有現(xiàn)成的經(jīng)驗可以借鑒，需要在實踐中不斷探索。尤其是企業(yè)黨組織參與重大決策的內(nèi)容、形式和程序等方面，需要研究制定具體的、可操作的辦法。所以，對董事會試點工作存在的問題要客觀、冷靜地看待，實事求是地分析。

建立忠實維護(hù)出資人或股東利益的董事會，是各國公司治理的經(jīng)驗，也是我國十多年國有企業(yè)改革的實踐經(jīng)驗，與國外相比，由于各國國有企業(yè)的地位和作用不同、國情不同、文化傳統(tǒng)不同等，具體做法也不相同。所以，既要肯定已經(jīng)取得的成績，堅定信心，充分認(rèn)識到，建立健全董事會制度是市場經(jīng)濟(jì)條件下國有企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的體制基礎(chǔ)，是實現(xiàn)出資人到位的必然選擇，符合企業(yè)發(fā)展規(guī)律；也要堅持從國情出發(fā)，深入研究和解決試點中遇到的新情況、新問題，繼續(xù)推進(jìn)董事會建設(shè)的各項工作，完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。