企業(yè)收并購中的HSE管理

趙蘭祥

中國海洋石油總公司(以下簡稱“中國海油”)自1982年成立以來,一直保持著良好的發(fā)展態(tài)勢,從一家單純從事海上油氣開采的上游公司,發(fā)展成為主業(yè)突出、產(chǎn)業(yè)鏈完整的綜合型能源集團,形成了上游、中下游、專業(yè)技術(shù)服務(wù)、金融服務(wù)以及新能源等產(chǎn)業(yè)板塊。近年來,中國海油通過改革重組、資本運營、收并購、上下游一體化等重大舉措的成功實施,實現(xiàn)了跨越式發(fā)展,綜合競爭實力不斷增強。

隨著中國海油的不斷發(fā)展,如何控制收并購過程中的健康安全環(huán)保(以下簡稱“HSE”)風(fēng)險,收并購后如何實現(xiàn)HSE管理整合,都成為中國海油特別關(guān)注的問題。因此,中國海油對收并購活動的HSE管理進(jìn)行了專門研究,借鑒了國際上成熟的作法,在收并購之前,進(jìn)行HSE盡職調(diào)查,收購后花大力氣進(jìn)行整合,通過調(diào)研、評估、集中培訓(xùn),推行中國海油的HSE理念和要求,取得了較好效果。

收并購前的HSE盡職調(diào)查

中國海油最早接觸收并購HSE盡職調(diào)查是在2002年,當(dāng)時總公司的一個下屬單位決定轉(zhuǎn)讓一家2000年收購的化工生產(chǎn)企業(yè),該企業(yè)尚有盈利但不符合主業(yè)發(fā)展方向,而有意向收購該企業(yè)的公司是一家外資公司。在收購過程中,這家外資公司對待收購公司進(jìn)行了全面深入的HSE盡職調(diào)查,調(diào)查結(jié)果直接影響了談判和收購協(xié)議的簽署。這一事件對中國海油的觸動很大,因此,中國海油委托研究機構(gòu)對收并購HSE盡職調(diào)查進(jìn)行了專項研究,并在2004年頒布的《總公司生產(chǎn)經(jīng)營型投資活動健康安全環(huán)保管理規(guī)定》(海油總安[2004]118號)中,第一次以文件的形式提出對收并購企業(yè)進(jìn)行HSE盡職調(diào)查的要求。

早在20世紀(jì)80年代,關(guān)于HSE盡職調(diào)查就開始在美國興起。起初的重點是關(guān)注環(huán)保方面,隨著人們逐漸意識到化學(xué)品對人類健康和環(huán)境載體帶來的風(fēng)險,同時由于法律法規(guī)的更新和歷史教訓(xùn),盡職調(diào)查的范圍也逐漸擴展到健康和安全領(lǐng)域。另外,在兼并與收購的范疇中,往往存在著由HSE風(fēng)險引起的財務(wù)風(fēng)險或法律責(zé)任,所以盡職調(diào)查的主要目的,是確定目標(biāo)場地是否存在(不管是由歷史上還是當(dāng)前活動造成的)潛在的HSE風(fēng)險,主要包括法規(guī)符合性、資產(chǎn)和責(zé)任、財務(wù)費用估算、合同法律事務(wù)、政治因素等方面。HSE盡職調(diào)查的結(jié)果可以為收并購活動提供決策依據(jù)。

根據(jù)收并購項目的進(jìn)展情況,HSE盡職調(diào)查主要分3個階段進(jìn)行,包括初步評估、“一期”場地評估和“二期”場地評估,每一個階段的調(diào)查程度逐漸深化。初步評估的目的在于迅速識別現(xiàn)有或原有工業(yè)活動構(gòu)成的實際或潛在重大環(huán)境風(fēng)險,或無風(fēng)險狀況;“一期”場地評估是對場地的環(huán)境、健康和安全風(fēng)險狀況進(jìn)行較為詳細(xì)的評估。如果購并時間有限,該評估很可能為盡職調(diào)查的唯一進(jìn)行階段;“二期”場地評估通常涉及環(huán)境的檢測,可更準(zhǔn)確地估算出環(huán)境問題的整改花費。由于“二期”評估時間較長,某些購并活動允許在交易完成后再結(jié)束調(diào)查,但需事先規(guī)定根據(jù)二期評估結(jié)果調(diào)整價格的方法。

自中國海油總公司相關(guān)的管理規(guī)定頒布以來,已經(jīng)委托第三方機構(gòu)對十幾個目標(biāo)對象進(jìn)行過HSE盡職調(diào)查。HSE盡職調(diào)查成為中國海油收并購活動投資決策必要的參考依據(jù)之一,對收并購活動HSE風(fēng)險的識別和控制起到了應(yīng)有的作用。

收并購過程中的HSE管理

收并購過程主要是指收并購談判、協(xié)議簽署到正式交接這一階段。在談判過程中,HSE盡職調(diào)查所識別出的風(fēng)險及整改費用估算應(yīng)作為考慮的因素,比如,在收購價格上扣除整改費用等。在收并購協(xié)議簽署過程中,設(shè)置HSE方面的條款,劃分交接之前的HSE責(zé)任。如在價格預(yù)先敲定的前提下,設(shè)置退出條款,即如果后期盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)重大環(huán)境或社會問題,可以選擇退出交易;在初步價格基礎(chǔ)上設(shè)立一個百分比,如果后續(xù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)重大問題,可以預(yù)留易價空間;根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果,將識別出的問題總結(jié)納入信息披露清單,建立保證條款,讓目標(biāo)企業(yè)保證除已經(jīng)披露的問題之外,不存在其它不合法或不合規(guī)問題或未履行的HSE事宜,如果交易后發(fā)現(xiàn)此類未披露問題,目標(biāo)企業(yè)要進(jìn)行賠償;建立環(huán)境與社會責(zé)任的賠償條款,通過協(xié)議對潛在環(huán)境與社會責(zé)任以及連帶的經(jīng)濟損失建立一種風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁或分擔(dān)機制等。

在交接之前,中國海油與目標(biāo)企業(yè)建立了基本的HSE信息溝通渠道,及時了解目標(biāo)企業(yè)HSE方面的動態(tài),包括HSE盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題的整改進(jìn)展、重大HSE事故和應(yīng)急事件等信息。

在正式交接過程中,HSE方面應(yīng)包括的主要內(nèi)容為:建立全面的信息溝通渠道,包括電話、郵件、傳真等方式;建立報告制度,主要包括事故報告、應(yīng)急事件報告、HSE月度報告等。收購單位要及時將新進(jìn)入企業(yè)納入HSE管理范圍,及時傳遞總公司及所屬單位的HSE信息和管理要求。

收并購后的HSE管理整合

收并購后HSE管理整合的目的,是系統(tǒng)掌握新進(jìn)入企業(yè)HSE風(fēng)險和問題并督促整改,全面推行中國海油的HSE理念、方法和管理要求,分析新進(jìn)入企業(yè)存在的差距和差別,指導(dǎo)企業(yè)提出HSE管理方案并實施。主要形式包括短期調(diào)研、派HSE工作組駐廠、集中培訓(xùn)等。

正式交接后,在收并購前HSE盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上,對新進(jìn)入企業(yè)進(jìn)行短期HSE調(diào)研和派HSE工作組駐廠,全面了解現(xiàn)狀,對照國家有關(guān)HSE法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)、中國海油的HSE管理要求及現(xiàn)場安全設(shè)施狀況進(jìn)一步識別、評估主要HSE風(fēng)險,提出改進(jìn)意見并督促整改。如有必要,委托專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行HSE風(fēng)險評價。對于重大HSE隱患,中國海油實行掛牌督辦制度。同時分析新進(jìn)入企業(yè)存在的差距和差別,指導(dǎo)企業(yè)制定HSE管理(規(guī)劃)方案。在新進(jìn)入的企業(yè)中,包含了中央企業(yè)、地方國營企業(yè)、民營企業(yè)及上市公司等各類企業(yè),HSE管理不平衡,從總體上看,HSE管理是有效的,風(fēng)險處于受控狀態(tài),存在的主要問題包括主動遵守HSE法規(guī)意識不強,HSE行政許可手續(xù)不全,HSE制度不全、沒有實施體系化管理,高風(fēng)險作業(yè)風(fēng)險識別和控制不完善,承包商管理不嚴(yán)格,裝置本質(zhì)安全水平不高,環(huán)保設(shè)施能力不足等。

針對上述問題,中國海油總部HSE管理部門派出培訓(xùn)講師,對新進(jìn)入企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)及各級管理人員進(jìn)行全面系統(tǒng)的HSE培訓(xùn)。培訓(xùn)的主要內(nèi)容包括中國海油HSE理念與實踐、安全管理、環(huán)保管理、職業(yè)健康管理、應(yīng)急管理、企業(yè)社會責(zé)任及其它專項內(nèi)容。為使各級管理人員統(tǒng)一認(rèn)識,形成良好的HSE氛圍,中國海油要求接受培訓(xùn)的人員盡可能多,以便在培訓(xùn)的基礎(chǔ)上,貫徹中國海油的HSE理念和要求。

此外,中國海油還在收并購企業(yè)中推行 “五想五不干”現(xiàn)場作業(yè)安全行為準(zhǔn)則,即:“一想安全風(fēng)險,不清楚不干;二想安全措施,不完善不干;三想安全工具,未配備不干;四想安全環(huán)境,不合格不干;五想安全技能,不具備不干”。全面系統(tǒng)地梳理設(shè)備檢修作業(yè)、電氣作業(yè)、熱工作業(yè)、進(jìn)入受限空間、挖掘作業(yè)、起重作業(yè)、高處作業(yè)、接觸?；纷鳂I(yè)、陸上交通運輸及聯(lián)合(交叉)作業(yè)等高風(fēng)險作業(yè)的HSE管理程序,建立和執(zhí)行作業(yè)許可制度,防止發(fā)生重大事故。

修訂應(yīng)急預(yù)案,使新進(jìn)入企業(yè)與總公司系統(tǒng)的應(yīng)急管理進(jìn)行全面對接,并根據(jù)《中國海油應(yīng)急管理信息系統(tǒng)建設(shè)指南》(海油總[2008]308號)和《中國海油應(yīng)急指揮中心建設(shè)指南》(海油總[2007]245號)的要求,逐步完善應(yīng)急指揮中心建設(shè)和應(yīng)急管理信息系統(tǒng)建設(shè),逐步實現(xiàn)與總公司應(yīng)急中心信息的互聯(lián)互通。

推行中國海油和國際上普遍應(yīng)用的HSE管理具體方法和管理工具。主要包括:利用原因分析綜合表法(CLC)對事故進(jìn)行分析,利用OSHA職業(yè)傷害與職業(yè)病統(tǒng)計方法對事故、事件進(jìn)行統(tǒng)計,利用波士頓矩陣法對風(fēng)險進(jìn)行評價。推行工作安全分析、工藝安全分析等作法。上述方法的使用對新進(jìn)入企業(yè)HSE管理的轉(zhuǎn)變和提高起到了實質(zhì)的推動作用。

推動新進(jìn)入企業(yè)建立或完善HSE管理體系,全面系統(tǒng)地提高HSE管理水平。體系化管理是海洋石油行業(yè)通過不斷探索和總結(jié),通過實踐證明較為有效的HSE管理方法,也是中國海油黨組確定的HSE管理工作的基本方法。中國海油通過建立或完善HSE管理體系,把國家法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)和中國海油HSE管理要求全面納入管理體系,實施HSE“持續(xù)改進(jìn)計劃”,通過內(nèi)部的HSE審核、上級審核促進(jìn)體系合理有效運行。

中國海油還推行《重大安全環(huán)境污染責(zé)任事故行政責(zé)任追究規(guī)定(試行)》(海油總安[2005]1號)、《總公司健康安全環(huán)?？冃Э己斯芾磙k法》(海油總安[2005]456號),對新進(jìn)入企業(yè)及企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行HSE年度績效考核和任期業(yè)績考核,落實企業(yè)責(zé)任制,建立健全激勵與約束機制,形成責(zé)任落實和壓力傳遞相統(tǒng)一的工作機制,調(diào)動了企業(yè)負(fù)責(zé)人和職工的積極性。

通過對收并購活動全過程的HSE管理,中國海油較好地控制了新進(jìn)入企業(yè)的HSE風(fēng)險,實現(xiàn)了新進(jìn)入企業(yè)與中國海油HSE管理的快速融合,HSE績效明顯提升。同時,由于在收并購過程中HSE管理遵循了“及早介入,主動溝通”的原則,為新進(jìn)入企業(yè)與中國海油企業(yè)文化的融合起到了先導(dǎo)作用。

編輯韓 穎